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苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

苏州扬子江新型材料股份有限公司

2015 年年度报告

2016-02-05

2016 年 02 月

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

第一节重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

公司负责人胡卫林、主管会计工作负责人许孝男及会计机构负责人(会计主

管人员)班品山声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司已在本报告第四节《管理层讨论与分析》中关于公司未来发展展望可

能面对的风险因素及对策部分进行了详细阐述，同时经营计划、经营目标并不

代表公司对 2016 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素。

因筹划重大资产重组事项，公司股票于 2015 年 10 月 26 日开市起停牌，公司

本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 320,040,000 股为基数，

向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公

积金转增股本。

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第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5

第二节公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9

第三节公司业务概要 ...................................................................................................................... 11

第四节管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 29

第五节重要事项 .............................................................................................................................. 42

第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 48

第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 48

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 49

第九节公司治理 .............................................................................................................................. 55

第十节财务报告 .............................................................................................................................. 60

第十一节备查文件目录 ................................................................................................................ 138

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释义

释义项指释义内容

公司、本公司指苏州扬子江新型材料股份有限公司

会计师、会计事务所指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

元指人民币元

A股指人民币普通股

报告期指 2015 年

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称扬子新材股票代码 002652

股票上市证券交易所深圳证券交易所

公司的中文名称苏州扬子江新型材料股份有限公司

公司的中文简称扬子新材

公司的外文名称（如有） SUZHOU YANGTZE NEW MATERIALS CO.，LTD.

公司的外文名称缩写（如有）YZNM

公司的法定代表人胡卫林

注册地址苏州市相城区潘阳工业园春丰路 88 号

注册地址的邮政编码 215143

办公地址苏州市相城区潘阳工业园春丰路 88 号

办公地址的邮政编码 215143

公司网址 www.yzjnm.com

电子信箱 jyg@yzjnm.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名金跃国孙莹琦

联系地址苏州市相城区潘阳工业园春丰路 88 号苏州市相城区潘阳工业园春丰路 88 号

电话 0512-68327201 0512-68327201

传真 0512-68073999 0512-68073999

电子信箱 jyg@yzjnm.com sun_ying2@163.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称《证券时报》、《中国证券报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点公司董秘办

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四、注册变更情况

组织机构代码 744822787

公司上市以来主营业务的变化情况（如

无变更

有）

历次控股股东的变更情况（如有）无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所办公地址辽宁省大连市中山区上海路 45 号宏孚大厦 10F

签字会计师姓名李岩、陈丽

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2015 年 2014 年本年比上年增减 2013 年

营业收入（元） 1,450,997,683.12 1,378,250,214.71 5.28% 1,476,669,776.41

归属于上市公司股东的净利润

41,208,282.56 36,132,216.60 14.05% 36,349,405.04

（元）

归属于上市公司股东的扣除非经

41,638,503.96 36,162,539.20 15.14% 36,222,251.27

常性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额

41,579,982.20 134,821,918.31 -69.16% -32,070,113.17

（元）

基本每股收益（元/股） 0.13 0.11 18.18% 0.11

稀释每股收益（元/股） 0.13 0.11 18.18% 0.11

加权平均净资产收益率 6.47% 6.19% 0.28% 6.54%

2015 年末 2014 年末本年末比上年末增减 2013 年末

总资产（元） 1,808,110,541.28 1,110,347,765.75 62.84% 754,225,013.91

归属于上市公司股东的净资产

607,868,086.23 620,897,910.45 -2.10% 565,071,013.62

（元）

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七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度第二季度第三季度第四季度

营业收入 327,999,281.14 430,709,979.63 446,265,903.85 246,022,518.50

归属于上市公司股东的净利润 7,759,692.86 18,884,576.55 15,640,976.46 -1,076,963.31

归属于上市公司股东的扣除非经

7,864,185.20 19,207,826.45 15,615,445.81 -1,012,620.92

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 44,771,527.11 -51,466,028.08 -54,434,452.12 102,708,935.29

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减

-26,960.12

值准备的冲销部分）

计入当期损益的政府补助（与企业业务密

切相关，按照国家统一标准定额或定量享 1,009,151.00 920,500.00 242,458.40

受的政府补助除外）

同一控制下企业合并产生的子公司期初至

66,508.04 -1,485,811.35 -6,509.36

合并日的当期净损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,636,367.41 -64,451.96 -62,000.00

减：所得税影响额 -108,583.40 128,775.00 23,024.74

少数股东权益影响额（税后） -21,903.57 -728,215.71 -3,189.59

合计 -430,221.40 -30,322.60 127,153.77 --

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

1、公司主要从事有机涂层板及其基板的研发、生产和销售，主要产品包括有机涂层板系列产品及其基板产品。公司是

国内较早进入有机涂层板行业的民营企业之一，自设立以来主营业务未发生重大变化。

公司有机涂层板产品目前主要用于新型节能环保墙体材料及家用电器的生产，产品的细分市场侧重于建筑、建筑装饰及

家电行业，涉及食品、化妆品、医药、医疗、IT、电子、光伏制造等具有高洁净或其他特殊功能要求的生产车间和设施的建

设以及家电外观部件的生产。作为一个充分竞争的行业，公司的盈利能力一方面取决于自身的技术、产品结构，另一方面还

依赖其在采购、生产、销售方面的成本控制。

2、目前国内普通型有机涂层板的产能较大，由于市场需求已过了爆发性增长阶段，预计未来同质化竞争仍较为激烈；

功能型有机涂层板则受益于国内产业结构升级和战略性新兴产业的建设。近年国内部分优势企业在技术、研发、产品质量等

方面与国际先进水平的差距不断缩小，大部分产品已实现国产替代，进口总量在不断减少。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产重大变化说明

2015 年 3 月 5 日现金取得同一控制下杭州新永丰钢业有限公司 51%股权；2015 年 3

股权资产

月 16 日现金取得非同一控制下俄罗斯联合新型材料有限公司 51%股权。

固定资产企业合并取得被购买方固定资产。

在建工程企业合并取得被购买方在建工程。

2、主要境外资产情况

√ 适用 □ 不适用

保障资产安境外资产占

资产的具体是否存在重

形成原因资产规模所在地运营模式全性的控制收益状况公司净资产

内容大减值风险

措施的比重

购买日至年

俄罗斯联合未被购买方

41,756.88 万取得实际控

新型材料有现金收购俄罗斯自主经营净利润 7.54% 否

元制权

限公司 6,090.03 万

元

三、核心竞争力分析

公司为国家高新技术企业，是国内有机涂层板行业具有较强研发能力和竞争力的专业生产厂商。公司拥有苏州市功能型

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有机涂层板工程技术中心、苏州市市级企业技术中心和江苏省博士后流动站。报告期内，公司大力开展技术中心的建设工作，

公司被评为 “省科技型中小企业”，并被成功认定为省级企业技术中心，今后公司将以各技术中心为依托，加大科研投入，

大力引进各类科技人才，进一步增强公司自主研发能力，为后续研发新产品打下坚实的基础。

报告期内，公司获得发明专利证书4项，实用新型专利证书1项。本次申请的专利主要为钛银白压花背板和环保型电梯板，

为公司新产品的推广奠定了良好的基础。

报告期内，公司通过了“高洁净耐高温抗磨损彩色有机涂层钢板”及“制药车间用抗VHP氧化彩色有机涂层钢板”两项省高

新技术产品申报。同时 “隔热彩色涂层钢板”项目被入选江苏省节能产品目录。

报告期内，公司积极开展 “博士后流动站”工作，先后与浙江大学、南京大学、东南大学、华东理工大学等博士生进行

接洽，目前博士后进站工作正在有序进行。同时紧密开展人才交流活动，引进清华、浙大的博士生来公司社会实践，不仅增

强学校博士生实际动手能力，同时高校博士生也运用所学理论知识为公司解决了技术难题。公司将进一步利用好博士后创新

实践基地平台，大力引进各类科技人才，开展科技研发项目。

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第四节管理层讨论与分析

一、概述

2015年，国内宏观经济增速放缓，中国经济增长进入“新常态”，处于“去库存化”运行区间。在面临较大经济下行压力的

情况下，公司继续保持和发扬自身优势，主动适应这一新常态，改革创新，紧密围绕市场需求拓展市场，扩大市场覆盖面，

调整产品结构。此外，公司积极探索运营模式，提升产能和降低成本，不断提升产品质量；加强原材料采购渠道的建设，探

索原料采购的新模式，降低经营的成本风险，保证资源的持续供应；加快资金流转速度，降低资金成本。在科研技术方面，

重点加大研发新品的经费投入，包括具有特长和专业技能的人才引进，实验设备的添置以及与科研院校的技术合作，完成省

级技术中心的认定。

另一方面，在公司资本运作方面，公司在报告期内收购了杭州新永丰钢业有限公司51%股权，积极筹划境内产业链完善，

保障镀锌板持续、稳定及高品质供应，促进公司健康稳定长远发展。同期，公司在境外成功收购了俄罗斯联合新型材料有限

公司（以下简称：联合新材）51%股权，依托联合新材在俄罗斯的市场渠道优势，充分发挥规模效应，降低产品单位成本，

快速消化国内产能，并积极着手转移现有一号彩涂生产线产能，开拓俄罗斯新兴市场，加强新产品的市场推广力度，尤其是

海外俄罗斯、欧美市场的开发建设，并依托自身的技术和品质优势，不断增强自身的议价能力，提升公司的盈利水平，进一

步提升公司的国际品牌影响力。

二、主营业务分析

1、概述

参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2015 年 2014 年

同比增减

金额占营业收入比重金额占营业收入比重

营业收入合计 1,450,997,683.12 100% 1,378,250,214.71 100% 5.28%

分行业

金属制品(金属表面

1,450,997,683.12 100.00% 1,378,250,214.71 100.00% 5.28%

处理)

分产品

有机涂层钢板 705,256,691.79 48.60% 493,132,709.82 35.78% 43.02%

基板 596,110,931.53 41.08% 832,284,774.13 60.39% -28.38%

加工费 22,289,927.59 1.54% 0.00

原材料 58,656,308.96 4.04% 51,285,302.37 3.72% 14.37%

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废料 1,543,897.08 0.11% 1,547,428.39 0.11% -0.23%

汽车销售 66,910,908.57 4.61%

租赁 229,017.60 0.02%

分地区

国内 948,026,076.26 65.34% 1,340,951,252.04 97.29% -29.30%

国外 502,971,606.86 34.66% 37,298,962.67 2.71% 1,248.49%

（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同

营业收入营业成本毛利率

同期增减同期增减期增减

分行业

金属制品(金属

1,450,997,683.12 1,203,465,144.41 17.06% 5.28% -3.29% 7.35%

表面处理)

分产品

有机涂层钢板 705,256,691.79 517,062,828.82 26.68% 43.02% 27.68% 8.81%

基板 596,110,931.53 568,379,413.10 4.65% -28.38% -27.82% -0.73%

分地区

国内 948,026,076.26 870,773,320.71 8.15% -29.30% -28.28% -1.30%

国外 502,971,606.86 332,691,823.70 33.85% 1,248.49% 1,000.59% 14.90%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类项目单位 2015 年 2014 年同比增减

销售量吨 547,142.731 360,209.415 51.90%

金属制品(金属表面

生产量吨 545,041.238 374,010.525 45.73%

处理)

库存量吨 21,086.661 23,555.788 -10.49%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

本公司销售量较上年上升51.90%，生产量较上年上升45.73%主要是由于企业合并入子公司的生产销售量所致。

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（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业分类

单位：元

2015 年 2014 年

行业分类项目同比增减

金额占营业成本比重金额占营业成本比重

金属制品(金属

直接材料 952,123,036.29 86.82% 1,083,709,317.65 90.88% -4.07%

表面处理)

金属制品(金属

直接人工 26,993,703.34 2.46% 19,915,531.12 1.67% 0.79%

表面处理)

金属制品(金属

折旧 24,162,580.51 2.20% 14,408,748.38 1.21% 0.99%

表面处理)

金属制品(金属

能源 73,008,134.68 6.66% 48,937,123.92 4.10% 2.55%

表面处理)

金属制品(金属

其它 20,412,490.66 1.86% 25,455,052.46 2.13% -0.27%

表面处理)

说明

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

1、2015年发生的非同一控制下企业合并

（1）2015年发生的非同一控制下企业合并概况

被购买方名称股权取股权取得成股权取股权取购买日购买日的购买日至年末被购买日至年末

得时点本得比例得方式确定依据购买方的收入被购买方的净

（%）利润

俄罗斯联合新型材 2015 年 3 28,500万元 51 现金 2015 年 4 月控制权移 419,470,995.61 60,900,250.53

料有限公司月16日 30日交

（2）合并成本及商誉

项目俄罗斯联合新型材料有限公司

合并成本

—现金 285,000,000.00

合并成本合计 285,000,000.00

减：取得的可辨认净资产公允价值份额 28,722,545.47

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金 256,277,454.53

额

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①合并成本公允价值的确定

合并对价中非现金资产的公允价值以经中发国际资产评估有限公司按资产基础法确定的估值结果确定。被合并净资产公

允价值以经中发国际资产评估有限公司按收益法估值方法确定的估值结果确定。

②或有对价的说明

马德明（以下简称“乙方”）承诺，俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“标的公司”）2015年-2017年（以下简称“承

诺期间”）实现的经中国会计师审计的净利润（指标的公司实现的经甲方聘请的中国会计师按中国会计准则审计后扣除非经

常性损益前后孰低的净利润）分别不低于人民币9,000万元、人民币10,000万元和人民币11,000万元。

如标的公司在承诺期间三个会计年度经中国会计师审计的实际净利润数未达到相应年度的承诺净利润数的，则乙方承诺

对本公司进行现金补偿。具体补偿计算公式如下：当年应补偿金额=截至当年年末累积承诺净利润数-截至当年年末累积实现

净利润数-已补偿金额。

③大额商誉形成的主要原因

俄罗斯联合新型材料有限公司除了有形资源价值之外，还包括客户资源、未来业务、服务能力、经营理念及管理经验等

重要的无形资源价值，预期收益的获利能力会超过可辩认资产的正常获利能力的资本化价值。中发国际资产评估有限公司于

2015年3月9日出具了中发评报字【2015】第011号评估报告，以被评估单位预期收益折现确定的企业价值。

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

项目俄罗斯联合新型材料有限公司

购买日购买日

公允价值账面价值

资产：

货币资金 8,710,945.10 8,710,945.10

应收款项 138,461,894.10 138,461,894.10

其他应收款 30,806,404.52 30,806,404.52

存货 117,946,150.48 117,946,150.48

固定资产 39,139,672.43 33,908,166.24

其他资产 15,550,296.86 15,550,296.86

负债：

借款 19,579,764.45 19,579,764.45

应付款项 274,716,882.42 274,716,882.42

其他负债

净资产 56,318,716.61 51,087,210.42

减：少数股东权益

取得的净资产 56,318,716.61 51,087,210.42

注：说明①可辨认资产、负债公允价值的确定方法；②企业合并中承担的被购买方的或有负债，具体详见附注七1、（2）。

（4）其他重要事项说明：

截止审计报告日本公司购买俄罗斯联合新型材料有限公司51%的款项已全部支付，俄罗斯联合新型材料有限公司已于

2015年12月16日完成工商变更。

2、2015年发生的同一控制下企业合并

（1）2015年发生的同一控制下企业合并概况

被合并方名称企业合并中取构成同一控制下企业合合并日合并日的确定依据

得的权益比例并的依据

（%）

杭州新永丰钢业有限公司 51 同受一人控制 2015.3.5 股权变更手续完成已办理工

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商变更

（续）

被合并方名称合并当年年初至合合并当年年初至合并日比较期间被合并比较期间被合并方

并日被合并方的收被合并方的净利润方的收入的净利润

入

杭州新永丰钢业有限公司 76,369,668.89 66,508.04 35,835,353.53 -1,485,811.35

（2）合并成本

合并成本杭州新永丰钢业有限公司

—现金 34,972,835.54

—非现金资产的账面价值

—发行或承担的债务的账面价值

—发行的权益性证券的面值

—或有对价

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

项目杭州新永丰钢业有限公司

合并日年初

资产：

货币资金 3,152,931.92 15,644,295.31

存货 65,133,094.27 61,428,311.97

固定资产 66,226,116.46 68,280,150.04

无形资产 141,883.74 126,068.36

其他资产 52,996,619.48 31,505,565.87

负债：

应付款项 7,955,568.77 19,997,506.88

预收账款 98,580,133.69 59,429,734.75

其他负债 12,540,756.08 29,049,470.63

净资产 68,574,187.33 68,507,679.29

减：少数股东权益

取得的净资产 68,574,187.33 68,507,679.29

3、2014年发生的处置子公司

单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

子公司名称股权处置价股权处置股权处置方丧失控制权丧失控制权时点的确处置价款与处置投资对

款比例（%）式的时点定依据应的合并报表层面享有

该子公司净资产份额的

差额

苏州福睿国泵制造有 600万元 100% 转让 2014.12.4 股权转让协议、董事 2,598,723.16

限公司会决议、收到股权转

让款

4、其他原因的合并范围变动

2015年5月俄罗斯联合新型材料有限公司以现金新设俄罗斯穆勒姆新型材料有限公司，持股比例为100%，本公司间接持

股比例为51%，因此本年度合并范围增加其三级子公司。

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元） 489,956,638.39

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 33.77%

公司前 5 大客户资料

序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例

1 客户 1 151,665,354.03 10.45%

2 客户 2 147,630,793.55 10.17%

3 客户 3 106,590,868.80 7.35%

4 客户 4 42,042,110.26 2.90%

5 客户 5 42,027,511.75 2.90%

合计 -- 489,956,638.39 33.77%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元） 602,561,253.54

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 50.75%

公司前 5 名供应商资料

序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例

1 供应商 1 192,175,279.21 16.19%

2 供应商 2 159,897,752.30 13.47%

3 供应商 3 119,252,755.37 10.04%

4 供应商 4 79,587,831.73 6.70%

5 供应商 5 51,647,634.93 4.35%

合计 -- 602,561,253.54 50.75%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元

2015 年 2014 年同比增减重大变动说明

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

销售费用 30,647,586.51 15,360,232.70 99.53% 企业合并增加所致

管理费用 60,371,382.07 65,957,034.95 -8.47% 研发费用较上年度下降.

财务费用 65,695,486.39 12,502,254.46 425.47% 企业合并增加所致

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

目前公司研发的高洁净耐磨耐火彩色有机涂层钢板、高耐寒网纹型蓄热保温彩色有机涂层钢板、抗菌彩色有机涂层钢板、轧

花彩色有机涂层钢板、氟碳（PVDF）彩色涂层覆膜板、高洁净耐高温抗磨损彩色有机涂层钢板、耐腐蚀荧光洁面彩色有机

涂层钢板、制药车间用抗VHP氧化彩色有机涂层钢板项目属《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》——

四、新材料——53、表面涂、镀层材料；

公司研发投入情况

2015 年 2014 年变动比例

研发人员数量（人） 47 47 0.00%

研发人员数量占比 10.66% 11.22% -0.56%

研发投入金额（元） 33,745,701.55 46,149,841.11 -26.88%

研发投入占营业收入比例 2.33% 3.35% -1.02%

研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00%

资本化研发投入占研发投入

0.00% 0.00% 0.00%

的比例

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

近两年专利数情况

√ 适用 □ 不适用

已申请已获得截至报告期末累计获得

发明专利 12 4 8

实用新型 3 1 21

本年度核心技术团队或关键技术人员变核心团队及关键技术人员无变动

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

动情况

是否属于科技部认定高新企业是

5、现金流

单位：元

项目 2015 年 2014 年同比增减

经营活动现金流入小计 1,611,516,594.54 1,645,054,333.19 -2.04%

经营活动现金流出小计 1,569,936,612.34 1,510,232,414.88 3.95%

经营活动产生的现金流量净

41,579,982.20 134,821,918.31 -69.16%

额

投资活动现金流入小计 9,518,000.00 11,400.00 83,391.23%

投资活动现金流出小计 506,702,781.88 127,947,245.40 296.02%

投资活动产生的现金流量净

-497,184,781.88 -127,935,845.40 288.62%

额

筹资活动现金流入小计 854,494,340.50 653,820,000.00 30.69%

筹资活动现金流出小计 543,247,893.48 563,144,142.91 -3.53%

筹资活动产生的现金流量净

311,246,447.02 90,675,857.09 243.25%

额

现金及现金等价物净增加额 -153,378,435.46 97,619,463.63 -257.12%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

1、经营活动产生的现金流量净额较上年下降69.16%,主要是由企业合并子公司所致;

2、投资活动产生的现金流量净额较上年上升288.62%,主要是由企业合并子公司所致;

3、筹资活动产生的现金流量净额较上年上升243.25%,主要是由企业合并子公司所致;

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：元

金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性

营业外收入 1,009,451.00 1.17% 主要是政府补助收入否

主要是防洪基金及固定资产

营业外支出 1,636,667.41 1.90% 否

处置损失

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四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2015 年末 2014 年末

占总资产比占总资产比比重增减重大变动说明

金额金额

例例

169,686,225.7

货币资金 9.38% 280,216,279.45 25.24% -15.86%

应收账款 98,887,669.40 5.47% 60,128,167.51 5.42% 0.05%

293,757,293.5

存货 16.25% 178,363,857.20 16.06% 0.19%

335,749,272.8

固定资产 18.57% 338,994,181.17 30.53% -11.96%

106,183,221.3

在建工程 5.87% 1,699,462.11 0.15% 5.72%

392,024,046.9

短期借款 21.68% 139,000,000.00 12.52% 9.16%

106,500,000.0

长期借款 5.89% 5.89%

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度

319,972,835.54 0.00 0.00%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

截至

被投资主要业投资方投资金持股比资金来投资期产品类预计本期投是否涉披露日披露索

合作方资产

公司名务式额例源限型收益资盈亏诉期（如引（如

负债

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

称表日有）有）

的进

展情

况

巨潮资

讯网

http://w

ww.cnin

截止 fo.com.

审计 cn 上发

报告布的

日本《关于

公司收购杭

杭州新浙江永

金属制股权 2015 年州新永

永丰钢 34,972, 自有资丰钢业 1,000, -1,556,5

品加工收购 51.00% 无镀锌卷变更否 01 月 29 丰钢业

业有限 835.54 金有限公 000.00 04.55

及销售手续日有限公

公司司

完成司 51%

已办股权暨

理工关联交

商变易的公

更告》（公

告编

号：

2015-01

-08）

巨潮资

截止

讯网

审计

http://w

报告

ww.cnin

日本

fo.com.

公司

cn 上发

购买

布的

51%的

俄罗斯《关于

款项

联合新金属制 285,00 45,900 2015 年收购俄

银行贷有机涂已全 31,059,1

型材料品加工收购 0,000.0 51.00% 马德明无 ,000.0 否 03 月 10 罗斯联

款层板部支 27.79

有限公及销售 0 0 日合新型

付，已

司材料有

于

限公司

2015

51%股

年 12

权的公

月 16

告》（公

日完

告编

成工

号：

商变

2015-03

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

更。 -10）

319,97 46,900

29,502,6

合计 -- -- 2,835.5 -- -- -- -- -- -- ,000.0 -- -- --

23.24

4 0

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

报告期内累计变更累计变更尚未使用

本期已使已累计使尚未使用闲置两年

募集资金变更用途用途的募用途的募募集资金

募集年份募集方式用募集资用募集资募集资金以上募集

总额的募集资集资金总集资金总用途及去

金总额金总额总额资金金额

金总额额额比例向

存储于公

公开发行

2012 年 24,512.32 1,749.84 24,177.02 0 0 0.00% 695.36 司募集资 0

股份

金专户

合计 -- 24,512.32 1,749.84 24,177.02 0 0 0.00% 695.36 -- 0

募集资金总体使用情况说明

截至 2015 年 12 月 31 日，公司功能型有机涂层板自动化生产线项目实际投入建设资金 16,741.32 万元，与原建设资金投入

计划及项目进度基本匹配，用于该项目生产配套资金 7,000 万元，与流动资金投入计划基本匹配。该项目 14 年 7 月达产，

由于市场价格波动，实际销售价格比原预计效益时销售价格有所下降，故本年度实现的效益未达到预计效益。

（2）募集资金承诺项目情况

□ 适用 √ 不适用

（3）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润

俄罗斯联合

金属制品加 417,568,812. 89,834,146.5 419,470,995. 77,110,463.9 60,900,250.5

新型材料有子公司 16666229

工及销售 85 9 61 5 3

限公司

报告期内取得和处置子公司的情况

□ 适用 √ 不适用

主要控股参股公司情况说明

1、2015年发生的非同一控制下企业合并

（1）2015年发生的非同一控制下企业合并概况

被购买方名称股权取股权取得成股权取股权取购买日购买日的购买日至年末被购买日至年末

得时点本得比例得方式确定依据购买方的收入被购买方的净

（%）利润

俄罗斯联合新型材 2015 年 3 28,500万元 51 现金 2015 年 4 月控制权移 419,470,995.61 60,900,250.53

料有限公司月16日 30日交

（2）合并成本及商誉

项目俄罗斯联合新型材料有限公司

合并成本

—现金 285,000,000.00

合并成本合计 285,000,000.00

减：取得的可辨认净资产公允价值份额 28,722,545.47

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金 256,277,454.53

额

①合并成本公允价值的确定

合并对价中非现金资产的公允价值以经中发国际资产评估有限公司按资产基础法确定的估值结果确定。被合并净资产公

允价值以经中发国际资产评估有限公司按收益法估值方法确定的估值结果确定。

②或有对价的说明

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

马德明（以下简称“乙方”）承诺，俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“标的公司”）2015年-2017年（以下简称“承

诺期间”）实现的经中国会计师审计的净利润（指标的公司实现的经甲方聘请的中国会计师按中国会计准则审计后扣除非经

常性损益前后孰低的净利润）分别不低于人民币9,000万元、人民币10,000万元和人民币11,000万元。

如标的公司在承诺期间三个会计年度经中国会计师审计的实际净利润数未达到相应年度的承诺净利润数的，则乙方承诺

对本公司进行现金补偿。具体补偿计算公式如下：当年应补偿金额=截至当年年末累积承诺净利润数-截至当年年末累积实现

净利润数-已补偿金额。

③大额商誉形成的主要原因

俄罗斯联合新型材料有限公司除了有形资源价值之外，还包括客户资源、未来业务、服务能力、经营理念及管理经验等

重要的无形资源价值，预期收益的获利能力会超过可辩认资产的正常获利能力的资本化价值。中发国际资产评估有限公司于

2015年3月9日出具了中发评报字【2015】第011号评估报告，以被评估单位预期收益折现确定的企业价值。

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

项目俄罗斯联合新型材料有限公司

购买日购买日

公允价值账面价值

资产：

货币资金 8,710,945.10 8,710,945.10

应收款项 138,461,894.10 138,461,894.10

其他应收款 30,806,404.52 30,806,404.52

存货 117,946,150.48 117,946,150.48

固定资产 39,139,672.43 33,908,166.24

其他资产 15,550,296.86 15,550,296.86

负债：

借款 19,579,764.45 19,579,764.45

应付款项 274,716,882.42 274,716,882.42

其他负债

净资产 56,318,716.61 51,087,210.42

减：少数股东权益

取得的净资产 56,318,716.61 51,087,210.42

注：说明①可辨认资产、负债公允价值的确定方法；②企业合并中承担的被购买方的或有负债，具体详见附注七1、（2）。

（4）其他重要事项说明：

截止审计报告日本公司购买俄罗斯联合新型材料有限公司51%的款项已全部支付，俄罗斯联合新型材料有限公司已于

2015年12月16日完成工商变更。

2、2015年发生的同一控制下企业合并

（1）2015年发生的同一控制下企业合并概况

被合并方名称企业合并中取构成同一控制下企业合合并日合并日的确定依据

得的权益比例并的依据

（%）

杭州新永丰钢业有限公司 51 同受一人控制 2015.3.5 股权变更手续完成已办理工

商变更

（续）

被合并方名称合并当年年初至合合并当年年初至合并日比较期间被合并比较期间被合并方

并日被合并方的收被合并方的净利润方的收入的净利润

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

入

杭州新永丰钢业有限公司 76,369,668.89 66,508.04 35,835,353.53 -1,485,811.35

（2）合并成本

合并成本杭州新永丰钢业有限公司

—现金 34,972,835.54

—非现金资产的账面价值

—发行或承担的债务的账面价值

—发行的权益性证券的面值

—或有对价

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

项目杭州新永丰钢业有限公司

合并日年初

资产：

货币资金 3,152,931.92 15,644,295.31

存货 65,133,094.27 61,428,311.97

固定资产 66,226,116.46 68,280,150.04

无形资产 141,883.74 126,068.36

其他资产 52,996,619.48 31,505,565.87

负债：

应付款项 7,955,568.77 19,997,506.88

预收账款 98,580,133.69 59,429,734.75

其他负债 12,540,756.08 29,049,470.63

净资产 68,574,187.33 68,507,679.29

减：少数股东权益

取得的净资产 68,574,187.33 68,507,679.29

3、2014年发生的处置子公司

单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

子公司名称股权处置价股权处置股权处置方丧失控制权丧失控制权时点的确处置价款与处置投资对

款比例（%）式的时点定依据应的合并报表层面享有

该子公司净资产份额的

差额

苏州福睿国泵制造有 600万元 100% 转让 2014.12.4 股权转让协议、董事 2,598,723.16

限公司会决议、收到股权转

让款

4、其他原因的合并范围变动

2015年5月俄罗斯联合新型材料有限公司以现金新设俄罗斯穆勒姆新型材料有限公司，持股比例为100%，本公司间接持

股比例为51%，因此本年度合并范围增加其三级子公司。

八、公司控制的结构化主体情况

√ 适用 □ 不适用

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

1、2015年发生的非同一控制下企业合并

（1）2015年发生的非同一控制下企业合并概况

被购买方名称股权取股权取得成股权取股权取购买日购买日的购买日至年末被购买日至年末

得时点本得比例得方式确定依据购买方的收入被购买方的净

（%）利润

俄罗斯联合新型材 2015 年 3 28,500万元 51 现金 2015 年 4 月控制权移 419,470,995.61 60,900,250.53

料有限公司月16日 30日交

（2）合并成本及商誉

项目俄罗斯联合新型材料有限公司

合并成本

—现金 285,000,000.00

合并成本合计 285,000,000.00

减：取得的可辨认净资产公允价值份额 28,722,545.47

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金 256,277,454.53

额

①合并成本公允价值的确定

合并对价中非现金资产的公允价值以经中发国际资产评估有限公司按资产基础法确定的估值结果确定。被合并净资产公

允价值以经中发国际资产评估有限公司按收益法估值方法确定的估值结果确定。

②或有对价的说明

马德明（以下简称“乙方”）承诺，俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“标的公司”）2015年-2017年（以下简称“承

诺期间”）实现的经中国会计师审计的净利润（指标的公司实现的经甲方聘请的中国会计师按中国会计准则审计后扣除非经

常性损益前后孰低的净利润）分别不低于人民币9,000万元、人民币10,000万元和人民币11,000万元。

如标的公司在承诺期间三个会计年度经中国会计师审计的实际净利润数未达到相应年度的承诺净利润数的，则乙方承诺

对本公司进行现金补偿。具体补偿计算公式如下：当年应补偿金额=截至当年年末累积承诺净利润数-截至当年年末累积实现

净利润数-已补偿金额。

③大额商誉形成的主要原因

俄罗斯联合新型材料有限公司除了有形资源价值之外，还包括客户资源、未来业务、服务能力、经营理念及管理经验等

重要的无形资源价值，预期收益的获利能力会超过可辩认资产的正常获利能力的资本化价值。中发国际资产评估有限公司于

2015年3月9日出具了中发评报字【2015】第011号评估报告，以被评估单位预期收益折现确定的企业价值。

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

项目俄罗斯联合新型材料有限公司

购买日购买日

公允价值账面价值

资产：

货币资金 8,710,945.10 8,710,945.10

应收款项 138,461,894.10 138,461,894.10

其他应收款 30,806,404.52 30,806,404.52

存货 117,946,150.48 117,946,150.48

固定资产 39,139,672.43 33,908,166.24

其他资产 15,550,296.86 15,550,296.86

负债：

借款 19,579,764.45 19,579,764.45

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

应付款项 274,716,882.42 274,716,882.42

其他负债

净资产 56,318,716.61 51,087,210.42

减：少数股东权益

取得的净资产 56,318,716.61 51,087,210.42

注：说明①可辨认资产、负债公允价值的确定方法；②企业合并中承担的被购买方的或有负债，具体详见附注七1、（2）。

（4）其他重要事项说明：

截止审计报告日本公司购买俄罗斯联合新型材料有限公司51%的款项已全部支付，俄罗斯联合新型材料有限公司已于

2015年12月16日完成工商变更。

2、2015年发生的同一控制下企业合并

（1）2015年发生的同一控制下企业合并概况

被合并方名称企业合并中取构成同一控制下企业合合并日合并日的确定依据

得的权益比例并的依据

（%）

杭州新永丰钢业有限公司 51 同受一人控制 2015.3.5 股权变更手续完成已办理工

商变更

（续）

被合并方名称合并当年年初至合合并当年年初至合并日比较期间被合并比较期间被合并方

并日被合并方的收被合并方的净利润方的收入的净利润

入

杭州新永丰钢业有限公司 76,369,668.89 66,508.04 35,835,353.53 -1,485,811.35

（2）合并成本

合并成本杭州新永丰钢业有限公司

—现金 34,972,835.54

—非现金资产的账面价值

—发行或承担的债务的账面价值

—发行的权益性证券的面值

—或有对价

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

项目杭州新永丰钢业有限公司

合并日年初

资产：

货币资金 3,152,931.92 15,644,295.31

存货 65,133,094.27 61,428,311.97

固定资产 66,226,116.46 68,280,150.04

无形资产 141,883.74 126,068.36

其他资产 52,996,619.48 31,505,565.87

负债：

应付款项 7,955,568.77 19,997,506.88

预收账款 98,580,133.69 59,429,734.75

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他负债 12,540,756.08 29,049,470.63

净资产 68,574,187.33 68,507,679.29

减：少数股东权益

取得的净资产 68,574,187.33 68,507,679.29

3、2014年发生的处置子公司

单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

子公司名称股权处置价股权处置股权处置方丧失控制权丧失控制权时点的确处置价款与处置投资对

款比例（%）式的时点定依据应的合并报表层面享有

该子公司净资产份额的

差额

苏州福睿国泵制造有 600万元 100% 转让 2014.12.4 股权转让协议、董事 2,598,723.16

限公司会决议、收到股权转

让款

4、其他原因的合并范围变动

2015年5月俄罗斯联合新型材料有限公司以现金新设俄罗斯穆勒姆新型材料有限公司，持股比例为100%，本公司间接持

股比例为51%，因此本年度合并范围增加其三级子公司。

九、公司未来发展的展望

一、行业竞争格局和趋势

2015年，全球经济增速下降，仍未摆脱国际金融危机的负面冲击，多数新兴国家因经济基础相对薄弱，且受到国际资本

流出的影响，经济状况不容乐观。我国经济运行遭遇到不少预期内和预期外的冲击与挑战，经济下行压力持续加大。

公司抗静电有机涂层板、高洁净有机涂层板依然保持较高的品牌价值。在疲弱的市场需求和激烈的市场竞争环境下，公

司完成镀锌基板企业及境外相关企业的收购对公司品牌价值在国际国内市场拓展中起到了积极的支持作用。

二、公司发展战略

1、公司利用新永丰高品质镀锌的有力保障，以及俄罗斯联合新材的海外市场资源，积极开发国际国内市场，在高品质

镀锌基板保障，以及国际市场开发方面发力。从经营层面看，公司继续秉持一贯的灵活操作风格和品质管控，以优良的产品

品质和“柔性生产、高效沟通、快速反应、交货及时”的服务特点赢得市场信赖，在有机涂层板产业集群中逐步树立品牌的良

好形象，牢牢占据高洁净有机涂层板市场。

2、公司将紧紧围绕“成为全国领先的功能型有机涂层板供应商”的未来发展战略，针对新型功能型有机涂层板市场需求

的不断发展，开发新的功能型有机涂板以适应新兴市场的需求。

3、公司将不拘泥于目前的经营区域和领域，正积极谋划未来盈利更广大空间，为投资者创造更大利益。

三、2016年经营计划

公司将从自身继续深挖潜力，坚持品质与差异化的发展思路，以现有功能型有机涂层板的生产为基础，加大产品开发力

度，调整和优化产品结构，提高产品的技术含量。同时，公司正积极谋划未来发展空间。

四、可能面对的风险

1. 投资风险：

2016年，公司将继续积极筹划资本运作，尽管公司及聘请的专业中介机构进行严格、认真、细致的尽职调查，但仍

然存在不确定性的投资风险。境外投资方面，国外的法律制度、政策体系、商业环境、文化意识等均同国内存在较大差

异，也将给投资带来一定风险。

2. 经营风险：

公司积极筹划收购资产，存在未来交易完成后能否顺利同公司现有业务进行资源整合的风险。

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引

公司生产经营状况，发展方向，俄罗斯

2015 年 06 月 03 日实地调研机构子公司的行业环境及经营情况。未提供

资料。

公司生产经营状况，发展方向，俄罗斯

2015 年 06 月 03 日实地调研机构子公司的行业环境及经营情况。未提供

资料。

行业现状及公司发展状况，未来发展战

2015 年 06 月 23 日实地调研机构

略，对外投资情况。未提供资料。

行业现状及公司发展状况，未来发展战

2015 年 06 月 23 日实地调研机构

略，对外投资情况。未提供资料。

2、报告期末至披露日期间接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期期末至披露日期间未发生接待调研、沟通、采访等活动。

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第五节重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

公司2015年度利润分配方案为：公司以A股发行上市后总股本32004万股为基数，拟向全体股东每10股派发红利0.5元（含

税），共计应分配股利16,002,000.00元，不进行资本公积转增股本和送红股。本次分配后可供投资者分配的利润余额为

188,301,251.52元留待今后进行分配。

现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是

分红标准和比例是否明确和清晰：是

相关的决策程序和机制是否完备：是

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是

是

否得到了充分保护：

现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透

不适用

明：

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

公司2013年度利润分配方案为：公司以A股发行上市后总股本16002万股为基数，拟向全体股东每10股派发红利1.0元（含

税），共计应分配股利16，002，000.00元，不进行资本公积转增股本和送红股。本次分配后可供投资者分配的利润余额为

165，584，008.76元留待今后进行分配。

公司 2014 年度利润分配的预案为：公司以A股总股本16002万股为基数，拟向全体股东每10股派发红利0.50元（含税），

共计应分配股利8,001,000元。同时以资本公积向全体股东每10股转增8股，共计128,016,000股；以未分配利润向全体股东每

10股送2股,共32,004,000股;实施完成后公司总股本增加至320,040,000股。

公司 2015 年度利润分配的预案为：公司以A股总股本32004万股为基数，拟向全体股东每10股派发红利0.50元（含税），

共计应分配股利 16,002,000.00 元，不进行资本公积转增股本和送红股。本次分配后可供投资者分配的利润余额为

188,301,251.52元留待今后进行分配。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度合并报表占合并报表中归属

现金分红金额（含中归属于上市公司于上市公司普通股以其他方式现金分以其他方式现金分

分红年度

税）普通股股东的净利股东的净利润的比红的金额红的比例

润率

2015 年 16,002,000.00 41,208,282.56 38.83% 0.00 0.00%

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

2014 年 8,001,000.00 36,132,216.60 22.14% 0.00 0.00%

2013 年 16,002,000.00 36,349,405.04 44.02% 0.00 0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

每 10 股送红股数（股） 0

每 10 股派息数（元）（含税） 0.50

每 10 股转增数（股） 0

分配预案的股本基数（股） 320,040,000

现金分红总额（元）（含税） 16,002,000.00

可分配利润（元） 12,271,712.92

现金分红占利润分配总额的比例 100.00%

本次现金分红情况

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

公司 2015 年度利润分配的预案为：公司以 A 股总股本 32004 万股为基数，拟向全体股东每 10 股派发红利 0.50 元（含税），

共计应分配股利 16,002,000 元。本次分配后可供投资者分配的利润余额为 188,301,251.52 元留待今后进行分配。除上述现

金分红外，本次分配公司不送红股，不以资本公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及

截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

股改承诺

收购报告书或权益变动报告书中所

作承诺

资产重组时所作承诺

自发行人股

票上市之日

上海勤硕来

股份限售承起三十六个 2012 年 01 月

首次公开发行或再融资时所作承诺投资有限公 2015-01-19 履行完毕

诺月内，不转让 19 日

司

或者委托他

人管理其持

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

有的发行人

本次发行前

已发行的股

份，也不由发

行人回购其

持有的发行

人本次发行

前已发行的

股份。

自发行人股

票上市之日

起三十六个

月内，不转让

或者委托他

人管理其持

有的发行人

新余中拓投股份限售承 2012 年 01 月

本次发行前 2015-01-19 履行完毕

资有限公司诺 19 日

已发行的股

份，也不由发

行人回购其

持有的发行

人本次发行

前已发行的

股份。

自发行人股

票上市之日

起三十六个

月内，不转让

或者委托他

人管理其直

接或者间接

持有的发行

人本次发行

股份限售承前已发行的 2012 年 01 月

胡卫林 2015-01-19 履行完毕

诺股份，也不由 19 日

发行人回购

其直接或间

接持有的发

行人本次发

行前已发行

的股份。在作

为董事的任

职期间每年

转让的股份

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

不超过本人

直接或间接

持有发行人

股份总数的

25%；在离职

后半年内，不

转让其直接

或间接持有

的发行人股

份。

自发行人股

票上市之日

起三十六个

月内，不转让

或者委托他

人管理其持

有的发行人

本次发行前

已发行的股

份，也不由发

行人回购其

持有的发行

股份限售承人本次发行 2012 年 01 月

高天舒 2015-01-19 履行完毕

诺前已发行的 19 日

股份。在作为

监事的任职

期间每年转

让的股份不

超过本人持

有发行人股

份总数的

25%；在离职

后半年内，不

转让其持有

的发行人股

份。

本公司/本人

上海勤硕来作为扬子新

投资有限公关于同业竞材的股东期

司;胡卫林;高争、关联交间，不会在中 2012 年 01 月

长期有效正常履行中

天舒;新余中易、资金占用国境内或境 19 日

拓投资管理方面的承诺外，以任何方

有限公司式（包括但不

限于其单独

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

经营，通过合

资经营或通

过拥有另一

公司或企业

的股份及其

他权益）直接

或间接参与

任何与扬子

新材构成竞

争的任何业

务或活动。如

有任何违反

上述承诺的

事项发生，本

公司/本人愿

承担由此给

扬子新材造

成的一切损

失（包括直接

和间接损

失）。

本人及近亲

属在本人任

职期间及离

胡卫林;步江;

职后半年内，

许孝男;金跃

关于同业竞不从事自营

国;陈良华;马

争、关联交或为他人经 2012 年 01 月

忠普;高天舒; 长期有效正常履行中

易、资金占用营与发行人 19 日

朱建明;陆铮;

方面的承诺同类的业务，

杨建仁;秦昌

也不从事与

和

发行人利益

发生冲突的

对外投资。

股权激励承诺

公司以闲置

募集资金暂

时补充流动

资金只用于

募集资金使 2014 年 02 月

其他对公司中小股东所作承诺公司公司的主营 2015-02-17 履行完毕

用承诺 18 日

业务。在闲置

募集资金用

于补充流动

资金到期前，

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

扬子新材将

用自有流动

资金或银行

贷款资金及

时归还至募

集资金账户。

如果因项目

建设加速推

进形成对募

集资金的使

用提前，扬子

新材总经理

负责将用于

补充流动资

金的闲置募

集资金归还

募集资金专

用账户，由此

形成的流动

资金缺口由

公司通过增

加银行借款

或其他方式

自行解决。公

司承诺十二

个月内归还

8,000 万元的

暂时补充流

动资金。

承诺是否按时履行是

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产当期预测业绩当期实际业绩未达预测的原原预测披露日原预测披露索

预测起始时间预测终止时间

或项目名称（万元）（万元）因（如适用）期引

巨潮资讯网

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俄罗斯联合新因 2015 年度

2015 年 01 月 2015 年 12 月 2015 年 03 月 nfo.com.cn 上

型材料有限公 9,000 6,090.03 汇率持续低迷

01 日 31 日 10 日发布的《关于

司造成的影响

收购俄罗斯联

合新型材料有

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

限公司 51%股

权的公告》（公

告编号：

2015-03-10）

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况

√ 适用 □ 不适用

马德明先生在与公司签署的《关于购买俄罗斯联合新型材料有限公司51%股权的协议书》“第四条业绩承诺和补偿”中

承诺：俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“标的公司”）2015年-2017年（以下简称“承诺期间”）实现的经中国会计师

审计的净利润（指标的公司实现的经公司聘请的中国会计师按中国会计准则审计后扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分

别不低于人民币9,000万元、人民币10,000万元和人民币11,000万元。如标的公司在承诺期间三个会计年度经中国会计师审计

的实际净利润数未达到相应年度的承诺净利润数的，则马德明先生承诺对公司进行现金补偿。具体补偿计算公式如下：当年

应补偿金额=截至当年年末累积承诺净利润数-截至当年年末累积实现净利润数-已补偿金额。承诺期间内，在标的公司各年

《审计报告》出具后，如出现标的公司需要进行利润补偿的情形，马德明先生应将根据第4.3.1款所列公式计算得出的补偿金

额在《审计报告》出具后2个月内支付给公司。双方同意，如标的公司在承诺期间内实现的经中国会计师审计的净利润高于

承诺净利润的，双方均同意根据标的公司净利润超额情况给予包括马德明先生在内的标的公司经营管理团队超额奖励，具体

奖励实施办法根据当年业绩的实现情况及绩效考核情况再行确定。

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、2015年发生的非同一控制下企业合并

（1）2015年发生的非同一控制下企业合并概况

被购买方名称股权取股权取得成股权取股权取购买日购买日的购买日至年末被购买日至年末

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

得时点本得比例得方式确定依据购买方的收入被购买方的净

（%）利润

俄罗斯联合新型材 2015 年 3 28,500万元 51 现金 2015 年 4 月控制权移 419,470,995.61 60,900,250.53

料有限公司月16日 30日交

（2）合并成本及商誉

项目俄罗斯联合新型材料有限公司

合并成本

—现金 285,000,000.00

合并成本合计 285,000,000.00

减：取得的可辨认净资产公允价值份额 28,722,545.47

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金 256,277,454.53

额

①合并成本公允价值的确定

合并对价中非现金资产的公允价值以经中发国际资产评估有限公司按资产基础法确定的估值结果确定。被合并净资产公

允价值以经中发国际资产评估有限公司按收益法估值方法确定的估值结果确定。

②或有对价的说明

马德明（以下简称“乙方”）承诺，俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“标的公司”）2015年-2017年（以下简称“承

诺期间”）实现的经中国会计师审计的净利润（指标的公司实现的经甲方聘请的中国会计师按中国会计准则审计后扣除非经

常性损益前后孰低的净利润）分别不低于人民币9,000万元、人民币10,000万元和人民币11,000万元。

如标的公司在承诺期间三个会计年度经中国会计师审计的实际净利润数未达到相应年度的承诺净利润数的，则乙方承诺

对本公司进行现金补偿。具体补偿计算公式如下：当年应补偿金额=截至当年年末累积承诺净利润数-截至当年年末累积实现

净利润数-已补偿金额。

③大额商誉形成的主要原因

俄罗斯联合新型材料有限公司除了有形资源价值之外，还包括客户资源、未来业务、服务能力、经营理念及管理经验等

重要的无形资源价值，预期收益的获利能力会超过可辩认资产的正常获利能力的资本化价值。中发国际资产评估有限公司于

2015年3月9日出具了中发评报字【2015】第011号评估报告，以被评估单位预期收益折现确定的企业价值。

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

项目俄罗斯联合新型材料有限公司

购买日购买日

公允价值账面价值

资产：

货币资金 8,710,945.10 8,710,945.10

应收款项 138,461,894.10 138,461,894.10

其他应收款 30,806,404.52 30,806,404.52

存货 117,946,150.48 117,946,150.48

固定资产 39,139,672.43 33,908,166.24

其他资产 15,550,296.86 15,550,296.86

负债：

借款 19,579,764.45 19,579,764.45

应付款项 274,716,882.42 274,716,882.42

其他负债

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

净资产 56,318,716.61 51,087,210.42

减：少数股东权益

取得的净资产 56,318,716.61 51,087,210.42

注：说明①可辨认资产、负债公允价值的确定方法；②企业合并中承担的被购买方的或有负债，具体详见附注七1、（2）。

（4）其他重要事项说明：

截止审计报告日本公司购买俄罗斯联合新型材料有限公司51%的款项已全部支付，俄罗斯联合新型材料有限公司已于

2015年12月16日完成工商变更。

2、2015年发生的同一控制下企业合并

（1）2015年发生的同一控制下企业合并概况

被合并方名称企业合并中取构成同一控制下企业合合并日合并日的确定依据

得的权益比例并的依据

（%）

杭州新永丰钢业有限公司 51 同受一人控制 2015.3.5 股权变更手续完成已办理工

商变更

（续）

被合并方名称合并当年年初至合合并当年年初至合并日比较期间被合并比较期间被合并方

并日被合并方的收被合并方的净利润方的收入的净利润

入

杭州新永丰钢业有限公司 76,369,668.89 66,508.04 35,835,353.53 -1,485,811.35

（2）合并成本

合并成本杭州新永丰钢业有限公司

—现金 34,972,835.54

—非现金资产的账面价值

—发行或承担的债务的账面价值

—发行的权益性证券的面值

—或有对价

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

项目杭州新永丰钢业有限公司

合并日年初

资产：

货币资金 3,152,931.92 15,644,295.31

存货 65,133,094.27 61,428,311.97

固定资产 66,226,116.46 68,280,150.04

无形资产 141,883.74 126,068.36

其他资产 52,996,619.48 31,505,565.87

负债：

应付款项 7,955,568.77 19,997,506.88

预收账款 98,580,133.69 59,429,734.75

其他负债 12,540,756.08 29,049,470.63

净资产 68,574,187.33 68,507,679.29

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

减：少数股东权益

取得的净资产 68,574,187.33 68,507,679.29

3、2014年发生的处置子公司

单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

子公司名称股权处置价股权处置股权处置方丧失控制权丧失控制权时点的确处置价款与处置投资对

款比例（%）式的时点定依据应的合并报表层面享有

该子公司净资产份额的

差额

苏州福睿国泵制造有 600万元 100% 转让 2014.12.4 股权转让协议、董事 2,598,723.16

限公司会决议、收到股权转

让款

4、其他原因的合并范围变动

2015年5月俄罗斯联合新型材料有限公司以现金新设俄罗斯穆勒姆新型材料有限公司，持股比例为100%，本公司间接持

股比例为51%，因此本年度合并范围增加其三级子公司。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元） 50

境内会计师事务所审计服务的连续年限 6

境内会计师事务所注册会计师姓名李岩陈丽

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

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十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

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十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十八、其他重大事项的说明

□ 适用 √ 不适用

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公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十九、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

二十、社会责任情况

□ 适用 √ 不适用

二十一、公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

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第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后

公积金转

数量比例发行新股送股其他小计数量比例

股

117,838,5 34,821,45 -85,111,6 -41,584,8 76,253,62

一、有限售条件股份 73.64% 8,705,362 23.83%

00 0 88 76 4

117,838,5 34,821,45 -85,111,6 -41,584,8 76,253,62

3、其他内资持股 73.64% 8,705,362 23.83%

00 0 88 76 4

70,368,00 -70,368,0 -70,368,0

其中：境内法人持股 43.97% 0 0 0 0.00%

0 00 00

47,470,50 34,821,45 -14,743,6 28,783,12 76,253,62

境内自然人持股 29.67% 8,705,362 23.83%

0 0 88 4 4

42,181,50 23,298,63 93,194,55 85,111,68 201,604,8 243,786,3

二、无限售条件股份 26.36% 76.17%

0 8 0 8 76 76

42,181,50 23,298,63 93,194,55 85,111,68 201,604,8 243,786,3

1、人民币普通股 26.36% 76.17%

0 8 0 8 76 76

160,020,0 32,004,00 128,016,0 160,020,0 320,040,0

三、股份总数 100.00% 0 100.00%

00 0 00 00 00

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

1、2015年1月1日，高管每年锁定股解禁25%。

2、2015年1月26日，公司首次公开发行股票限售股份上市流通114,768,000股。

3、2015年4月14日，公司实施2014年度利润分配方案；增加股本160,020,000股，公司总股本增加至320,040,000股。

4、2015年7月6日，前任监事会主席高天舒先生限售股解禁10,800,000股。

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

1、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司申请核准，公司于2015年1月26日上市流通首次公开发行股票限售股

份114,768,000股。

2、经公司2014年度股东大会批准，于2015年4月14日实施了2014年度利润分配方案：公司以A股总股本16002万股为基

数，向全体股东每10股派发红利0.50元（含税），共计分配股利8,001,000元。同时以资本公积向全体股东每10股转增8股，

共计128,016,000股；以未分配利润向全体股东每10股送2股,共32,004,000股;实施完成后公司总股本增加至320,040,000股。

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3、根据深圳证券交易所《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》

规定，中国证券登记结算有限责任公司按公司申报离任监事会主席高天舒先生相关信息，以其在基准日所持本公司股份余额

21,600,000股为基数,核算了其离任满六个月后的一年内的可转让股份额度10,800,000股，并对额度内的原高管锁定流动股份

10,800,000股进行解锁。

股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

公司 2014 年度权益分派转增股份于 2015 年 4月 14 日直接记入股东证券账户。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

√ 适用 □ 不适用

公司于2015年4月14日实施了2014年度利润分配方案，股份由160,020,000股，增至320,040,000股。变动后基本每股收益为0.08

元，稀释每股收益为0.08元；归属于公司普通股股东的每股净资产1.89元。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

本期解除限售股本期增加限售股

股东名称期初限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期

数数

上海勤硕来投资

60,000,000 60,000,000 0 0 首发前限售股 2015-1-26

有限公司

首发前限售股

3360 万股，承诺

到期解禁后减持

360 万股，之后因

胡卫林 33,600,000 33,600,000 60,000,000 60,000,000 公司送转股，所 2015-1-26

持股份增加至

6000 万股，因股

权质押被冻结限

售。

1、首发前限售股

1080 万股，本期 2015-1-26 首发

解限后因公司送前限售股到期解

转股，所持股份限 1080 万股；

增加至 2160 万 2015-7-06 申报

高天舒 10,800,000 10,800,000 10,800,000 10,800,000

股。2、由于首发离任满六个月

前限售股解限时后，对额度内的

高天舒先生正处原高管锁定流通

于离任申报未满股份解锁 50%

半年期间，所持

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股份被 100%锁

定。报告期中，

所持股份之 50%

股份已按相关法

律法规被释放，

因此期末剩余限

售股 1080 万股

新余中拓投资管

10,368,000 10,368,000 0 0 首发前限售股 2015-1-26

理有限公司

高管锁定股；因

步江 735,750 367,875 735,750 1,471,500 公司送转股，所 2015-1-04

持股份增加

高管锁定股；因

许孝男 735,750 290,906 581,812 1,163,624 公司送转股，所 2015-1-04

持股份增加

高管锁定股；因

金跃国 675,000 252,468 506,250 1,012,500 公司送转股，所 2015-1-04

持股份增加

高管锁定股；因

杨建仁 532,500 263,438 526,875 1,053,750 公司送转股，所 2015-1-04

持股份增加

高管锁定股；因

秦昌和 391,500 188,063 376,125 752,250 公司送转股，所 2015-1-04

持股份增加

合计 117,838,500 116,130,750 73,526,812 76,253,624 -- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

经公司2014年度股东大会批准，于2015年4月14日实施了2014年度利润分配方案：公司以A股总股本16002万股为基数，

向全体股东每10股派发红利0.50元（含税），共计分配股利8,001,000元。同时以资本公积向全体股东每10股转增8股，共计

128,016,000股；以未分配利润向全体股东每10股送2股,共32,004,000股;实施完成后公司总股本增加至320,040,000股。

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

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三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

年度报告披露

报告期末表决

年度报告披露日前上一月末

权恢复的优先

报告期末普通日前上一月末表决权恢复的

23,912 23,912 股股东总数 0 0

股股东总数普通股股东总优先股股东总

（如有）（参见

数数（如有）（参

注 8）

见注 8）

持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况

报告期内持有有限持有无限质押或冻结情况

报告期末

股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的售条件的

持股数量股份状态数量

情况股份数量股份数量

上海勤硕来投资 120,000,0 60,000,00 120,000,0

境内非国有法人 37.50% 0 质押 103,500,000

有限公司 00 0 00

60,000,00 26,400,00 60,000,00

胡卫林境内自然人 18.75% 0 质押 38,500,000

00 0

21,600,00 10,800,00 10,800,00 10,800,00

高天舒境内自然人 6.75% 质押 11,600,000

00 0 0

新余中拓投资管 11,936,00 11,936,00

境内非国有法人 3.73% 1,568,000 0

理有限公司 0 0

林婵贞境内自然人 0.65% 2,093,200 2,093,200 0 2,093,200

步江境内自然人 0.46% 1,471,500 490,500 1,471,500 0

刘御石境内自然人 0.44% 1,411,279 1,411,279 0 1,411,279

许孝男境内自然人 0.36% 1,163,624 387,874 1,163,624 0

杨建仁境内自然人 0.33% 1,053,750 351,250 1,053,750 0

金跃国境内自然人 0.32% 1,013,376 338,376 1,012,500 876

上述股东关联关系或一致行动的说公司未知上述主要股东之间是否存在关联关系或存在《上市公司收购管理办法》中规

明定的一致行动人的情况。

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类数量

上海勤硕来投资有限公司 120,000,000 人民币普通股 120,000,000

新余中拓投资管理有限公司 11,936,000 人民币普通股 11,936,000

高天舒 10,800,000 人民币普通股 10,800,000

林婵贞 2,093,200 人民币普通股 2,093,200

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

刘御石 1,411,279 人民币普通股 1,411,279

马勉云 928,823 人民币普通股 928,823

刘咏梅 636,397 人民币普通股 636,397

中国对外经济贸易信托有限公司－

580,000 人民币普通股 580,000

双赢 1 期

平安信托有限责任公司－平安财富*

455,870 人民币普通股 455,870

大岩量化对冲集合资金信托

李颖峻 429,746 人民币普通股 429,746

前 10 名无限售流通股股东之间，以

及前 10 名无限售流通股股东和前 10 公司未知上述主要股东之间是否存在关联关系或存在《上市公司收购管理办法》中规

名股东之间关联关系或一致行动的定的一致行动人的情况。

说明

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：法人

法定代表人/单位负责

控股股东名称成立日期组织机构代码主要经营业务

人

上海勤硕来投资有限公

胡卫林 2004 年 10 月 22 日 76836057-2 实业投资

司

控股股东报告期内控股

和参股的其他境内外上无

市公司的股权情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人情况

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权

胡卫林中国否

主要职业及职务董事长

过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况无

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实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在 10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

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第七节优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

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第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

本期增持本期减持

任期起始任期终止期初持股其他增减期末持股

姓名职务任职状态性别年龄股份数量股份数量

日期日期数（股）变动（股）数（股）

（股）（股）

2008 年 2017 年

董事长、 33,600,00 30,000,00 -3,600,00 60,000,00

胡卫林现任男 51 10 月 28 10 月 23

董事 0 0 0 0

日日

2008 年 2017 年

总经理、

步江现任女 51 10 月 28 10 月 28 981,000 981,000 -490,500 1,471,500

董事

日日

2008 年 2017 年

财务总

许孝男现任男 51 10 月 28 10 月 28 775,750 611,812 -223,938 1,163,624

监、董事

日日

2008 年 2017 年

董事会秘

金跃国现任男 44 10 月 28 10 月 28 675,000 525,188 -186,812 1,013,376

书、董事

日日

2014 年 2017 年

赵焕琪独立董事现任男 43 10 月 24 10 月 23 0 0 0 0

日日

2014 年 2017 年

叶树理独立董事现任男 53 10 月 24 10 月 23 0 0 0 0

日日

2014 年 2017 年

监事会主

周庆艳现任男 41 10 月 24 10 月 23 0 0 0 0

席

日日

2008 年 2017 年

朱建明监事现任男 48 10 月 28 10 月 23 0 0 0 0

日日

2011 年 2017 年

陆铮监事现任女 49 10 月 11 10 月 23 0 0 0 0

日日

2008 年 2017 年

杨建仁副总经理现任男 50 10 月 28 10 月 23 702,500 702,500 -351,250 1,053,750

日日

秦昌和副总经理现任男 50 2008 年 2017 年 501,500 501,500 -250,750 752,250

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

10 月 28 10 月 23

日日

37,235,75 33,322,00 -5,103,25 65,454,50

合计 -- -- -- -- -- --

0 0 0 0

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务类型日期原因

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（1）胡卫林，男，中国国籍，无永久境外居留权，1964年出生，大专学历。曾获江苏省优秀企业家等荣誉称号；历任苏州

三元五金电器厂厂长、苏州扬子江新型材料有限公司董事长、总经理、上海勤硕来投资有限公司执行董事及苏州开元民生科

技股份有限公司董事长等。08年2月起任本公司法定代表人、董事长。兼任苏州职业大学专业指导委员会委员、金阊区工商

联副主席。

（2）步江，女，中国国籍，无永久境外居留权， 1964年出生，大专学历，硕士在读。曾任苏州开元集团有限公司总经理助

理；2008年至今担任本公司董事、总经理。

（3）许孝男，男，中国国籍，无永久境外居留权， 1964年出生，大专学历。曾任苏州市汉达工业自动化有限公司董事、副

总经理；2008年至今担任本公司董事、财务总监。

（4）金跃国，男，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，硕士研究生学历。曾任苏州开元集团有限公司行政部经理、

资本运营部经理；2008年至今担任本公司董事、董事会秘书。

（5）赵焕琪，男，中国国籍，无永久境外居留权，1972年出生,香港中文大学会计学硕士。现为立信会计师事务所（特殊普

通合伙）合伙人，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国注册税务师。从事证券业务审计咨询服务十七年，负责多家

上市公司的的IPO改制、发行、上市、再融资及年报审计及并购重组和定向增发工作。经2014年10月本公司2014年第一次临

时股东大会选举为独立董事。

（6）叶树理，男，中国国籍，无永久境外居留权，1962年出生，东南大学民商法专业硕士。现为东南大学法学院系主任、

教授。现任舜天船舶独立董事。经2014年10月本公司2014年第一次临时股东大会选举为独立董事。

2、监事主要工作经历

（1）周庆艳，男，中国国籍，无永久境外居留权，1974年出生，曾任无锡长江薄板有限公司科长，现任本公司管理部经理。

（2）朱建明，男，中国国籍，无永久境外居留权，1967年出生，曾任苏州迅达电梯有限公司销售分公司经理、苏州万国房

地产开发有限公司公关部经理、苏州兴吴房地产开发有限公司办公室副主任，苏州扬子江新型材料有限公司苏州分公司经理。

现任职于本公司营销部。本公司职工代表监事。

（3）陆铮女士，女，中国国籍，无永久境外居留权，1966年出生，曾在苏州有线电一厂、江苏富士通通信技术有限公司工

作。现任职于本公司办公室。本公司职工代表监事。

3、高级管理人员主要工作经历

（1）步江，公司总经理，简历同上。

（2）许孝男，公司财务总监，简历同上。

（3）金跃国：公司董事会秘书，简历同上。

（4）杨建仁，公司副总经理，男，中国国籍，无永久境外居留权，1965年出生，本科学历。曾任浙江绍兴自行车总厂工程

师、浙江墙煌建材有限公司（中国轻纺城股份有限公司）品控部经理、苏州扬子江彩钢板有限公司总经理、苏州扬子江新型

材料有限公司副总经理、研发部负责人；06年至今任本公司副总经理及研发部负责人。其主持开发的“彩色涂层钢板清洁生

产关键技术”项目作为苏州市2009年度市级科技发展计划立项，列入“科技型企业技术创新资金专项项目”。

（5）秦昌和，公司副总经理，男，中国国籍，无永久境外居留权，1965年出生，本科学历。曾任马鞍山钢铁股份有限公司

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

设计研究院主任工程师、苏州扬子江新型材料有限公司副总经理；04年至今任本公司副总经理。曾作为主要设计人，参与设

计的马鞍山钢铁股份有限公司第一炼钢厂改造等3项工程设计获得安徽省、原冶金部及建设部优秀设计一等奖。曾在国家一

级期刊《冶金动力》发表相关学术论文。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

在股东单位在股东单位是否

任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期

担任的职务领取报酬津贴

执行董事兼

胡卫林上海勤硕来投资有限公司否

总经理

在股东单位任

无。

职情况的说明

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

在其他单位在其他单位是否

任职人员姓名其他单位名称任期起始日期任期终止日期

担任的职务领取报酬津贴

胡卫林苏州开元民生科技股份有限公司董事长否

胡卫林苏州市开元化工有限公司监事是

胡卫林苏州市开元不锈钢有限公司执行董事否

胡卫林苏州德峰矿产有限公司执行董事否

胡卫林杭州新永丰钢业有限公司董事否

赵焕琪立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人是

叶树理东南大学教授是

步江杭州新永丰钢业有限公司董事否

许孝男杭州新永丰钢业有限公司监事否

周庆艳杭州新永丰钢业有限公司董事否

在其他单位任

无。

职情况的说明

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

2015年度在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬依据公司规定按月按一定比例发放。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

从公司获得的税是否在公司关联

姓名职务性别年龄任职状态

前报酬总额方获取报酬

胡卫林董事、董事长男 51 现任 0否

步江董事、总经理女 51 现任 24 否

许孝男董事、财务总监男 51 现任 18 否

董事、董事会秘

金跃国男 44 现任 18 否

书

赵焕琪独立董事男 42 现任 6否

叶树理独立董事男 52 现任 6否

副总经理、核心

杨建仁男 50 现任 21 否

技术人员

副总经理、核心

秦昌和男 50 现任 21 否

技术人员

监事会主席，管

周庆艳男 41 现任 19.78 否

理部经理

朱建明职工监事男 48 现任 7.8 否

陆铮职工监事女 49 现任 4.03 否

合计 -- -- -- -- 145.61 --

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

截至2015年12月31日，公司包括子公司员工总数648人，人员结构具体情况如下：

1、员工专业结构

员工类别人数（人）占员工总数比例（%）

生产人员 425 65.59%

销售人员 39 6.02%

技术人员 87 13.42%

财务人员 20 3.09

行政人员 51 7.87%

离退休职工人数 26 4.01%

合计 648 100

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、员工受教育程度

受教育程度人数（人）占员工总数比例(%)

硕士及以上 14 2.16%

大专及以上学历 199 30.71%

大专以下学历 435 67.13

合计 648 100

企业薪酬成本情况

本期

当期领取薪酬员工总人数（人） 648

当期总体薪酬发生额（万元） 3,562.76

总体薪酬占当期营业收入比例 2.46%

高管人均薪酬金额（万元/人） 23.78

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

所有员工人均薪酬金额（万元/人） 5.5

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

第九节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市

公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系。股东大会、董事

会和监事会运作规范，独立董事、董事会各专门委员会各司其职，不断加强公司管理，控制防范风险，规范公司运作，提高

运作效率。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司自成立起就做到了在资产、业务、人员、财务和机构等方面与控股股东及其他关联方相互独立，具有独立完整的业

务体系和面向市场自主经营的能力。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引

《2015 年第一次临

时股东大会决议公

告》(公告编号

2015-02-01)刊登于

2015 年第一次临时

临时股东大会 0.01% 2015 年 02 月 13 日 2015 年 02 月 16 日《中国证券报》、证

股东大会

券时报》及巨潮资讯

网

（www.cninfo.com.

cn）

《2014 年度股东大

会决议公告》(公告

编号 2015-03-17)刊

2014 年度股东大会年度股东大会 0.04% 2015 年 03 月 31 日 2015 年 04 月 01 日

登于《中国证券报》、

《证券时报》及巨潮

资讯网

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

（www.cninfo.com.

cn）

《2015 年第二次临

时股东大会决议公

告》(公告编号

2015-03-14)刊登于

2015 年第二次临时

临时股东大会 0.00% 2015 年 03 月 26 日 2015 年 03 月 27 日《中国证券报》、证

股东大会

券时报》及巨潮资讯

网

（www.cninfo.com.

cn）

机构投资者情况

机构投资者名称出任董事人数股东大会参与次数

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况

本报告期应参加以通讯方式参加是否连续两次未

独立董事姓名现场出席次数委托出席次数缺席次数

董事会次数次数亲自参加会议

赵焕琪 9 9 0 0 0否

叶树理 9 9 0 0 0否

独立董事列席股东大会次数 3

连续两次未亲自出席董事会的说明

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

报告期内，公司独立董事利用参加董事会及股东大会等现场会议的机会到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、董事会

秘书、财务负责人及其他相关工作人员进行交流，对提交至公司董事会的各项议案事项均认真审议、客观分析作出决策，对

重要事项发表独立意见，保障公司利益和中小股东利益不受损害。独立董事对公司在公司治理和内部控制方面的建议均已被

公司采纳。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

（一）、战略委员会

报告期内，董事会战略委员会认真听取经营层的工作汇报，就公司经营情况、行业发展动态、公司未来规划等内容与公司高

管进行沟通交流，并对公司2015年度经营状况进行了总结，对公司未来的发展战略和重大投资决策进行了讨论并提出了建议。

（二）、薪酬与考核委员会

报告期内，薪酬与考核委员会委员会对公司现行的董事、监事及高级管理人员的2015年度实际发放薪酬进行了审核，认为公

司现行董事、高级管理人员的薪酬相对合理，符合公司发展现状。

（三）、审计委员会

报告期内，审计委员报告期内共召开了四次审计委员会会议，详细了解公司财务状况和经营情况，审议了公司的定期报告、

内审部门日常审计和专项审计、募集资金存放与使用等重大事项，严格审查公司内部控制制度及执行情况，对公司财务状况

和经营情况实施了有效的指导和监督。

审计委员会与年审会计师就公司2015年年度审计重点事项做了沟通，对年审会计师的审计工作进行督促，确保会计师事务所

按照业务约定提交公司2015年度审计。

（四）、提名委员会

报告期内，提名委员会按照《董事会提名委员会实施细则》履行职责。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

报告期内，公司根据高级管理人员的职务、职责对其进行考评，为有效的调动经理班子的积极性和创造性，年底公司根据当

年业绩对高级管理人员实施奖励，强化对高级管理人员的激励及考核。公司将不断优化薪酬激励及约束机制，完善对公司高

级管理人员的考评标准和办法，促进高级管理人员良好的履行职责，促成公司提升经营业绩。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 02 月 29 日

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

2016 年 2 月 29 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《内部控制自我评价

内部控制评价报告全文披露索引

报告》

纳入评价范围单位资产总额占公司合并

100.00%

财务报表资产总额的比例

纳入评价范围单位营业收入占公司合并

100.00%

财务报表营业收入的比例

缺陷认定标准

类别财务报告非财务报告

定性标准 0 0

定量标准 0 0

财务报告重大缺陷数量（个） 0

非财务报告重大缺陷数量（个） 0

财务报告重要缺陷数量（个） 0

非财务报告重要缺陷数量（个） 0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段

我们接受委托，审核了苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“扬子新材公司”）管理层对 2015 年 12 月 31 日与财

务报表相关的内部控制有效性的认定。扬子新材公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部

颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准对 2015 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效

性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对扬子新材公司上述认定中所述的截至 2015 年 12 月 31 日止

与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财

务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和

执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价

内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的

基础。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致

内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于 2015 年 12 月 31 日有效的内部控制，并不保证在

未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，扬子新材公司于 2015 年

12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报

表相关的有效的内部控制。

内控鉴证报告披露情况披露

内部控制鉴证报告全文披露日期 2016 年 02 月 29 日

内部控制鉴证报告全文披露索引 2016 年 2 月 29 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《内部控制鉴证报告》

内控鉴证报告意见类型标准无保留意见

非财务报告是否存在重大缺陷否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

□ 是 √ 否

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十节财务报告

一、审计报告

审计意见类型标准无保留审计意见

审计报告签署日期 2016 年 02 月 26 日

审计机构名称瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告文号瑞华审字[2016]25030004 号

注册会计师姓名李岩陈丽

审计报告正文

我们审计了后附的苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“扬子新材公司”）的财务报表，包括2015年12月31日合

并及公司的资产负债表，2015年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务

报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是扬子新材公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，

并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计

工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在

重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，

包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列

报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表

意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了苏州扬子江新型材料股份有限公司

2015年12月31日合并及公司的财务状况以及2015年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

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1、合并资产负债表

编制单位：苏州扬子江新型材料股份有限公司

2015 年 12 月 31 日

单位：元

项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 169,686,225.75 280,216,279.45

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 51,883,578.07 118,373,145.60

应收账款 98,887,669.40 60,128,167.51

预付款项 439,279,654.05 104,520,902.42

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 14,130,034.78 1,915,956.71

买入返售金融资产

存货 293,757,293.51 178,363,857.20

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 12,429,709.06 8,347,145.13

流动资产合计 1,080,054,164.62 751,865,454.02

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

固定资产 335,749,272.81 338,994,181.17

在建工程 106,183,221.36 1,699,462.11

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 17,146,527.40 15,955,477.52

开发支出

商誉 257,062,180.46

长期待摊费用 1,423,793.00 1,179,195.46

递延所得税资产 3,191,381.63 653,995.47

其他非流动资产 7,300,000.00

非流动资产合计 728,056,376.66 358,482,311.73

资产总计 1,808,110,541.28 1,110,347,765.75

流动负债：

短期借款 392,024,046.99 139,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 407,956,072.51 216,635,200.00

应付账款 73,284,834.23 49,660,198.89

预收款项 93,894,427.31 26,890,640.85

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 4,010,014.77 3,090,440.00

应交税费 2,584,396.99 1,786,741.90

应付利息 280,994.81

应付股利

其他应付款 1,101,273.95 18,817,870.81

应付分保账款

保险合同准备金

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 36,000,000.00

其他流动负债

流动负债合计 1,011,136,061.56 455,881,092.45

非流动负债：

长期借款 106,500,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 3,166,200.00

递延所得税负债 784,725.93

其他非流动负债

非流动负债合计 110,450,925.93

负债合计 1,121,586,987.49 455,881,092.45

所有者权益：

股本 320,040,000.00 160,020,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 73,222,011.56 236,176,928.00

减：库存股

其他综合收益 -17,870,105.21 0.00

专项储备

盈余公积 28,172,928.36 26,809,404.70

一般风险准备

未分配利润 204,303,251.52 197,891,577.75

归属于母公司所有者权益合计 607,868,086.23 620,897,910.45

少数股东权益 78,655,467.56 33,568,762.85

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

所有者权益合计 686,523,553.79 654,466,673.30

负债和所有者权益总计 1,808,110,541.28 1,110,347,765.75

法定代表人：胡卫林主管会计工作负责人：许孝男会计机构负责人：班品山

2、母公司资产负债表

单位：元

项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 109,017,552.55 264,571,984.14

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 50,233,578.07 118,373,145.60

应收账款 92,272,439.97 63,791,346.02

预付款项 306,965,542.18 139,854,990.21

应收利息

应收股利

其他应收款 118,714.36 1,886,256.71

存货 63,697,720.62 116,935,545.23

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 145,137.88 328,144.19

流动资产合计 622,450,685.63 705,741,412.10

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 319,972,835.54

投资性房地产

固定资产 248,918,033.92 270,714,031.13

在建工程 14,808,468.09 1,699,462.11

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

油气资产

无形资产 15,455,479.44 15,829,409.16

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 262,892.76 156,419.25

其他非流动资产

非流动资产合计 599,417,709.75 288,399,321.65

资产总计 1,221,868,395.38 994,140,733.75

流动负债：

短期借款 100,000,000.00 139,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 347,793,072.51 204,635,200.00

应付账款 32,735,070.11 33,403,663.02

预收款项 3,360,184.73 24,534,704.35

应付职工薪酬 3,626,161.00 3,090,440.00

应交税费 -679,445.68 1,739,202.66

应付利息 140,404.78

应付股利

其他应付款 803,207.95 1,815,939.42

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 36,000,000.00

其他流动负债

流动负债合计 523,778,655.40 408,219,149.45

非流动负债：

长期借款 106,500,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 106,500,000.00

负债合计 630,278,655.40 408,219,149.45

所有者权益：

股本 320,040,000.00 160,020,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 72,494,847.10 200,476,928.00

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 28,172,928.36 26,809,404.70

未分配利润 170,881,964.52 198,615,251.60

所有者权益合计 591,589,739.98 585,921,584.30

负债和所有者权益总计 1,221,868,395.38 994,140,733.75

3、合并利润表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、营业总收入 1,450,997,683.12 1,378,250,214.71

其中：营业收入 1,450,997,683.12 1,378,250,214.71

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 1,364,204,055.49 1,339,536,175.79

其中：营业成本 1,203,465,144.41 1,244,437,245.49

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 2,982,937.90 904,094.58

销售费用 30,647,586.51 15,360,232.70

管理费用 60,371,382.07 65,957,034.95

财务费用 65,695,486.39 12,502,254.46

资产减值损失 1,041,518.21 375,313.61

加：公允价值变动收益（损失以

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填

941,200.29

列）

其中：对联营企业和合营企业

的投资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 86,793,627.63 39,655,239.21

加：营业外收入 1,009,451.00 921,062.86

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出 1,636,667.41 100,735.04

其中：非流动资产处置损失 441,282.63

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 86,166,411.22 40,475,567.03

减：所得税费用 16,612,471.04 5,598,071.69

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 69,553,940.18 34,877,495.34

归属于母公司所有者的净利润 41,208,282.56 36,132,216.60

少数股东损益 28,345,657.62 -1,254,721.26

六、其他综合收益的税后净额 -22,153,314.39

归属母公司所有者的其他综合收益

-11,298,190.34

的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其

他综合收益

1.重新计量设定受益计划净

负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不

能重分类进损益的其他综合收益中享

有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他 -11,298,190.34

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综合收益

1.权益法下在被投资单位以

后将重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

2.可供出售金融资产公允价

值变动损益

3.持有至到期投资重分类为

可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效

部分

5.外币财务报表折算差额 -11,298,190.34

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的

-10,855,124.05

税后净额

七、综合收益总额 47,400,625.79 34,877,495.34

归属于母公司所有者的综合收益

29,910,092.22 36,132,216.60

总额

归属于少数股东的综合收益总额 17,490,533.57 -1,254,721.26

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.13 0.11

（二）稀释每股收益 0.13 0.11

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：66,508.04 元，上期被合并方实现的净利润为：

-1,485,811.35 元。

法定代表人：胡卫林主管会计工作负责人：许孝男会计机构负责人：班品山

4、母公司利润表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、营业收入 946,895,174.73 1,379,652,399.47

减：营业成本 848,353,481.34 1,245,325,603.57

营业税金及附加 2,982,937.90 904,094.58

销售费用 12,053,316.30 15,342,170.70

管理费用 54,259,380.59 63,070,535.90

财务费用 12,704,143.67 12,667,566.37

资产减值损失 709,823.38 401,235.77

加：公允价值变动收益（损失以

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“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填

列）

其中：对联营企业和合营企

业的投资收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 15,832,091.55 41,941,192.58

加：营业外收入 654,351.00 920,500.00

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出 1,133,288.48 64,031.58

其中：非流动资产处置损失 441,282.63

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

15,353,154.07 42,797,661.00

列）

减：所得税费用 1,717,917.49 6,096,280.07

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 13,635,236.58 36,701,380.93

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的

其他综合收益

1.重新计量设定受益计划

净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位

不能重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其

他综合收益

1.权益法下在被投资单位

以后将重分类进损益的其他综合收益

中享有的份额

2.可供出售金融资产公允

价值变动损益

3.持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有

效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 13,635,236.58 36,701,380.93

七、每股收益：

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（一）基本每股收益 0.04 0.11

（二）稀释每股收益 0.04 0.11

5、合并现金流量表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,601,044,972.90 1,640,785,870.38

客户存款和同业存放款项净增加

额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加

额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 8,142,288.51 2,375,705.30

收到其他与经营活动有关的现金 2,329,333.13 1,892,757.51

经营活动现金流入小计 1,611,516,594.54 1,645,054,333.19

购买商品、接受劳务支付的现金 1,387,085,753.28 1,413,322,690.98

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加

额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现

53,546,927.43 35,296,753.72

金

支付的各项税费 50,327,536.66 16,049,351.37

支付其他与经营活动有关的现金 78,976,394.97 45,563,618.81

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经营活动现金流出小计 1,569,936,612.34 1,510,232,414.88

经营活动产生的现金流量净额 41,579,982.20 134,821,918.31

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他

11,400.00

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

6,000,000.00

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 3,518,000.00

投资活动现金流入小计 9,518,000.00 11,400.00

购建固定资产、无形资产和其他

203,785,186.75 125,961,037.46

长期资产支付的现金

投资支付的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付

295,617,595.13

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 7,300,000.00 1,986,207.94

投资活动现金流出小计 506,702,781.88 127,947,245.40

投资活动产生的现金流量净额 -497,184,781.88 -127,935,845.40

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 50,000,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资

2,800,000.00

收到的现金

取得借款收到的现金 817,494,290.50 603,820,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 37,000,050.00

筹资活动现金流入小计 854,494,340.50 653,820,000.00

偿还债务支付的现金 459,000,000.00 539,820,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付

20,577,843.48 23,324,142.91

的现金

其中：子公司支付给少数股东的

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 63,670,050.00

筹资活动现金流出小计 543,247,893.48 563,144,142.91

筹资活动产生的现金流量净额 311,246,447.02 90,675,857.09

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四、汇率变动对现金及现金等价物的

-9,020,082.80 57,533.63

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -153,378,435.46 97,619,463.63

加：期初现金及现金等价物余额 222,639,239.45 125,019,775.82

六、期末现金及现金等价物余额 69,260,803.99 222,639,239.45

6、母公司现金流量表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,002,395,044.18 1,522,469,562.68

收到的税费返还 921,779.97 2,375,705.30

收到其他与经营活动有关的现金 1,669,392.85 1,716,489.27

经营活动现金流入小计 1,004,986,217.00 1,526,561,757.25

购买商品、接受劳务支付的现金 819,830,927.67 1,317,634,218.55

支付给职工以及为职工支付的现

35,869,594.61 33,026,727.49

金

支付的各项税费 30,848,205.79 16,005,991.73

支付其他与经营活动有关的现金 24,381,869.09 23,626,193.31

经营活动现金流出小计 910,930,597.16 1,390,293,131.08

经营活动产生的现金流量净额 94,055,619.84 136,268,626.17

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

6,000,000.00

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 6,000,000.00

购建固定资产、无形资产和其他

36,581,936.72 61,236,040.55

长期资产支付的现金

投资支付的现金 319,972,835.54

取得子公司及其他营业单位支付

的现金净额

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支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 356,554,772.26 61,236,040.55

投资活动产生的现金流量净额 -350,554,772.26 -61,236,040.55

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 542,500,000.00 603,820,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 542,500,000.00 603,820,000.00

偿还债务支付的现金 439,000,000.00 539,820,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付

15,678,241.23 23,324,142.91

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 454,678,241.23 563,144,142.91

筹资活动产生的现金流量净额 87,821,758.77 40,675,857.09

四、汇率变动对现金及现金等价物的

356,080.30 57,533.63

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -168,321,313.35 115,765,976.34

加：期初现金及现金等价物余额 218,994,944.14 103,228,967.80

六、期末现金及现金等价物余额 50,673,630.79 218,994,944.14

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

本期

归属于母公司所有者权益

所有者

项目其他权益工具少数股

资本公减：库其他综专项储盈余公一般风未分配权益合

股本东权益

优先永续计

其他积存股合收益备积险准备利润

股债

160,02

236,176 26,809, 197,891 33,568, 654,466

一、上年期末余额 0,000.

,928.00 404.70 ,577.75 762.85 ,673.30

加：会计政策

变更

前期差

错更正

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同一控

制下企业合并

其他

160,02

236,176 26,809, 197,891 33,568, 654,466

二、本年期初余额 0,000.

,928.00 404.70 ,577.75 762.85 ,673.30

三、本期增减变动 160,02 -162,95

-17,870, 1,363,5 6,411,6 45,086, 32,056,

金额（减少以“－” 0,000. 4,916.4

105.21 23.66 73.77 704.71 880.49

号填列） 00 4

（一）综合收益总 -11,298, 41,208, 17,490, 47,400,

额 190.34 282.56 533.57 625.79

（二）所有者投入 -35,700, -6,571,9 6,571,9 27,596, -8,103,8

和减少资本 000.00 14.87 14.87 171.14 28.86

1．股东投入的普

通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金

额

-35,700, -6,571,9 6,571,9 27,596, -8,103,8

4．其他

000.00 14.87 14.87 171.14 28.86

1,363,5 -9,364,5 -8,001,0

（三）利润分配

23.66 23.66 00.00

1,363,5 -1,363,5

1．提取盈余公积

23.66 23.66

2．提取一般风险

准备

3．对所有者（或 -8,001,0 -8,001,0

股东）的分配 00.00 00.00

4．其他

160,02 -127,25

（四）所有者权益 -32,004, 761,083

0,000. 4,916.4

内部结转 000.00 .56

00 4

128,01 -128,01

1．资本公积转增

6,000. 6,000.0

资本（或股本）

00 0

2．盈余公积转增

资本（或股本）

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3．盈余公积弥补

亏损

32,004

761,083 -32,004, 761,083

4．其他 ,000.0

.56 000.00 .56

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

320,04

73,222, -17,870, 28,172, 204,303 78,655, 686,523

四、本期期末余额 0,000.

011.56 105.21 928.36 ,251.52 467.56 ,553.79

上期金额

单位：元

上期

归属于母公司所有者权益

所有者

项目其他权益工具少数股

资本公减：库其他综专项储盈余公一般风未分配权益合

股本东权益

优先永续计

其他积存股合收益备积险准备利润

股债

160,02

210,676 23,139, 181,431 12,591, 587,858

一、上年期末余额 0,000.

,928.00 266.61 ,499.24 002.00 ,695.85

加：会计政策

变更

前期差

错更正

同一控

制下企业合并

其他

160,02

210,676 23,139, 181,431 12,591, 587,858

二、本年期初余额 0,000.

,928.00 266.61 ,499.24 002.00 ,695.85

三、本期增减变动

25,500, 3,670,1 16,460, 20,977, 66,607,

金额（减少以“－”

000.00 38.09 078.51 760.85 977.45

号填列）

（一）综合收益总 36,132, -1,254, 34,877,

额 216.60 721.26 495.34

（二）所有者投入 25,500, 22,232, 47,732,

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

和减少资本 000.00 482.11 482.11

1．股东投入的普

通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金

额

25,500, 22,232, 47,732,

4．其他

000.00 482.11 482.11

3,670,1 -19,672, -16,002,

（三）利润分配

38.09 138.09 000.00

3,670,1 -3,670,1

1．提取盈余公积

38.09 38.09

2．提取一般风险

准备

3．对所有者（或 -16,002, -16,002,

股东）的分配 000.00 000.00

4．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

160,02

236,176 26,809, 197,891 33,568, 654,466

四、本期期末余额 0,000.

,928.00 404.70 ,577.75 762.85 ,673.30

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2015 年年度报告全文

单位：元

本期

项目其他权益工具减：库存其他综合未分配所有者权

股本资本公积专项储备盈余公积

优先股永续债其他股收益利润益合计

160,020, 200,476,9 26,809,40 198,615 585,921,5

一、上年期末余额

000.00 28.00 4.70 ,251.60 84.30

加：会计政策

变更

前期差

错更正

其他

160,020, 200,476,9 26,809,40 198,615 585,921,5

二、本年期初余额

000.00 28.00 4.70 ,251.60 84.30

三、本期增减变动

160,020, -127,982, 1,363,523 -27,733, 5,668,155

金额（减少以“－”

000.00 080.90 .66 287.08 .68

号填列）

（一）综合收益总 13,635, 13,635,23

额 236.58 6.58

（二）所有者投入

33,919.10 33,919.10

和减少资本

1．股东投入的普

通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金

额

4．其他 33,919.10 33,919.10

1,363,523 -9,364,5 -8,001,00

（三）利润分配

.66 23.66 0.00

1,363,523 -1,363,5

1．提取盈余公积

.66 23.66

2．对所有者（或 -8,001,0 -8,001,00

股东）的分配 00.00 0.00

3．其他

（四）所有者权益 160,020, -128,016, -32,004,

内部结转 000.00 000.00 000.00

1．资本公积转增 128,016, -128,016,

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资本（或股本） 000.00 000.00

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

32,004,0 -32,004,

4．其他

00.00 000.00

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

320,040, 72,494,84 28,172,92 170,881 591,589,7

四、本期期末余额

000.00 7.10 8.36 ,964.52 39.98

上期金额

单位：元

上期

项目其他权益工具减：库存其他综合未分配所有者权

股本资本公积专项储备盈余公积

优先股永续债其他股收益利润益合计

160,020, 200,476,9 23,139,26 181,586 565,222,2

一、上年期末余额

000.00 28.00 6.61 ,008.76 03.37

加：会计政策

变更

前期差

错更正

其他

160,020, 200,476,9 23,139,26 181,586 565,222,2

二、本年期初余额

000.00 28.00 6.61 ,008.76 03.37

三、本期增减变动

3,670,138 17,029, 20,699,38

金额（减少以“－”

.09 242.84 0.93

号填列）

（一）综合收益总 36,701, 36,701,38

额 380.93 0.93

（二）所有者投入

和减少资本

1．股东投入的普

通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

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3．股份支付计入

所有者权益的金

额

4．其他

3,670,138 -19,672, -16,002,0

（三）利润分配

.09 138.09 00.00

3,670,138 -3,670,1

1．提取盈余公积

.09 38.09

2．对所有者（或 -16,002, -16,002,0

股东）的分配 000.00 00.00

3．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

160,020, 200,476,9 26,809,40 198,615 585,921,5

四、本期期末余额

000.00 28.00 4.70 ,251.60 84.30

三、公司基本情况

1、历史沿革

苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由苏州扬子江新型材料有限公司整体变更设立，于

2008年11月25日在江苏省苏州市工商行政管理局注册登记，取得注册号为320507000023929的《企业法人营业执照》，注册

资本为8000万元，实收资本（股本）为8000万元。

根据公司2010年年度股东大会决议及修改后的公司章程，并经中国证券监督管理委员会批准（证监许可[2011]2012号《关

于核准苏州扬子江新型材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》），公司于2012年1月11日向社会首次公开发行人民币

普通股股票2,668万股，发行后公司股份为10,668万股。

2012年1月19日，公司股票在深圳证券交易所中小板挂牌上市交易。

2012年4月9日，公司在江苏省苏州市工商行政管理局进行了变更登记注册，变更后注册资本为10,668万元，实收资本（股

本）为10,668万元。

根据2013年5月8日股东大会决议，公司以A股发行上市后总股本10,668万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5

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股，共计转增5,334万股，转增后实收资本增至人民币16,002万元。

根据2015年3月31日股东大会决议，公司以A股发行上市后总股本160,020,000股为基数，向全体股东每10股送2股，同时

以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共转增160,020,000股，转增后的股本为32,004万元。

公司住所为苏州市相城区潘阳工业园黄埭镇春丰路88号，法定代表人为胡卫林。

2、所处行业

公司所属行业为金属制品（金属表面处理）行业。

3、经营范围

本公司一般经营项目包括：研发、生产、加工、销售；有机涂层板及基板；销售金属材料、建筑装修材料；自营和代理

各类商品和技术的进出口业务。

4、主要产品（或提供的劳务等）

本公司主营业务为有机涂层板及其基板的研发、生产和销售。主要产品包括有机涂层板系列产品和基板产品。

本财务报表业经本公司董事会于2016年2月26日决议批准报出。

1、2015年发生的非同一控制下企业合并

（1）2015年发生的非同一控制下企业合并概况

被购买方名称股权取股权取得成股权取股权取购买日购买日的购买日至年末被购买日至年末

得时点本得比例得方式确定依据购买方的收入被购买方的净

（%）利润

俄罗斯联合新型材 2015 年 3 28,500万元 51 现金 2015 年 4 月控制权移 419,470,995.61 60,900,250.53

料有限公司月16日 30日交

（2）合并成本及商誉

项目俄罗斯联合新型材料有限公司

合并成本

—现金 285,000,000.00

合并成本合计 285,000,000.00

减：取得的可辨认净资产公允价值份额 28,722,545.47

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金 256,277,454.53

额

①合并成本公允价值的确定

合并对价中非现金资产的公允价值以经中发国际资产评估有限公司按资产基础法确定的估值结果确定。被合并净资产公

允价值以经中发国际资产评估有限公司按收益法估值方法确定的估值结果确定。

②或有对价的说明

马德明（以下简称“乙方”）承诺，俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“标的公司”）2015年-2017年（以下简称“承

诺期间”）实现的经中国会计师审计的净利润（指标的公司实现的经甲方聘请的中国会计师按中国会计准则审计后扣除非经

常性损益前后孰低的净利润）分别不低于人民币9,000万元、人民币10,000万元和人民币11,000万元。

如标的公司在承诺期间三个会计年度经中国会计师审计的实际净利润数未达到相应年度的承诺净利润数的，则乙方承诺

对本公司进行现金补偿。具体补偿计算公式如下：当年应补偿金额=截至当年年末累积承诺净利润数-截至当年年末累积实现

净利润数-已补偿金额。

③大额商誉形成的主要原因

俄罗斯联合新型材料有限公司除了有形资源价值之外，还包括客户资源、未来业务、服务能力、经营理念及管理经验等

重要的无形资源价值，预期收益的获利能力会超过可辩认资产的正常获利能力的资本化价值。中发国际资产评估有限公司于

2015年3月9日出具了中发评报字【2015】第011号评估报告，以被评估单位预期收益折现确定的企业价值。

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（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

项目俄罗斯联合新型材料有限公司

购买日购买日

公允价值账面价值

资产：

货币资金 8,710,945.10 8,710,945.10

应收款项 138,461,894.10 138,461,894.10

其他应收款 30,806,404.52 30,806,404.52

存货 117,946,150.48 117,946,150.48

固定资产 39,139,672.43 33,908,166.24

其他资产 15,550,296.86 15,550,296.86

负债：

借款 19,579,764.45 19,579,764.45

应付款项 274,716,882.42 274,716,882.42

其他负债

净资产 56,318,716.61 51,087,210.42

减：少数股东权益

取得的净资产 56,318,716.61 51,087,210.42

注：说明①可辨认资产、负债公允价值的确定方法；②企业合并中承担的被购买方的或有负债，具体详见附注七1、（2）。

（4）其他重要事项说明：

截止审计报告日本公司购买俄罗斯联合新型材料有限公司51%的款项已全部支付，俄罗斯联合新型材料有限公司已于

2015年12月16日完成工商变更。

2、2015年发生的同一控制下企业合并

（1）2015年发生的同一控制下企业合并概况

被合并方名称企业合并中取构成同一控制下企业合合并日合并日的确定依据

得的权益比例并的依据

（%）

杭州新永丰钢业有限公司 51 同受一人控制 2015.3.5 股权变更手续完成已办理工

商变更

（续）

被合并方名称合并当年年初至合合并当年年初至合并日比较期间被合并比较期间被合并方

并日被合并方的收被合并方的净利润方的收入的净利润

入

杭州新永丰钢业有限公司 76,369,668.89 66,508.04 35,835,353.53 -1,485,811.35

（2）合并成本

合并成本杭州新永丰钢业有限公司

—现金 34,972,835.54

—非现金资产的账面价值

—发行或承担的债务的账面价值

—发行的权益性证券的面值

—或有对价

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（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

项目杭州新永丰钢业有限公司

合并日年初

资产：

货币资金 3,152,931.92 15,644,295.31

存货 65,133,094.27 61,428,311.97

固定资产 66,226,116.46 68,280,150.04

无形资产 141,883.74 126,068.36

其他资产 52,996,619.48 31,505,565.87

负债：

应付款项 7,955,568.77 19,997,506.88

预收账款 98,580,133.69 59,429,734.75

其他负债 12,540,756.08 29,049,470.63

净资产 68,574,187.33 68,507,679.29

减：少数股东权益

取得的净资产 68,574,187.33 68,507,679.29

3、2014年发生的处置子公司

单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

子公司名称股权处置价股权处置股权处置方丧失控制权丧失控制权时点的确处置价款与处置投资对

款比例（%）式的时点定依据应的合并报表层面享有

该子公司净资产份额的

差额

苏州福睿国泵制造有 600万元 100% 转让 2014.12.4 股权转让协议、董事 2,598,723.16

限公司会决议、收到股权转

让款

4、其他原因的合并范围变动

2015年5月俄罗斯联合新型材料有限公司以现金新设俄罗斯穆勒姆新型材料有限公司，持股比例为100%，本公司间接持

股比例为51%，因此本年度合并范围增加其三级子公司。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》

（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则

应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券

的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果

发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

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2、持续经营

企业的生产经营活动在可预见的将来不会面临破产清算,而将按照它既定的目标继续不断地经营下去。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

（1）坏账准备计提

本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收

账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账

款坏账准备的计提或转回。

（2）存货跌价准备

本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌

价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且

考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计

被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

（3）折旧和摊销

本公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以

决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定

的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（4）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本

公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产

的金额。

（5）所得税

本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支

需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的

当期所得税和递延所得税产生影响。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2015年12月31日的财务状况及2015年度的

经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公

开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，

即每年自1月1日起至12月31日止。

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3、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周

期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司

编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并

和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同

一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，

是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面

价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合

并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实

际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负

债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时

计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认

金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一

步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允

价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合

并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以

及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期

损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12

个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济

利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况

以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活

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动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指

被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起

停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；

当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金

流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增

加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同

时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子

公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务

报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表

中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数

股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数

股东权益。

7、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个

月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

8、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）

折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金

额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外

币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价

值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

9、金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计

量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金

融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

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公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金

融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、

行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，

本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参

照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（2）金融资产的分类、确认和计量

金融资产在初始确认时划分为贷款和应收款项。贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的

非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入

当期损益。

（3）金融资产减值

本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有

类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资

产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类

似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

贷款和应收款项减值以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减

值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后

发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金

融资产在转回日的摊余成本。

（4）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且

将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产

所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续

涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价

值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的

公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公

允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分

摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风

险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金

融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风

险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（5）金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，

以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金

融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易

性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及

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与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

②其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照

成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期

损益。

（6）金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签

订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存

金融负债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负

债）之间的差额，计入当期损益。

（7）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或

同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融

资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

10、应收款项

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项

单项金额重大的判断依据或金额标准

金额重大的应收款项。

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独

测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失

的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项

组合中进行减值测试。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称坏账准备计提方法

账龄组合账龄分析法

合并范围内关联方

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例

1 年以内（含 1 年） 1.00% 1.00%

1－2 年 10.00% 10.00%

2－3 年 30.00% 30.00%

3－4 年 50.00% 50.00%

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4－5 年 80.00% 80.00%

5 年以上 100.00% 100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

有客观证据表明其发生了减值的，如与对方存在争议或涉及

单项计提坏账准备的理由诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无

法履行还款义务的应收款项等等。

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值

坏账准备的计提方法

损失，计提坏账准备。

11、存货

（1）存货的分类

存货主要包括原材料、半成品、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的

金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准

备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准

备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合

并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已

计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

12、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账

面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担

债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合

并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行

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股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲

减的，调整留存收益。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成

本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损

益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分

别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产

交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相

关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。

（2）后续计量及损益确认方法

①公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际

支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金

股利或利润确认。

②处置长期股权投资

在合并财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

13、固定资产

（1）确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与

其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。

（2）折旧方法

类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率

房屋及建筑物年限平均法 20 5% 4.75%

生产设备年限平均法 10 5% 9.5%

运输设备年限平均法 5 5% 19%

电子设备年限平均法 3-5 5% 19%-31.67%

其他设备年限平均法 5 5% 19%

14、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使

用状态后结转为固定资产。

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15、借款费用

借款费用包括借款利息等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借

款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产

的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收

益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化

率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产和存

货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资

本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

16、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，

则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分

别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理

分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的

无形资产不予摊销。

年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还

对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则

估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

（2）内部研究开发支出会计政策

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资

产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

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17、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负

债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资

产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的

公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协

议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市

场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以

及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所

产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，

如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现

金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产

组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损

失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他

各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

18、长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用按实际

支出入账，在项目受益期内平均摊销。

19、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中：

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会

经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，

并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括设定提存计划，设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险，相应的应缴存金额于发生时计入