陕西兴化化学股份有限公司独立董事
关于六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工
作指引》等相关法律法规和公司《独立董事工作制度》的相关规定，
作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
就公司第六届董事会第十五次会议相关议案发表独立意见。
一、关于对《公司 2015 年度利润分配预案》中未进行现金利润
分配预案的独立意见
根据《公司章程》及《公司分红管理制度》的相关规定，作为公司
的独立董事，现就公司2015年度利润分配预案发表独立意见如下：
依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务
决算审计报告，报告期内母公司共实现净利润-123,723,791.06 元，
加上年初未分配利润 464,326,753.46 元，报告期内未进行股利分配，
截止 2015 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为 340,602,962.40 元。
我们认为公司 2015 年度经营活动现金流量情况不符合公司《现
金分红管理制度》规定的分红条件，也不满足股票股利分配条件。因
此，我们同意董事会做出不进行现金利润分配的预案。
二、关于《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
作为公司的独立董事，我们认真审阅了《公司 2015 年度内部控
制自我评价报告》和相关内部控制制度，并与公司管理层进行沟通交
流后，发表独立意见如下：
公司按照法律法规及《公司章程》的规定，不断完善内部控制体
系和内控机制，各项内控制度在公司范围内能够得到有效执行，保证
公司的规范运作。经审阅，我们认为董事会《2015 年度内部控制自
我评价报告》真实、客观反映公司内部控制的建设和运行情况。
三、关于公司 2015 年度关联方资金占用和对外担保情况的独立
意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和要求，作为公司
的独立董事，对公司2015年度对外担保情况和控股股东及其他关联方
占用资金情况进行了认真的了解和查验，发表独立意见如下：
一、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用非经营性
资金的情况。
二、截至2015年12月31日止，公司不存在为控股股东及公司持股
50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
四、关于公司预计 2016 年度日常关联交易的独立意见
根据《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等有关规定，作
为公司的独立董事，我们已同意将《关于预计 2016 年度日常关联交
易的议案》提交董事会审议，现就公司 2016 年度拟与关联方发生的
日常关联交易事项发表意见如下：
我们对公司与关联方的关联交易的目的、定价公允性、2016 年
度关联交易金额、对公司的影响等方面进行了充分的了解，认为公司
本次关联交易符合公司的管理要求，定价依据客观公允，没有损害公
司和中小股东的利益，本次关联交易的审议时，关联董事回避表决，
审议程序符合相关规定，我们同意预计的 2016 年度日常关联交易。
五、关于公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告的独立
意见
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录
第 37 号—涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》等的有
关规定和要求，我们作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，通过查验陕西延长石油财务有限公司（以下简称
“延长石油财务公司”）2015 年审计报告等资料，基于个人独立判
断，现就公司在关联方延长石油财务公司办理存贷款事项发表独立意
见如下：
我们认为，延长石油财务有限公司严格按银监会《企业集团财务
管理办法》(中国银监会令 2004 第 5 号)规定经营，经营业绩良好,
根据我们对风险管理的了解和评价，未发现延长石油财务公司截止
2015 年 12 月 31 日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、
稽核信息管理风险控制体系存在重大缺陷。因此，我们同意公司出具
的风险评估报告。
六、关于续聘公司 2016 年度审计机构的独立意见
作为公司独立董事，我们已同意将《关于续聘公司2016年度审计
机构的议案》提交董事会进行审议，现就该事项发表独立意见如下：
经核查，公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）
具有证券、期货业务审计从业资格，在为公司提供年度审计服务工作
中，能够严格按照中国注册会计师审计准则的规定，客观公正、独立
地为公司提供审计服务。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成
果，审计结论符合公司的实际情况，未发现重大的异常差异，审计风
险控制在较低的风险水平。
为保证公司年度审计工作的质量，我们同意继续聘请立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的审计机构。
独立董事：淡勇、徐秉惠、杨为乔
2016 年 2 月 26 日
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