证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2016-008
西安天和防务技术股份有限公司
关于签订《合资合作框架协议》暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
本次签订的《合资合作框架协议》属于各方框架性、意向性的约定，有关具体
的合作形式、合作内容等事项尚需签订相关正式的协议或合同，协议各方最终合作
是否达成目前仍存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
1、西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“丙方”）与广州海
运（集团）有限公司（以下简称“广州海运”或“甲方”）、中国海洋工程公司（以
下简称“中海工”或“乙方”）于 2016 年 2 月 19 日签订了《合资合作框架协议》
（以下简称“协议”）。根据协议约定，三方拟共同出资设立“广州海洋科技发展
有限公司”（暂定名，实际以工商核准登记为准；以下简称“合资公司”），合资
公司注册资本为人民币 3,000 万元，公司出资 900 万元，占合资公司 30%的股权。
2、根据《公司章程》、《公司重大投资管理制度》等相关规定，本次对外投资
事项的标的金额在总经理审批权限范围内，不需提交公司董事会或股东大会审议。
3、本次投资事项不构成关联交易，未达到上市公司重大资产重组标准。
二、交易对手方介绍
（一）广州海运（集团）有限公司
1、名 称： 广州海运（集团）有限公司
2、设立时间： 1983 年 05 月 03 日
3、法定代表人： 严志冲
1
4、企业性质： 有限责任公司（法人独资）
5、注册资本： 319,120.24 万元
6、公司住所： 广州市海珠区滨江中路 308 号
7、经营范围： 水上货物运输代理；道路货物运输代理；船舶通信服务；水上
运输设备租赁服务；联合运输代理服务；仓储代理服务；船舶修理；通讯设备修理；
船舶改装与拆除；金属船舶制造；电子设备工程安装服务；海运及海运辅助业人员
培训；装卸搬运；房地产中介服务；船舶舾装件制造与安装；打包、装卸、运输全
套服务代理；通信系统设备制造；船舶代理；汽车租赁；档案馆；物业管理；房屋
租赁；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除
外）；内贸普通货物运输；酒店住宿服务（旅业）（仅限分支机构经营）。
8、产权及控制关系结构图
截至本公告日，广州海运的控制关系如下：
国务院国资委
100%
中国海运（集团）总公司
100%
广州海运
（二）中国海洋工程公司
1、名 称：中国海洋工程公司
2、设立时间： 1981 年 06 月 16 日
3、法定代表人：李世栋
4、企业性质： 全民所有制
5、注册资本： 800 万元
6、公司住所：北京市朝阳区安外外馆斜街甲 1 号
2
7、经营范围：向境外派遣各类劳务人员（含海员）（有效期至 2017-09-22）；
承包国外隧道海洋工程；海上拖航、货物与重大件货物运输和沉船沉物打捞；拆除
海上装置，拆解废钢船，生产潜水装备及废钢加工业务；进出口业务；消防工程施
工；承办会议；海洋工程技术服务；潜水服务；水下工程检测；油轮清仓；信息咨
询；海事法律咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
8、中国海洋工程公司是交通运输部救助打捞局直属国有企业。
（三）广州海运、中海工与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式：
合资公司注册资本为人民币 3,000 万元，广州海运出资 1,200 万元，公司和中海
工各出资人民币 900 万元。以货币、设备、知识产权等方式出资，具体出资方式另
行商定。
（二）拟设合资公司的基本情况：
1、公司名称：广州海洋科技发展有限公司（暂定名，实际以工商核准登记为准）
2、注册地址：广州，具体地址另行商定
3、公司性质：有限责任公司
4、主要经营业务：开拓国内船舶水下清洗以及水下检测业务，研制生产适用于
海洋工程、民用建筑、化工、能源、环保等领域的空化射流技术与智能机器人合体
应用设备。（暂定，实际以工商局核定为准）
5、股权结构
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
广州海运（集团）有限公司 1,200 40%
中国海洋工程公司 900 30%
西安天和防务技术股份有限公司 900 30%
3
合计 3,000 100%
四、合作协议的主要内容
甲方：广州海运（集团）有限公司
乙方：中国海洋工程公司
丙方：西安天和防务技术股份有限公司
（一）出资比例
合资公司由甲、乙、丙三方共同投资设立，总注册资金 3,000 万元人民币，以
货币、设备、知识产权等方式出资，具体出资方式另行商定。其中：
甲方出资人民币 1,200 万元，持有合资公司 40%的股权；
乙方出资人民币 900 万元，持有合资公司 30%的股权；
丙方出资人民币 900 万元，持有合资公司 30%的股权
（二）相关机构：合资公司按照公司法要求，设立董事会、监事会和经营管理
机构，建立现代企业制度、公司治理、管理架构、人员派遣和职责授权由公司章程
另行明确。
（三）技术所有权及保密事项
1、合资公司成立后，利用三方资源新研发的系列产品的各项专利或专有技术等
知识产权的所有权归合资公司所有；合资公司利用前述专利技术申请的国家、省市
各类资金补助、奖励归合资公司所有；其制造、销售、使用等事宜由合资公司决定。
2、三方应以合资公司名义共同使用上述专利技术，对上述专利技术均有保密责
任，未经许可不得将归合资公司所有的专利技术向他人披露、许可或转让该技术。
（四）后续工作安排
1、协议签订后，三方协商成立合资公司筹建工作组，负责草拟股东协议、公司
章程、管理架构、协调报批等工作，具体由甲方牵头。合资公司设立具体事宜按照
本框架协议的原则另行签订正式的合同或协议。
2、协议签订后，三方均不得另行与其他单位合作开展相同或类似业务。
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（五）生效时间：协议自各方盖章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
空化（泡）技术以及智能机器人技术均是具有广阔应用前景及开发潜力的新技
术。以现代空化流体理论为基础，将现有可控专有和专利技术结合智能机器人的研
发，共同开发国内大型船舶水下检测和海生物的清除业务；以及在淹没射流技术领
域开发以空化射流为基础的陆地除锈、除漆及水下水上冷切割设备，为海洋工程及
船舶修造提供一种新型的节能环保产品，对打造利用现代空化流体技术为基础的，
配以智能作业施工的专业节能环保公司，有着重大的经济意义。
在空化技术应用以及机器人研发方面，三方前期已开展了部分合作，基于三方
的发展共识，并经深入的市场调研，为集中各方优势进一步开发相关技术以及加强
市场推广应用，三方达成由项目合作拓展到资本深化合作的共识。
本次对外投资有利于实现公司业务范围的延伸，完善公司的战略布局，为公司
经营业绩的持续提升发挥积极作用。
本次对外投资协议尚未正式签订，存在最终不能签订的可能。公司将根据相关
事项的后续进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
三方签订的《合资合作框架协议》
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇一六年二月二十二日
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