雷曼股份：西南证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告_股票频道

西南证券股份有限公司

关于

深圳雷曼光电科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

之

持续督导工作报告

独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二零一六年二月

独立财务顾问声明

2015 年 11 月 3 日，中国证监会出具《关于核准深圳雷曼光电科技股份有限

公司向柯志鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]

2465 号文件），核准深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“雷曼股份”

或“上市公司）”向柯志鹏发行 3,586,215 股股份、向洪茂良发行 3,586,215 股股

份、向孙晋雄发行 1,265,723 股股份购买深圳市拓享科技有限公司（以下简称“拓

享科技）”100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金不超过 16,000 万元。

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问）”担任

本次交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司

并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核

查，结合雷曼股份 2015 年年度报告，出具了《西南证券股份有限公司关于深圳

雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持

续督导工作报告》。

本报告所依据的文件、书面材料、财务数据、业务经营数据等由上市公司等

本次交易各相关方提供并由本次交易各相关方对其真实性、准确性、完整性负责。

本报告不构成对雷曼股份的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何

投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载

的信息和对本报告作任何的解释或说明。

释义

西南证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公

本报告指司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督

导工作报告

深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买

重组报告书指

资产并募集配套资金报告书

本次交易、本次资产重组、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

指

本次重组交易行为

雷曼股份、公司、上市公司指深圳雷曼光电科技股份有限公司

雷曼股份与柯志鹏、洪茂良、孙晋雄签署的《盈利预测补偿

《盈利预测补偿协议》指

协议》

独立财务顾问、西南证券、

指西南证券股份有限公司

本独立财务顾问

致同会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

深圳证登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

《财务顾问业务管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—

《准则第 26 号》指

上市公司重大资产重组（2014 年修订）》

《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 2 号—上

《业务指引》指

市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

*本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

西南证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理

办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》及其他相关规定，结合雷曼股份 2015 年年度报告，对雷曼股份 2015

度发行股份购买资产并募集配套资金进行了督导，本独立财务顾问现就持续督导

相关事项发表意见如下：

一、相关资产交付或过户情况

（一）本次交易的审批程序

1、2015 年 7 月 12 日，上市公司拟购买资产交易对方拓享科技全体股东作

出股东会决议，同意本次重组方案。

2、2015 年 7 月 13 日，上市公司第二届董事会 2015 年第十七次（临时）会

议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议

案，独立董事发表独立意见。

3、2015 年 7 月 30 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通

过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案。

4、2015 年 11 月 3 日，中国证监会出具《关于核准深圳雷曼光电科技股份

有限公司向柯志鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[2015]2465 号文件），核准了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金。

（二）资产过户及交付情况

1、标的股权过户

2015 年 11 月 12 日，拓享科技合计 100%股权已由柯志鹏等 3 人过户至上市

公司名下，并在深圳市市场监督管理局办理完毕相关工商变更登记，拓享科技领

取了重新核发的《营业执照》。至此，标的股权过户已办理完成，拓享科技已成

为上市公司的全资子公司。

2015 年 11 月 12 日，上市公司与柯志鹏等 3 人签署了《深圳雷曼光电科技

股份有限公司发行股份购买资产交割确认书》，确认：2015 年 11 月 12 日为标

的股权交割日。自交割确认书签署之日起，拓享科技 100%股权的全部权利和义

务由上市公司享有和承担。由上市公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）

以 2015 年 4 月 30 日为基准日出具拓享科技专项审计报告。拓享科技在本次交易

的交易基准日至交割日的过渡期间内实现盈利，该盈利归雷曼股份享有。

2、标的股权验资

2015 年 12 月 4 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》

（致同验字（2015）第 441ZC0601 号），对本次交易的标的股权过户事宜进了

验证。

3、新增股份登记

根据深圳证登公司于 2015 年 12 月 8 日出具的《股份登记申请受理确认书》，

深圳证登公司已于 2015 年 12 月 8 日受理雷曼股份本次非公开发行股份的登记申

请材料，相关股份登记到账后将正式列入雷曼股份的股东名册。

（三）募集配套资金的实施情况

1、关于《认购邀请书》的发出

发行人及主承销商于 2015 年 11 月 24 日开始，以电子邮件及快递的方式向

82 名符合条件的特定投资者（其中包括雷曼股份截至 2015 年 10 月 30 日收市后

的前 20 名股东、20 家基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构和 27 名（已剔

除前述重复的投资者）表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《深圳雷曼

光电科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及其相关附

件。

2、申购及簿记建档情况

2015 年 11 月 27 日 9:00-12:00，在广东华商律师事务所的见证下，发行人和

主承销商共收到 7 家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、主承

销商与律师的共同核查确认，其中 5 家机构和自然人投资者按时、完整地发送了

全部申购文件且足额缴纳保证金 3,000 万元；2 家基金公司按时、完整地发送了

全部申购文件；另有 1 家投资者缴纳保证金但未报价，故其无效。综上，本次询

价共有 7 家投资者报价为有效报价，具体报价情况如下：

申购价格申购金额

序号名称

（元/股）（万元）

1 海通证券股份有限公司 24.07 3,200

2 方振淳 27.68 6,400

3 泰康资产管理有限责任公司 24.88 6,400

4 东海基金管理有限责任公司 24.58 3,200

27.43 4,300

5 财通基金管理有限公司 25.75 6,400

24.08 6,400

6 上海山楂树投资管理中心（有限合伙） 25.20 3,200

7 深圳市康曼德资本管理有限公司 25.05 3,200

3、配售情况

根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与保荐机构协商，最终确定的发行

价格为 25.20 元/股，发行数量为 6,349,000 股，募集资金总额为 159,994,800.00

元。

本次发行的有效认购对象一共 7 家，按照价格优先、数量优先、时间优先的

原则确定发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下表所示：

认购价格认购股数认购金额

序号认购对象

（元/股）（股）（元）

1 方振淳 25.20 2,539,600 63,997,920

2 财通基金管理有限公司 25.20 2,539,600 63,997,920

3 上海山楂树投资管理中心（有限合伙） 25.20 1,269,800 31,998,960

合计 25.20 6,349,000 159,994,800

4、发行对象基本情况

（1）方振淳

姓名：方振淳

住所：广东省汕头市龙湖区黄山路 32 号

个人简介：方振淳先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现

任汕头市金平区归国华侨联合会副会长、汕头市金平区台联会副会长、汕头市金

平区印刷商会副会长、汕头市金平区工商联总商会副会长等职。

（2）财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

注册资本：20,000 万元

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）上海山楂树投资管理中心（有限合伙）

公司名称：上海山楂树投资管理中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址：上海市虹口区四平路 710 号 747-B 室

执行事务合伙人：上海山楂树资产管理有限公司

经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，商务咨询，财务咨询（不得从

事代理记账），投资咨询，企业管理咨询，企业形象策划，创业投资，市场信息

咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、本次发行对象的合规性

本次募集配套资金之非公开发行股票的各发行对象已作出的承诺，发行对象

不存在发行人及其附属企业、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员以及本次发行的承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向本认

购人参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况；发行对象非发行人的控股股东、

实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上

述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过

结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本单位如属于《中华人民共和国证

券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理

人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，则已按以上法律法规

的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。

6、募集配套资金到账和验资情况

（1）截至 2015 年 12 月 3 日 12：00，方振淳、财通基金管理有限公司及上

海山楂树投资管理中心（有限合伙）等 3 名发行对象已将认购款项汇入西南证券

为雷曼股份募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户。天健会计师对上述

认购资金实收情况进行了审验，出具了“天健验﹝2015﹞8-113 号”《验资报告》，

确认本次发行的认购资金到位。

（2）截至 2015 年 12 月 3 日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销费

用 10,599,948.00 元后的资金 149,394,852.00 元划转至发行人指定的募集资金专项

账户内。致同会计师出具了“致同验字（2015）第 441ZC0601 号”《验资报告》，

确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据《验资报告》，截至 2015 年 12

月 4 日，公司募集资金总额为 159,994,800.00 元，扣除发行费用 10,644,735.15

元后，募集资金净额为 149,350,064.85 元，其中新增注册资本为 6,349,000.00 元，

新增资本公积为 143,001,064.85 元。

7、新增股份登记事宜的办理状况

根据深圳证登公司于 2015 年 12 月 8 日出具的《股份登记申请受理确认书》，

深圳证登公司已于 2015 年 12 月 8 日受理雷曼股份本次非公开发行股份的登记申

请材料，相关股份登记到账后将正式列入雷曼股份的股东名册。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：拓享科技 100%股权已经交付并过户至上市

公司名下，并完成了相关工商变更登记手续；上市公司已经完成配套资金的募集；

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增的 8,438,153 股股份和募集配套

资金新增的 6,349,000 股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，

合法有效。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易各方承诺情况

本次交易各方当事人就本次重组作出的承诺情况如下：

承诺事项承诺方承诺主要内容

雷曼股份为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，

雷曼股份实

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人愿意对

际控制人、

关于提供信所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法

控股股东、

息真实性、律责任。

雷曼股份及

准确性和完如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

其董事、监

整性的承诺导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证

事、高级管

监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其

理人员

在雷曼股份拥有权益的股份。

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公

司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人

保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所

提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给雷曼股份或者投资者造成

损失的，将依法承担赔偿责任。

关于所提供 2、本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均

信息真实柯志鹏、洪为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复

性、准确性茂良、孙晋印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件

和完整性的雄的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述

承诺函或者重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准

确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国

证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让

本人在雷曼股份拥有权益的股份。

5、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和

连带的法律责任。

承诺事项承诺方承诺主要内容

雷曼股份不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

第十条规定的不得非公开发行股票的以下情形：

（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到

行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券

法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十

关于非公开雷曼股份实

二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机

发行股票的际控制人、

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

承诺控股股东

（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因

违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处

罚，或者受到刑事处罚；

（5）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情

形。

若雷曼股份存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

第十条规定的不得非公开发行股票的上述情形，承诺人愿意

承担因此而给雷曼股份造成的损失。

承诺人作为雷曼股份董事、监事及高级管理人员，现作出如

下不可撤销的承诺与保证：

截止本承诺签署日，承诺人不存在违反《公司法》第一百四

雷曼股份全

关于非公开十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月

体董事、监

发行股票的内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交

事、高级管

承诺易所的公开谴责得情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案

理人员

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

若承诺人存在上述情形，将承担因此给雷曼股份造成的一切

损失。

上述买卖雷曼股份股票期间（即雷曼股份本次重组停牌前 6

关于买卖深个月），本人/本公司未获取与雷曼股份本次重大资产重组

圳雷曼光电李琛、罗事项有关的内幕信息。本人/本公司上述股票交易行为完全

科技股份有竝、王丽珊、基于公开市场信息和独立判断，不存在其他任何利用内幕信

限公司股票杨娅、邓楠、息进行股票交易的情形。本人/本公司将严格遵守《公司法》、

有关事宜的杰得投资、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买

声明及承诺希旭投资卖雷曼股份股票。如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担

函由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给雷曼股份造成

的所有直接或间接损失。

承诺事项承诺方承诺主要内容

一、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的

下列情形：

1. 利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权

益；

2. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

关于认购上柯志鹏、洪

3. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

市公司股份茂良、孙晋

4. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

的承诺雄

5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市

公司的其他情形。

二、承诺人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁。

1、本人依法持有拓享科技股权的所有权；

2、本人已经依法履行了对拓享科技的出资义务，不存在任

何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承

关于合法拥

担的义务及责任的行为；

有深圳市拓

3、拓享科技章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协

享科技有限柯志鹏、洪

议中不存在阻碍本人转让所持拓享科技股权的限制性条款；

公司股权且茂良、孙晋

本人保证拓享科技或本人签署的所有协议或合同不存在阻

股权无他项雄

碍本人转让拓享科技股权的限制性条款。

权利的承诺

4、本人所持拓享科技股权不存在质押、冻结、司法拍卖、

函

受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等

股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或

者妨碍权属转移的其他情况。

本人作为拓享科技的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保

证：

1. 拓享科技系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法

定的营业资格，拓享科技已取得其设立及经营业务所需的一

切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和

许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、

同意、授权和许可失效的情形。

2. 拓享科技在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规

关于标的资柯志鹏、洪

行为，拓享科技不存在有关法律、法规、规范性文件和公司

产经营合规茂良、孙晋

章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，拓享科技

性的承诺函雄

不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

3. 拓享科技将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，

不因本次交易产生人员转移问题。

4、如果拓享科技因为本次交易前已存在的事实导致其在工

商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业

主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人将向拓

享科技全额补偿拓享科技所有欠缴费用并承担雷曼股份及

拓享科技因此遭受的一切损失。

承诺事项承诺方承诺主要内容

5、拓享科技如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无

法继续使用租赁房屋的，本人将负责及时落实租赁房源并承

担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费

用、租赁费用以及因此导致拓享科技生产经营中止或停止而

造成的损失）。

6、拓享科技对其商标、专利享有所有权，不存在许可他人

使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。

7、拓享科技合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、

商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独

立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有

权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资

金的情形，也不存在其他限制权利的情形。

8、拓享科技不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍

公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对

外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。

本人若违反上述承诺，将承担因此而给雷曼股份及拓享科技

造成的一切经济损失，并同意以连带责任的方式与其他股东

向拓享科技承担前述补偿/赔偿责任。

1、除投资拓享科技之外，本人目前不存在直接或间接从事

与拓享科技相同或相似业务的情形。

2、在本人将拓享科技对应股权转让给雷曼股份后且持有雷

关于避免同柯志鹏、洪

曼股份股份期间，本人不会直接或间接地以任何方式(包括但

业竞争的承茂良、孙晋

不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经

诺函雄

营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益)从事

与雷曼股份目前或将来的主营业务有竞争或可能构成竞争

的业务。

1、在本次交易完成后，本人或本人控制的企业确保与雷曼

股份、拓享科技在人员、财务、机构、资产和业务等方面完

全分开，严格控制并减少雷曼股份、拓享科技与本人或本人

控制的企业的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因

而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，

履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及雷

曼股份、拓享科技公司章程等规定履行信息披露义务和办理

关于减少和柯志鹏、洪

有关报批程序，保证不通过关联交易损害雷曼股份、拓享科

规范关联交茂良、孙晋

技及其他股东的合法权益。

易的承诺函雄

2、确保本人或本人控制的企业不发生占用雷曼股份、拓享

科技资金、资产的行为，不要求雷曼股份、拓享科技向本人

及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

3、确保本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法

规以及雷曼股份、拓享科技的公司章程的有关规定行使股东

权利，在股东大会对涉及本人与雷曼股份、拓享科技的关联

交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。

承诺事项承诺方承诺主要内容

本人对上述承诺事项依法承担相关法律责任。

一、保证雷曼股份、拓享科技的人员独立

1、保证本次重组完成后雷曼股份、拓享科技的高级管理人

员专职在雷曼股份、拓享科技工作、并在雷曼股份、拓享科

技领取薪酬, 不在承诺人及承诺人除雷曼股份、拓享科技外

的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外

的职务。

2、保证本次重组完成后雷曼股份、拓享科技的人事关系、

劳动关系独立于承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者

其他经济组织。

3、保证本次重组完成后承诺人推荐出任雷曼股份、拓享科

技董事、监事和高级管理人员的人选（如有）都通过合法的

程序进行,承诺人不干预雷曼股份、拓享科技有关决策机构行

使职权决定人事任免。

二、保证雷曼股份、拓享科技的财务独立

1、保证本次重组完成后雷曼股份、拓享科技建立独立的财

务会计部门,建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财

务管理制度。

2、保证本次重组完成后雷曼股份、拓享科技能够独立做出

财务决策,不干预雷曼股份、拓享科技的资金使用。

关于保持上柯志鹏、洪

3、保证本次重组完成后雷曼股份、拓享科技独立在银行开

市公司独立茂良、孙晋

户,不与承诺人及其关联企业或者其他经济组织共用一个银

性的承诺函雄

行账户。

4、保证本次重组完成后雷曼股份、拓享科技依法独立纳税。

三、保证雷曼股份、拓享科技的机构独立

1、保证本次重组完成后雷曼股份、拓享科技 (包括但不限

于)依法建立和完善法人治理结构, 建立独立、完整的组织机

构,并与承诺人的机构完全分开。

2、保证本次重组完成后雷曼股份、拓享科技 (包括但不限

于)的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及雷

曼股份、拓享科技公司章程独立行使职权，承诺人不会越权

直接或间接干预公司的决策和经营。

四、保证雷曼股份、拓享科技的资产独立、完整

1、保证本次重组完成后雷曼股份、拓享科技具有独立、完

整的经营性资产。

2、保证本次重组完成后雷曼股份、拓享科技的经营场所独

立于承诺人及其关联企业或者其他经济组织。

3、除正常经营性往来外，保证本次重组完成后雷曼股份、

拓享科技不存在资金、资产被承诺人及其关联企业或者其他

经济组织占用的情形。

五、保证雷曼股份、拓享科技的业务独立

承诺事项承诺方承诺主要内容

1、保证雷曼股份、拓享科技在本次重组完成后拥有独立开

展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立、自主、持续

的经营能力, 在产、供、销等环节不依赖承诺人。

2、保证本次重组完成后承诺人及其控制的其他关联企业或

者其他经济组织避免与雷曼股份、拓享科技发生同业竞争。

3、保证本次重组完成后严格控制关联交易事项, 尽量减少雷

曼股份、拓享科技(包括但不限于)与承诺人及关联公司或者

其他经济组织之间的持续性关联交易。对于确有必要且无法

避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。

同时,对关联交易按照雷曼股份的公司章程、有关法律法规和

《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》等有

关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。

4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利

以外的任何方式, 干预雷曼股份、拓享科技的重大决策事项,

影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

本人若违反上述承诺，将承担因此而给雷曼股份、拓享科技

造成的损失。

本人共拥有 15 项专利权实际由拓享科技使用。为保证拓享

关于专利权科技资产的独立性和完整性，本人承诺于本承诺函出具之

转移的承诺柯志鹏日，已启动将上述专利权无偿转移至拓享科技的相关工作（3

函项拟终止的外观设计除外），并全力配合拓享科技尽快完成