股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2016-006
慈文传媒股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于 2016 年 2 月
26 日以现场会议结合通讯表决方式在北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 B 座一楼会议室
举行。会议通知于 2016 年 2 月 22 日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次
会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名，会议由公司董事长马中骏先生主持。本次会议的召
开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，以投票表决的方式审议通过了以下议案：
（一）《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的议案》
经公司第七届董事会第四次会议、2015 年第四次临时股东大会审议批准，公司向中
国证监会提交了非公开发行股票申请（以下简称“前次非公开发行”）。
自公司前次非公开发行预案公告以来，我国证券市场发生了较大变化，同时综合考量
融资环境和公司业务发展规划等因素，经公司审慎研究，并与发行对象、保荐机构等友好
协商，公司拟另行考虑启动新的非公开发行融资方案，并向中国证监会申请撤回前次非公
开发行申报材料。
公司已与参与前次非公开发行的包括公司实际控制人王玫在内的 10 名特定投资者分
别签署了《关于附条件生效的股份认购协议的终止协议》。马中骏、王玫、马中骅、叶碧
云、王丁等 5 人为一致行动人，系公司实际控制人。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。相关意见具体内容详见公司
指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事马中骏、叶碧云回避表决。
表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律
法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，董事会经过对公
司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司：公司组织机构健全、运行
规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违
法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件
关于向特定对象非公开发行的各项规定，符合向特定对象非公开发行的各项资格和条件。
关联董事马中骏、叶碧云回避表决。
表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
关联董事马中骏、叶碧云回避了对本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）
所有事项的表决，非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准之日起六
个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
3、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人王玫在内的不超过10名特定
对象。除王玫外，其他特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然
人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一
个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除王玫以外的最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，
由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
4、发行数量
本次发行股票数量不超过35,394,053股（含35,394,053股），其中公司实际控制人王玫
认购数量不低于本次发行总量的6.66%（含6.66%），最终发行数量提请股东大会授权董事
会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价
基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准
日前20个交易日股票交易总量），即不低于42.38元/股。最终发行价格由股东大会授权董
事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）
按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优
先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
王玫不参与本次非公开发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结
果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
6、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
7、限售期
本次非公开发行完成后，王玫所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不
得转让，其余投资者所认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
8、募集资金投向
本次非公开发行募集资金不超过人民币 150,000 万元（含发行费用），在扣除发行费
用后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入额
电视剧及网络剧制作 221,500.00 150,000.00
合计 221,500.00 150,000.00
注：1、此处网络剧指仅在网络渠道播出的连续剧，电视剧主要是定位“网台联动”的精品连续剧；
2、表中项目总投资额指公司自身及其他合作投资方在电视剧网络剧项目中的总投资预算。该
总投资预算综合考虑电视剧行业近期投资成本、物价上涨以及行业发展等因素而制定。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公
开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
10、本次发行前滚存未分配利润安排
如公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享
有该等分红派息。本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
11、本次发行的决议有效期
本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开
发行相关议案之日起 12 个月。
表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本次发行还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以
中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见具体内容详见公司指定信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）《关于<慈文传媒股份有限公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》
本次非公开发行拟向包括公司实际控制人王玫在内的不超过 10 名特定对象非公开发
行股份，公司对本次非公开发行股票的方案、发行对象、股份认购协议、本次募集资金使
用的可行性分析及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证。上述非公开
发行股票预案的具体内容详见附件一《慈文传媒股份有限公司非公开发行 A 股股票股票
预案》。
关联董事马中骏、叶碧云回避表决。
表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）《关于<慈文传媒股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告>的议案》
募集资金运用可行性分析的具体内容详见附件二《慈文传媒股份有限公司本次非公开
发行股票募集资金使用可行性报告》。
关联董事马中骏、叶碧云回避表决。
表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（六）《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次发行前，马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等 5 人为一致行动人，控制公司
26.30%股份（已包括无锡慈文传媒有限公司借壳公司拟置出资产转让时公司主要发起人股
东作为支付对价的 4,000 万股上市公司股票应分配的股份），为公司实际控制人。本次非
公开发行的发行对象中，王玫为马中骏的妻子，系公司的关联方，公司本次非公开发行构
成关联交易。
具体内容详见附件三《慈文传媒股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公
告》。
独立董事已对该关联交易进行了审议，同意将此事项提交公司第七届董事会第七次会
议审议，并对此发表了事前认可的独立意见。
关联董事马中骏、叶碧云回避表决。
表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）《关于公司与本次非公开发行对象王玫签署<附条件生效的股份认购协议>的议
案》
公司与发行对象王玫签署的《附条件生效的股份认购协议》主要内容详见公司非公开
发行股票预案。
关联董事马中骏、叶碧云回避表决。
表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（八）《关于<慈文传媒股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
在本次非公开发行中，按照监管机关的要求，公司编制了《慈文传媒股份有限公司前
次募集资金使用情况报告》。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了“众会字(2016)第 0465 号”《慈文传
媒股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为前述《慈文传媒股份有限公司前
次募集资金使用情况报告》已经按照中国证监会相关规定编制，如实反映了公司前次募集
资金的使用情况。
上述报告的具体内容详见附件四《慈文传媒股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》、附件五《慈文传媒股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（九）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，
公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响作出说明与特别风险提示，并就本
次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。
详见附件六《慈文传媒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施的公告》。
关联董事马中骏、叶碧云回避表决。
表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
为保证公司本次非公开发行股票所募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风
险，提高未来的回报能力，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作为填补回
报措施相关责任主体，将承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，
并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出相关承诺。
详见附件七《公司关于非公开发行股票相关承诺事项的公告》。
关联董事马中骏、叶碧云回避表决。
表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行
股票工作，依照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司
董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全
部事宜，包括但不限于：
1、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监
管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签
署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保
荐协议、承销协议、其他相关协议、各种公告等）；
2、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全
权回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见；
3、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，
适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当
调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以
及其他与发行上市有关的事项；
4、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，
授权公司董事会可对募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股
东大会重新表决的事项除外）；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办
理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化
时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家
有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、
市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次
发行事宜；
8、决定并聘请保荐机构、法律顾问等中介机构，并办理与本次非公开发行有关的其
他的必须、恰当或合适的所有事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
关联董事马中骏、叶碧云回避表决。
表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十二）《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
定，公司拟定于 2016 年 3 月 14 日（星期一）以现场会议以及网络投票方式召开公司 2016
年第一次临时股东大会，审议公司第七届董事会第七次会议审议通过的相关议案。《关于
召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三、备查文件
1．公司第七届董事会第七次会议决议。
特此公告
慈文传媒股份有限公司董事会
2016年2月27日
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