慈文传媒股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见
慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行 A 股股票
（以下简称“本次发行”），根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）及《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关规定，作为公司独立董事，我们提前收到了公司提交的《关于公司
非公开发行 A 股股票方案的议案》等本次发行涉及的相关文件，我们对本次发行相关
事项发表事前认可意见如下：
一、关于撤回公司前次非公开发行申请文件涉及关联交易的事前认可意见
经公司第七届董事会第四次会议、2015年第四次临时股东大会审议批准，公司向
中国证监会提交了非公开发行股票申请（以下简称“前次非公开发行”）。由于市场
环境变化，同时综合考量融资环境和公司业务发展规划等因素，公司拟终止前次非公
开发行并另行考虑启动新的非公开发行融资方案，公司第七届董事会第七次会议将审
议《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的议案》，拟向中国证监会申请撤回前次
非公开发行申报材料。
我们认为公司撤回前次非公开发行股票的申报材料，主要基于市场客观原因，符
合公司根本利益，公平、合理，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司终止前次非公开发行，并同意将《关
于撤回公司非公开发行股票申请文件的议案》提交公司第七届董事会第七次会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事应当回避表决。
二、关于本次公司非公开发行股票所涉及相关事项的事前认可意见
1、本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发
行与承销管理办法》等有关规定。
2、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日，发行价
格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价方式符合《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规
范性文件的规定。
3、本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范
性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
4、公司《关于前次募集资金使用情况的报告》内容属实、完整，公司对前次募
集资金的使用符合公司的实际情况，有利于募投项目的顺利实施和公司的长远发展，
符合公司及全体股东的利益；历次的决策和审议程序合法有效，符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
5、本次发行的募集资金用于电视剧及网络剧制作，符合国家相关政策，符合公
司的实际情况和发展战略，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进
公司的持续、健康发展，符合股东利益的最大化。公司本次发行方案符合公司和全体
股东的利益。
三、关于本次公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见
1、公司实际控制人之一王玫以现金方式参与认购公司本次发行的股票，因此本
次非公开发行股票涉及关联交易。王玫女士参与本次发行，表明其对公司及本次发行
募集资金投资项目发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略
决策的贯彻实施。
2、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日，发行价
格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易
日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日
股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非
公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和
监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。若公司股
票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
则本次发行价格将作相应调整。
王玫不参与本次非公开发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价
结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
上述定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情
形。
3、本次非公开发行股票符合公司战略，有利于进一步提升公司的盈利能力和综
合实力，能保证公司电视剧项目和网络剧项目的顺利实施，补充流动资金，增强公司
的持续发展能力，为股东创造更多价值。
4、公司第七届董事会第七次会议将审议的关联交易相关议案已提交我们审核，
我们认为，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定，我们一致同意提交公司董事会审议。
5、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；本次非
公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程
序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体
股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意将公司本次发行涉及的关联交易事项
相关议案提交公司第七届董事会第七次会议审议。
（本页无正文，为《慈文传媒股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相
关事项的事前认可意见》之签字页）
独立董事签字：
虞群娥：
黄振中：
杜云波：
2016年2月26日
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