中信证券股份有限公司
关于汤臣倍健股份有限公司使用闲置募集资金
购买银行保本理财产品的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为汤臣倍
健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”、“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关规定，中信证券对公司使用闲置募集资金购买银行
保本理财产品事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1426 号文核准，2015 年 2 月 6
日,公司非公开发行人民币普通股（A 股）7,000 万股，发行价格为每股 26.65 元，
募集资金总额为 186,550 万元，扣除发行费用 3,537.81 万元后，本次募集资金净
额为 183,012.19 万元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2015 年 2 月 12 日出具的广会验字[2015]G14000160153 号《验资报告》
审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
二、本次使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的基本情况
（一）投资目的
在不影响公司募集资金正常使用的情况下，提高公司资金使用效率，增加公
司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。
（二）投资额度
公司拟使用不超过 100,000 万的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本
理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
（三）投资品种
公司拟使用不超过 100,000 万的募集资金进行现金管理，购买银行保本理财
产品。上述资金不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的
的委托理财产品等。
（四）投资期限
以闲置募集资金购买银行保本理财产品自获股东大会审议通过之日起不超
过 12 个月，在该有效期内,公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期
限不超过 12 个月（含），在授权额度内滚动使用。
（五）资金来源
此次投资资金为公司闲置募集资金。目前公司资金相对充裕，在保证公司募
集资金使用计划正常实施和日常经营所需流动资金的前提下，预计阶段性闲置资
金较多，资金来源合法合规。
（六）决策程序
公司董事会、监事会审议通过，由公司独立董事、保荐机构分别发表独立意
见、核查意见，并经股东大会审议通过后实施。
三、投资风险及控制措施
（一）投资风险
尽管本次公司认购的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏
观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势
以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；相关
工作人员的操作及监控风险。
（二）风险控制措施
针对投资风险，公司拟采取如下措施：
1、公司董事会及股东大会审议通过后，授权公司总经理和财务负责人负责
组织实施，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估
发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风
险；
2、公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，
定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投
资可能发生的收益和损失；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计；
4、公司将要求受托方在理财产品购买协议中明确做出保本承诺；
5、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
四、对公司日常经营的影响
公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置
募集资金购买银行保本理财产品，是在保证公司募集资金使用计划正常实施的前
提下实施的，不会影响公司募投项目的正常开展。在此基础上，公司通过进行适
度的银行保本理财产品投资，可以提高资金使用效率，增加投资效益，进一步提
升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、保荐机构核查意见
中信证券通过查看公司公告、董事会决议、监事会决议和独立董事意见，对
该事项进行了核查。
根据核查，中信证券认为：
（1）汤臣倍健本次使用闲置募集资金购买银行保本理财产品已经董事会、
监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律
程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指
引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定；
（2）本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项未违反募集资金
投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投资项目和损害股东利益的情形；
（3）公司目前财务状况稳健，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集
资金使用的情况下，使用闲置募集资金购买保本型理财产品将有利于提高公司闲
置资金的使用效率，同时获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益；
（4）本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司履行相关
决策程序和信息披露义务；
（5）本次使用闲置募集资金购买理财产品事项尚需公司股东大会审议。
基于以上意见，中信证券对汤臣倍健本次使用闲置募集资金购买理财产品的
计划无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司使用
闲置募集资金购买银行保本理财产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
秦成栋
曾劲松
中信证券股份有限公司
2016 年 2 月 26 日
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