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汤臣倍健股份有限公司 2015 年度监事会工作报告

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2015 年度监事会工作报告

报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法

规以及公司《监事会议事规则》等制度的规定，认真履行监督职责，积极维护全

体股东及公司的利益。

一、监事会会议情况

报告期内，公司共召开了 6 次监事会，会议情况如下：

（一）第三届监事会第三次会议

2015 年 2 月 27 日，公司第三届监事会第三次会议在广州市科学城科学大道

中 99 号科汇金谷科汇 3 街 3 号公司广州分公司二楼会议室召开，审议通过了如

下议案：《关于公司<2014 年度监事会工作报告>的议案》、《关于公司 2014 年度

财务决算报告的议案》、《关于公司 2015 年度财务预算报告的议案》、《关于公司

2014 年度利润分配预案的议案》、《关于公司<2014 年年度报告全文>及其摘要的

议案》、《关于公司<2014 年度募集资金存放与使用情况的专项说明>的议案》、《关

于公司<2014 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<公司控股股东及其他

关联方占用资金情况的专项审核说明>的议案》、《关于聘任公司 2015 年度财务审

计机构的议案》、《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》、《关于使

用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》、《关于公司首期股票期权激励计

划第二个行权期与预留期权第一个行权期行权条件不达标的议案》。

（二）第三届监事会第四次会议

2015 年 3 月 20 日，公司第三届监事会第四次会议在广州市科学城科学大道

中 99 号科汇金谷科汇 3 街 3 号公司广州分公司二楼会议室召开，审议通过了《关

于使用募集资金向子公司提供委托贷款的议案》、《关于使用募集资金置换预先投

入募投项目自筹资金的议案》、《关于与关联方合作设立移动医疗公司的对外投资

的议案》。

（三）第三届监事会第五次会议

2015 年 4 月 23 日，公司第三届监事会第五次会议在广州市科学城科学大

道中 99 号科汇金谷科汇 3 街 3 号公司广州分公司二楼会议室召开，审议通过了

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如下议案：《关于<2015 年第一季度报告全文>的议案》、《关于公司部分募投项目

变更为合资经营方式的议案》

（四）第三届监事会第六次会议

2015 年 7 月 9 日，公司第三届监事会第六次会议以现场和通讯相结合的方

式召开，审议通过了《关于<汤臣倍健股份有限公司第一期员工持股计划暨“超

级合伙人”计划（草案）>及其摘要的议案》。

（五）第三届监事会第七次会议

2015 年 7 月 23 日，公司第三届监事会第七次会议在广州市科学城科学大道

中 99 号科汇金谷科汇 3 街 3 号公司广州分公司二楼会议室召开，审议通过了《关

于<2015 年半年度报告全文>及其摘要的议案》。

（六）第三届监事会第八次会议

2015 年 10 月 21 日，公司第三届监事会第八次会议以现场和通讯相结合的

方式召开，审议通过了《关于<2015 年第三季度报告>的议案》。

二、监事会对 2015 年度公司运作之独立意见

（一）公司依法运作情况

公司监事会遵循了《公司法》、《公司章程》的有关要求，规范运作，决策程

序合法有效；公司建立和完善了内部控制制度，公司董事、经理执行职务时能够

勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形。

（二）公司财务情况

监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司的财务报告真实反映公司的

财务状况和经营成果，审计报告真实合理，有利于股东对公司财务状况及经营情

况的正确理解。公司董事会编制的 2015 年度报告真实、合法、完整地反映了公

司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司募集资金投入情况

监事会对募集资金使用情况进行了检查，公司建立了募集资金管理制度，资

金使用程序规范，报告期内，没有发现募集资金违规行为，公司未发生实际投资

项目变更的情况。

（四）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。

（五）公司关联交易情况

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报告期内，公司全资控股子公司广州奈梵斯健康产品有限公司向控股股东

梁允超先生租赁位于越秀区中山三路较场西路 4006、4007 房作为办公物业 2015

年 1-12 月租金共计 298,332.6 元。

2015 年 3 月 20 日，公司投入自有资金人民币 1,500 万元，与控股股东梁

允超的关联公司诚承投资控股有限公司共同投资新的移动医疗合资公司。

2015 年 4 月 23 日，公司以自有资金投资 2,400 万元，与控股股东梁允超

的关联公司诚承投资控股有限公司、副董事长梁水生的关联公司珠海佰润健康管

理合伙企业，共同出资收购上海臻鼎电脑科技有限公司的股份。

除上述情况外，公司与控股股东及其关联方之间无其他资金往来情况，也

不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

2015 年 3 月 27 日，公司将全资子公司广东佰悦网络科技有限公司 30%的股

权(认缴出资 600 万元)转让予副总经理龙翠耘女士的关联公司广州有加投资合

伙企业。

（六）公司内部控制自我评价报告

监事会对公司 2015 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建

设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得

到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制

制度的建设及运行情况。

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的

规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

汤臣倍健股份有限公司

监事会

二〇一六年二月二十六日

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