汤臣倍健股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告
汤臣倍健股份有限公司
独立董事刘恒先生 2015 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定，在
2015 年度工作中，定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，
勤勉尽责。积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论
并提出了许多合理建议，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力
维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
有关要求，现将 2015 年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、 出席董事会及股东大会情况
1. 2015 年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策
和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
2. 出席董事会情况
报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董事代为出席
会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。
本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相
关议案均投了赞成票。
应出席 现场出 以通讯表决方式参加 委托出席 缺席 是否连续两次
姓名
次数 席次数 次数 次数 次数 未出席会议
刘恒 10 7 3 0 0 否
3. 出席股东大会情况
报告期内，本人参加了公司召开 2014 年年度股东大会、2015 年第一次临时股东大会和
2015 年第二次临时股东大会。
应出席 现场出 以通讯表决方式参加 委托出席 缺席 是否连续两次
姓名
次数 席次数 次数 次数 次数 未出席会议
刘恒 3 3 0 0 0 否
1
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二、 发表独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，报告期内，
本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
独立意见类
日期 会议 独立意见内容
别
一、关于 2014 年度募集资金使用情况专项报告的独立意
见
经审阅公司编制的《关于募集资金 2014 年度存放与使用
情况的专项说明》和广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴
证报告》（广会专字[2015]G15000480036 号），及询问公司
相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，
公司编制的《关于募集资金 2014 年度存放与使用情况的专项
说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏。我们认同广东正中珠江会计师事务所(特殊普
对第三届董 通合伙)对公司 2014 年募集资金使用情况的意见，公司《关
事会第五次 于募集资金 2014 年度存放与使用情况的专项说明》符合深圳
第三届董
2015 年 2 月
事会第五 会议审议的 证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市
27 日
次会议
相关事项的 公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2014 年度
独立意见 募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。
二、关于 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构
和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监
管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理
性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的
采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、
重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管
理控制作用，能够对编制真实、公允的财务汤臣倍健股份有
限公司独立董事对第三届董事会第五次会议审议的相关事项
2
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的独立意见报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健
康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为公司内部控制
的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体
系建设和运作的实际情况。
三、关于 2014 年度利润分配预案的独立意见
公司第三届董事会第五次会议审议通过了《2014 年度利
润分配预案》的议案，并提请公司 2014 年年度股东大会审议。
1.现金分红的原因
考虑到公司业务持续快速发展，连续多年主营收入增速
保持快速增长，且利润与经营现金流同步增长，根据中国证
监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的
指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远
发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益。
2.独立意见
我们认为，该利润分配预案符合公司实际情况，公司最
近三年现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，
未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常
经营和健康发展。同意将该预案提请股东大会审议。
四、关于 2014 年度公司关联方资金占用和对外担保情况
的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》证监发【2003】56 号、《关于规
范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证
监发[2004]57 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发〔2005〕120 号）等文件规定以及《公司章程》、
《对外担保管理制度》等制定约定，我们作为公司的独立董
事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担保
与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明
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及独立意见：
1.关于公司与关联方资金往来事项
报告期内，公司与控股股东及其关联方之间发生的资金
占用均为正常经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方
违规占用公司资金的情况。
2.报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股
子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保，也汤臣倍健股份有限
公司独立董事对第三届董事会第五次会议审议的相关事项的
独立意见无任何形式的对外担保事项。截至 2014 年 12 月 31
日公司及其控股子公司对外担保金额为零。
五、关于聘任公司 2015 年度财务审计机构的独立意见
公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于聘任公
司 2015 年度财务审计机构的议案》，并提请公司 2014 年年
度股东大会审议。公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构，聘用程序符合《公
司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。
1．广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证
券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地
反映了公司的财务状况和经营成果。
2．鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，
我们同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2015 年度财务审计机构。
六、关于控股子公司租赁房产暨关联交易的独立意见
公司全资控股子公司广州奈梵斯健康产品有限公司与公
司控股股东梁允超先生之间的交易是按照“公平自愿，互惠
互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价
格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不
存在损害公司和中小股东的利益的行为。公司董事会在审议
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此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律
法规的规定。
七、关于使用闲置自有资金择机购买低风险理财产品的
独立意见
在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，运
用部分闲置自有资金，择机投资低风险、流动性高的理财产
品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加资金收益，
符合公司利益，不影响公司主营业务的正常开展，也不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同
意公司滚动使用额度不超过人民币 80,000 万元的闲置自有资
金购买短期低风险、流动性高的理财产品。
八、关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的独
立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募
集资金使用计划正常实施和日常经营所需流动资金的前提
下，使用不超过 80,000 万元的闲置自有资金购买低风险理财
产品；使用不超过 100,000 万元的闲置募集资金进行现金管
理，购买银行保本理财产品。在控制风险的基础上将有利于
提高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资
回报。上述资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，
不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在
损害汤臣倍健股份有限公司独立董事对第三届董事会第五次
会议审议的相关事项的独立意见公司及全体股东、特别是中
小股东利益的情形，因此我们一致同意上述议案。
九、关于公司股票期权激励计划第二个行权期与预留期
权第一个行权期行权条件不达标予以注销的独立意见
公司首次授予股票期权第二个行权期与预留股票期权第
一个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获
授股票期权予以注销，并根据《企业会计准则讲解》（2010）
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第十二章《股份支付》的有关规定进行会计处理，符合《管
理办法》、《备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘
录第 8 号－股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《激励
计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，不会影响全体股东的利益。
因此，我们同意公司对首次授予股票期权第二个行权期
与预留股票期权第一个行权期未达到行权条件的获授期权予
以注销。
十、关于变更公司总经理的独立意见
1.经审阅相关人员的个人履历，未发现有《公司法》第
一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担
任上市公司高级管理人员之情形。
2.相关人员的提名、聘任程序符合《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》
的规定。
3.经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，
能够胜任公司总经理的职责要求，有利于公司的发展。
因此，我们同意聘任林志成先生为公司总经理，任期与
本届董事会任期相同。
一、关于募投项目增加实施主体的独立意见
公司募投项目实施主体的增加是合理的、必要的，符合
对第三届董
公司发展规划和实际经营需要，有利于更快地适应市场的需
事会第六次
第三届董 求，有利于增强公司核心竞争力，有利于全体股东的利益。
2015 年 3 月
事会第六 会议的相关
20 日 本次募投项目实施主体增加计划及决策程序符合《深圳证券
次会议
事项的独立
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规要求。因
意见
此，同意公司上述募投项目实施主体的增加计划。在实施增
加计划前，公司应履行相应的审议程序，并及时披露。
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二、关于使用募集资金向子公司提供委托贷款的独立意
见
公司向广东佰嘉、广州佰健和汤臣药业提供委托贷款，
有助于募投项目“广东佰嘉单品运作项目”、“技术运营中
心项目”和“终端精细化管理及品牌建设项目”的顺利实施，
符合公司发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所及公司《募集资金管理制度》的要求。我们一致同意
公司使用募集资金向子公司提供委托贷款。
三、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
的独立意见
公司用本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件中关于
上市公司募集资金使用的有关规定,没有与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东汤臣倍健股份有限
公司独立董事对第三届董事会第六次会议相关事项的独立意
见利益的情况,有利于公司的持续发展，有利于维护全体股东
的利益。全体独立董事一致同意公司使用募集资金
128,775,405.54 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹
资金。
四、关于与关联方合作设立移动医疗公司的对外投资的
独立意见
公司本次与控股股东梁允超的关联公司诚承投资控股有
限公司共同认缴新移动医疗合资公司的股份，此项关联交易
有利于公司持续稳定经营，未对公司的独立性构成影响，不
存在显失公允的情形，不存在损害投资者利益的情形，不存
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在损害公司利益及其他股东利益的情形。本次关联交易的表
决程序符合相关规定。
关于转让全 此项关联交易公平、公正，符合公司发展需要，不存在
资子公司部 显失公允的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，
第三届董
2015 年 3 月
事会第七 分股权暨关 不存在损害投资者利益的情形，不存在损害公司利益及其他
27 日
次会议
联交易事项 股东利益的情形。关联交易表决程序符合相关规定。因此，
的独立意见 我们同意本次关联交易。
一、关于部分募集资金投资项目变更为合资经营方式的
议案的独立意见
公司本次将部分募集资金投资项目变更为合资经营方式
的事项是董事会根据公司目前实际情况作出的决定，内容及
程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》
等相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金使
用的有关规定,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
关于公司第
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
三届董事会
第三届董 资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意本次变更
2015 年 4 月
事会第八 第八次会议
23 日 事项。
次会议
相关议案的
二、关于与关联方合资收购上海臻鼎电脑科技有限公司
独立意见
部分股权的议案的独立意见
公司本次与控股股东梁允超的关联公司诚承投资、副董
事长梁水生的关联公司珠海佰润共同出资收购上海臻鼎电脑
科技有限公司的部分股份，此项关联交易有利于公司持续稳
定经营，未对公司的独立性构成影响，不存在显失公允的情
形，不存在损害投资者利益的情形，不存在损害公司利益及
其他股东利益的情形，关联交易表决程序符合相关规定。因
此，我们同意本次关联交易事项。
第三届董 关于公司第 公司持股计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、
2015 年 7 月
事会第十
9日 一期员工持 《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实
次会议
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股计划暨 施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《股票
上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、
“超级合伙
法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次
人”计划（草
持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的
案）及其摘
原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司
要的独立意 持股计划的情形。
见 公司实施持股计划有利于有效推动与促进公司“经理人”
向“合伙人”的身份转变，绑定公司长期价值，实现全体股
东利益一致。我们同意公司《第一期核心管理团队持股计划
暨“超级合伙人”计划（草案）》及其摘要的内容。
一、关于2015年半年度公司关联方资金占用和对外担保
情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》证监发【2003】56号、《关于规
范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证
监发[2004]57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120号）等文件规定以及《公司章程》、
《对外担保管理制度》等制度规定，我们作为公司的独立董
事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担保
关于2015年
第三届董 与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明
2015 年 7 月
事会第十 半年报事项
23 日 及独立意见：
一次会议
的独立意见 1.关于公司与关联方资金往来事项报告期内，公司与控
股股东及其关联方之间发生的资金占用均为正常经营性往
来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情
况。
2.报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股
子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保，也无任何形式的对外
担保事项。截至2015年6月30日公司及其控股子公司对外担保
金额为零。
关于补选公 1.公司独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、
第三届董
2015 年 12
事会第十 司独立董事 《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定，合法有效。
月 31 日
四次会议
候选人的独 2.经审查独立董事候选人张平先生的教育背景、工作经历
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立意见 具备相关法律、法规所规定的上市公司董事的任职资格。未发
现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，与公司控股股东、
实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合
《公司法》和《公司章程》等有关规定。
3.同意补选张平先生为公司第三届董事会独立董事候选
人。
4.同意将公司《关于补选第三届董事会独立董事候选人的
议案》提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
三、 任职董事会各委员会工作情况
为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设审计委员会、薪
酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人担任提名委员会主任委员、战略委员会委
员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员。在2015年主要履行以下职责：
1. 提名委员会工作情况。2015 年度，本人担任提名委员会主任委员期间，本人主持
召开了 2 次提名委员会会议，亲自出席 2 次，审议通过了如下议案：审议《关于提名公司总
经理的议案》、《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。
2. 战略委员会工作情况。2015 年度，本人担任战略委员会委员期间，本人主持召开
了 1 次提名委员会会议，亲自出席 1 次，审议通过了如下议案：审议《关于公司 2016 年经
营计划的议案》。
3. 审计委员会工作情况。2015 年度，本人担任审计委员会委员期间，公司共召开了 6
次审计委员会会议，本人亲自出席 6 次，会议讨论并审核了公司以下事项：《正中珠江与治
理层沟通函 1》、《2014 年年度报告工作计划及时间表》、《2014 年第三季度审计工作报告》、
《2014 年第四季度审计工作报告》、《2015 年度审计计划》、《正中珠江与治理层的沟通函 2》、
《2014 年度财务报告》、《2014 年度财务决算报告》、《2015 年度财务预算报告》、《公司控股
股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》、《2014 年度募集资金存放与使用情况的
专项说明》、《2014 年度内部控制自我评价报告》、《关于聘任公司 2015 年度财务审计机构的
议案》、《广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2014 年度审计报告》、、
《2014 年度审计工作报告》、《2015 年第一季度财务报告》、《2015 年半年度财务报告》、《2015
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年第一季度审计工作报告》、 2015 年第三季度财务报告》、 2015 年第二季度审计工作报告》，
并对公司审计部工作进行指导，形成决议并提交董事会。
4. 薪酬与考核委员会工作情况。2015 年度，本人担任薪酬与考核委员会委员期间，
公司共召开了 1 次薪酬与考核委员会会议，本人亲自出席 1 次，会议审议了《关于调整公司
部分董事、高级管理人员薪酬的议案》的相关事项。
四、 对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2015年度，本人对公司进行了多次实地现
场考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其
他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司
的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公
司的生产经营情况。
五、 保护投资者权益方面所做的工作情况
1. 有效地履行了独立董事的职责，本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司
事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身
的法律专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，
切实维护公司和股东的合法权益。
2. 加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其它相关文件，积极
参加公司组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的
科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形
成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
3. 积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的相关规定，在 2015
年度真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。
六、 其他工作
2015年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经
营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故2015年度本人不存在提议召开董事会、提
议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
七、 联系方式
独立董事姓名 电子邮箱
刘恒 tcbj@by-health.com
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汤臣倍健股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告
感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持，2016年，本人将
继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是
中小股东的合法权益。
汤臣倍健股份有限公司
独立董事：刘恒
2016 年 2 月 26 日
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