独立董事对第三届董事会第十五次会议审议的相关事项的独立意见
汤臣倍健股份有限公司
独立董事对第三届董事会第十五次会议审议的相关事项
的独立意见
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于
2016年2月26日在广州市科学大道中99号科汇金谷三街三号公司广州分公司会议
室召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议，根据《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《创业板
信息披露业务备忘录第10号-定期报告相关事项（2013年修订）》等有关文件规
定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的约定，基于个人独
立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
一、关于2015年度募集资金使用情况专项报告的独立意见
经审阅公司编制的《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项说明》和
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于公司募集资金年度存放
与使用情况的专项鉴证报告》（广会专字[2016]G15044090043号），及询问公司
相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《关于
募集资金20145年度存放与使用情况的专项说明》内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同广东正中珠江会计师事务所(特
殊普通合伙)对公司2015年募集资金使用情况的意见，公司《关于募集资金2015
年度存放与使用情况的专项说明》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理
办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2015
年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
二、关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制
度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较
强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采
购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使
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用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务
报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保
证。我们认为公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部
控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于2015年度利润分配预案的独立意见
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《2015年度利润分配预案》的议
案，并提请公司2015年年度股东大会审议。
1. 现金分红的原因
考虑到公司业务持续快速发展，连续多年主营收入增速保持快速增长，且利
润与经营现金流同步增长，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者
稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发
展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益。
2. 独立意见
我们认为，该利润分配预案符合公司实际情况，公司最近三年现金分红比例
超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，没有违反《公司法》和公
司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常
经营和健康发展。同意将该预案提请股东大会审议。
四、关于2015年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》证监发【2003】56号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立
意见的通知》（证监发[2004]57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发〔2005〕120号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》
等制定约定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期
内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独
立意见：
1.关于公司与关联方资金往来事项
报告期内，公司与控股股东及其关联方之间发生的资金占用均为正常经营性
往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
2.报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属
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企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也
无任何形式的对外担保事项。截至2015年12月31日公司及其控股子公司对外担保
金额为零。
五、关于聘任公司2016年度财务审计机构的独立意见
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任公司2016年度财务审
计机构的议案》，并提请公司2015年年度股东大会审议。公司续聘广东正中珠江
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘用程序符合《公司
章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。
1．广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资
格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
2. 鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意续聘广
东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。
六、 关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募集资金使用计划正常
实施的前提下，使用不超过100,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买银
行保本理财产品。在控制风险的基础上将有利于提高公司资金的使用效率，增加
资金收益，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会影响公司募投项目的正常
开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，
因此我们一致同意上述议案。
七、关于公司首次股票期权激励计划第三个行权期与预留期权第二个行权期
行权条件不达标予以注销的独立意见
公司首次授予股票期权第三个行权期与预留股票期权第二个行权期未达到
行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，并根据《企业会
计准则讲解》（2010）第十二章《股份支付》的有关规定进行会计处理，符合《管
理办法》、《备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号－股权激励
(股票期权)实施、授予、行权与调整》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，不会影响全体股东的利益。
因此，我们同意公司对首次授予股票期权第三个行权期与预留股票期权第二
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个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。
八、关于公司调整公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
1、公司制定的《关于调整公司董事薪酬的议案》和《关于调整公司高级管
理人员薪酬的议案》是结合公司的实际经营情况而制定的，符合公司所处地域、
行业的薪酬水平,此次调整有利于更好地调动公司董事、高级管理人员工作的积
极性和创造性，建立责权利相适应的激励约束机制，提升公司的经营管理效益，
符合投资者的利益。
2、本次调整事宜的制定、表决程序合法、有效,不存在损害公司及股东利益
的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司对董事、高级管理人员薪酬调整的方案。
(以下无正文)
独立董事对第三届董事会第十五次会议审议的相关事项的独立意见
（本页无正文，为《汤臣倍健股份有限公司独立董事对第三届董事会第十五次会
议审议的相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事签名：
刘 恒 胡玉明 张 平
汤臣倍健股份有限公司
二○一六年二月二十六日
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