证券代码：002417 证券简称：*ST 元达 公告编号： 2016-012
福建三元达通讯股份有限公司
非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重大事项提示：
1、以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
2、公司已在 2015 年 7 月 28 日公开披露了《福建三元达通讯股份有限公司关于
非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》，并于 2015 年第二次临时
股东大会通过了相应议案。
3、公司于 2016 年 2 月 26 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了关于
《非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）》的议案，尚需公司 2016
年第一次临时股东大会审议。公司对相关措施进行了进一步完善，现将修订完
善后的措施补充披露如下：
公司拟向自然人周世平及富国资产-互金 1 号非公开发行 A 股股票不超过
116,756,756 股，发行价格为 9.25 元/股，募集资金总额不超过 108,000 万元。本
次非公开发行已经第三届董事会第十次会议及 2015 年第二次临时股东大会审议
通过，公司于 2016 年 2 月 26 日召开董事会对本次非公开发行股票方案部分事项
进行调整，该方案调整事项尚需提交公司股东大会审议。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），公司就本次非公开发行股票
对摊薄即期收益的影响进行了分析，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过 108,000 万元，发行价格以 9.25
元/股计算，发行股数为不超过 116,756,756 股。本次发行完成后，公司股本规模
将由 27,000 万股增加至 38,675.6756 万股，公司归属于母公司所有者权益也将较
2015 年期末有大幅增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的
风险。
假设条件：
1、本次发行于 2016 年 6 月底前实施完毕；
2、根据《福建三元达通讯股份有限公司 2015 年业绩快报》，预计 2015 年归
属于母公司股东的净利润假设为 2,937.67 万元；2015 年扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润假设为-11,327.03 万元。以上数据均未经审计。
3、2016 年归属于母公司股东的净利润假设为 4,000.00 万元；2016 年扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润假设为 4,000.00 万元。
4、根据调整后的发行方案，本次发行价格为 9.25 元/股，发行数量为
116,756,756 股；
5、本次发行募集资金到账后，不考虑募集资金到账后对公司生产经营、财
务状况（如财务费用、投资收益等）的影响，未考虑本次发行费用及 2015 年的
现金分红情况；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，具体情况如下：
2016 年度/末
项目 2015 年度/末
本次发行前 本次发行后
股本（万股） 27,000 27,000 38,675.68
期初净资产（万元） 41,752.43 44,690.10 44,690.10
期末净资产（万元） 44,690.10 48,690.10 156,690.10
基本每股收益（元） 0.109 0.148 0.122
稀释每股收益（元） 0.109 0.148 0.122
扣非后基本每股收益（元） -0.420 0.148 0.122
扣非后稀释每股收益（元） -0.420 0.148 0.122
每股净资产（元） 1.66 1.80 4.05
加权平均净资产收益率 6.80% 8.57% 3.97%
扣非后加权平均净资产收益
-26.21% 8.57% 3.97%
率
注：1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数,
发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时
间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
2、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公司如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－
Ej*Mj/M0），其中：P 为报告期归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利润；NP 为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0 为期初净资
产；Ei 为报告期发行新股新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报
告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月
份起至报告期期末的月份数。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等
于对公司未来利润做出保证。本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得
核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司
经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能
性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
公司主要从事无线网络优化覆盖专业设备的研发、生产和销售，并向客户提
供系统集成服务以及与之相关的专业外包维护服务结合公司战略的变化，本次非
公开发行部分募集资金投向商业保理项目，由此实现公司保持传统通信设备制造
业务的基础上积极发展金融领域新业务。募集资金项目实施后，将为公司带来良
好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强
公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金项目投入，保障募集资
金投资项目进度，争取早日实现预期收益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的
影响。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票
上市规则》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金
的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、
有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公
司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进
行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募
集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金部分用于偿还短期借款，募集资金到位后，公司将根据实
际经营情况，合理使用募集资金，降低财务费用，提高资金使用效率，尽快产生
效益回报股东。
（三）保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》的相关要求，在《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2015-2017
年）》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形
式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配
政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条
件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学
的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益，体现了公司积极回报股东的长期
发展理念。
四、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币 108,000 万元，扣除发行
费用后拟投入以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金 募集资金投入占
序号 项目名称
（万元） （万元） 项目总投资比重
1 商业保理项目 100,000 80,000 80%
2 偿还短期借款 - 28,000 -
合计 108,000
（一）商业保理项目必要性分析
1、传统业务发展面临多重挑战，公司亟需寻求新的利润增长点
公司主要从事无线网络优化覆盖设备的研发、生产、销售及服务。同时,也
是专业的无线网络优化覆盖系统集成商和专业维护商。过去几年，由于 4G 商用、
电信运营商投资重点改变、同行业竞争激烈等原因，国内无线网络优化行业的传
统企业经历了收入的大幅波动，公司自身的经营状况也不尽理想。2012 年至 2014
年，公司营业收入分别为 82,474.11 万元、75,759.50 万元、52,078.34 万元，净利
润分别为 2,811.20 万元、-13,979.45 万元、-33,172.74 万元，均呈现出逐年快速
下滑的态势。
面对挑战，公司已采取了调整子公司及产品、加强市场拓展和产品研发、优
化人力资源等经营举措。本次公司以募集资金投向更具市场空间的商业保理项
目，在保持传统通信设备制造业务的基础上积极发展金融领域新业务，开辟新的
利润增长点，为公司的持续发展奠定坚实基础。
2、充实资本金规模是推动商业保理业务快速发展的有效举措
商业保理公司为企业客户提供应收账款融资服务，业务规模与资本实力密切
相关。根据中国服务贸易协会商业保理专业委员会发布的《中国商业保理行业发
展报告 2013》，截至 2013 年底，注册的商业保理企业注册资本金总额超过 290
亿元，平均注册资本为 1.03 亿元，注册资本在 5000 万-1 亿元之间的共有 130 家，
1 亿元以上的共有 87 家。
为了朝规模化、专业化的方向发展，处于成立初期的深圳前海盛世承泽商业
保理有限公司（以下简称“前海盛世承泽”）有必要尽快充实资本金，在增加可
用资金的同时，进一步提高自身资信等级，充分利用银行等融资渠道，加速实现
业务规模的扩张，抓住宝贵的市场发展机会。
（二）偿还短期借款的必要性
1、优化资本结构、降低财务风险
2014 年末，公司与同行业可比上市公司偿债能力比较如下：
资产负债率
股票名称 流动比率 速动比率 利息保障倍数
（合并报表）
三维通信 52.81 2.49 1.86 1.49
奥维通信 22.87 4.21 3.33 2.22
邦讯技术 46.50 1.90 1.35 1.68
京信通信 62.85 1.59 1.19 4.30
星辰通信 37.93 3.98 3.08 3.37
平均值 44.59 2.83 2.16 2.61
发行人 62.91 1.49 1.05 -16.82
2014 年末，公司的资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等各
项偿债指标均低于同行业上市公司平均，公司迫切需要改善财务结构，降低资产
负债率，增强偿债能力。
本次非公开发行股票完成后，按照公司 2014 年 12 月 31 日的财务数据测算，
合并报表口径资产负债率将由 62.91%下降至 22.38%，公司的资本结构将得到有
效改善，有助于提高公司抵御财务风险的能力。随着公司财务结构的优化，将进
一步拓宽公司的融资渠道，为未来发展提供资金保障。
2、降低财务费用，提升盈利能力
2012 年至 2015 年 1-9 月，公司财务费用分别为 1,178.80 万元、1,457.30 万
元、1,935.68 万元和 1,092.00 万元，公司财务费用占收入比例逐年提高。
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
主要产 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额 金额
品 收入比 收入比 比例 收入比
（万元） （万元） （万元） （万元）
例 例 例
财 务 费
1,092.00 4.09% 1,935.68 3.72% 1,457.30 1.92% 1,178.80 1.43%
用
公司自 2010 年首次公开发行股票以来，未再进行过直接融资。随着 2012
年公司前次募集资金全部投入使用，以及公司应收账款规模始终处于较高水平，
公司对流动资金的需求逐步提升。过去几年，公司主要依赖银行贷款和应收账款
保理进行融资，融资渠道较为单一，导致公司的利息支出逐年增加。
高额的财务费用一定程度上制约了公司的未来发展。本次募集资金用于偿还
短期借款，将在一定程度降低公司的财务负担，进一步提高公司持续盈利能力。
（三）本次非公开发行股票合理性分析
本次非公开发行股票募集资金用于商业保理项目和偿还短期借款。其中，商
业保理项目符合公司战略发展方向，具有广阔的市场发展前景和经济效益，项目
完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强公司竞争力。
此外，公司的业务经营模式以及目前处于业务转型的发展阶段，造成资金需求较
大。通过本次非公开发行募集资金偿还短期借款，能够有效优化资本结构，降低
财务风险、减轻财务负担、提升盈利能力，进一步提高公司核心竞争能力和抗风
险能力，支持公司尽快摆脱经营困境，实现业务的战略升级转型，促进公司持续、
稳定发展。
本次非公开发行符合现行国家政策导向和法律法规规定，符合公司的长远发
展战略及全体股东的利益。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次商业保理募投项目主要将从医药、通信等行业入手，逐步向其他具有发
展潜力的行业扩展。公司传统业务为通信设备制造服务，在通讯行业耕耘多年，
与行业内上下游企业建立了良好的合作和信任关系，熟悉行业内客户的融资需求
及经营情况，对行业内企业的融资困境及融资需求具有深刻了解，能够有针对性
的向潜在客户提供保理服务，并有效控制业务经营风险。目前，公司正在积极开
拓通信行业的保理业务，未来将围绕三大运营商及征信担保充分的优质通信行业
客户，挖掘保理融资需求，根据行业特点，结合具体生产经营等情况，为客户量
身打造适合的保理融资方案。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、项目实施主体设立情况
公司于 2015 年 6 月 29 日在深圳前海新区设立的全资子公司深圳前海盛世承
泽商业保理有限公司，作为本次商业保理项目的实施主体，注册资本 5 亿元。截
至目前，首次出资 1 亿元注册资本已经到位。
2、管理层及项目团队组建情况
目前，前海盛世承泽在实际控制人周世平先生的主持领导下已组建了经验较
为丰富的管理团队，核心人员具备保理、银行、融资租赁、供应链管理等相关从
业经历，拥有较强的业务拓展能力及风险控制意识。
截至目前，前海盛世承泽已建立了 10 人的项目团队，其中，市场开拓人员
为 5 人，风险控制人员 5 人，已经初步形成了具备市场开拓能力的业务团队和较
为完善的风险控制体系。
公司的核心管理层和业务团队具有丰富的行业经验及广泛的客户积累，为公
司开展商业保理业务奠定了良好的基础，能够在快速打开业务局面的同时，建立
全面有效的内部控制和风险评价体系，降低资金运营、客户信用等方面的业务风
险。
3、项目资源储备及开拓情况
公司将立足传统业务和股东优势，从医药、通信等行业入手，逐步向其他具
有发展潜力的行业扩展。公司将围绕融资需求旺盛的供应商客户以及资信水平较
高的核心企业，同步推进“1+1”模式及“1+N”模式的保理业务。同时，公司
已与平安银行、兴业银行等金融机构签订了战略合作协议，将借助银行等金融机
构的客户渠道，共同开发项目资源。
截至目前，前海盛世承泽已与国药控股陕西有限公司开展了规模为 5,000 万
元的商业保理业务。公司将借助保理业务团队积累的优质客户资源和行业经验，
积极围绕国药控股、“中建系”、“中铁系”等优质目标客户以及目标行业开拓项
目资源。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所
作出承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司的董事、高级管理人员均已出具了
《关于摊薄即期回报有关事项的承诺函》。详情如下：
“鉴于福建三元达通讯股份有限公司拟向自然人周世平及富国资产-互金 1 号
非公开发行股票，公司预计本次发行募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股
收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，根据中国证监会发布的《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，本人
作为三元达董事/高级管理人员，特作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
如违反上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。”
特此公告。
福建三元达通讯股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 27 日
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