证券代码:002417 证券简称:*ST 元达 公告编号:2016-007
福建三元达通讯股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
1、福建三元达通讯股份有限公司第三届董事会第十八次会议的召开符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、会议通知等材料已于 2016年2月24日上午以电子邮件、电话通知的方式发给公
司董事、监事。
3、第三届董事会第十八次会议以现场结合通讯的方式召开,会议于 2016 年2月26
日下午 15:00 前以书面和传真等方式表决。
4、会议应出席董事5 名,实际出席董事 5 名。
二、 董事会会议审议情况
1、《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》;
(1)发行数量
公司拟对本次非公开发行 A 股股票数量做出调整,由“本次非公开发行股票数量
为不超过 138,378,378 股”变更为“本次非公开发行股票数量为不超过 116,756,756
股”。
本议案构成公司与实际控制人周世平先生的关联交易,关联董事周世平先生、胡
玉芳女士、唐珺女士对该议案回避表决。本议案已经公司独立董事事前认可并发表独
立意见。
因非关联董事不足 3 人,该议案提交公司股东大会审议。
(2)发行对象及认购数量
公司拟对本次非公开发行 A 股股票认购对象的认购数量和认购金额做调整,由“本
次非公开发行的发行对象为自然人周世平及富国资产-互金 1 号,各发行对象认购金额
和认购数量如下:
序号 认购对象 认购数量(股) 认购金额(万元)
1 周世平 124,540,540 115,200
2 富国资产-互金 1 号 13,837,838 12,800
合计 138,378,378 128,000
”变更为“本次非公开发行的发行对象为自然人周世平及富国资产-互金 1 号,各
发行对象认购金额和认购数量如下:
序号 认购对象 认购数量(股) 认购金额(万元)
1 周世平 105,081,081 97,200
2 富国资产-互金 1 号 11,675,675 10,800
合计 116,756,756 108,000
”
本议案构成公司与实际控制人周世平先生的关联交易,关联董事周世平先生、胡
玉芳女士、唐珺女士对该议案回避表决。本议案已经公司独立董事事前认可并发表独
立意见。
因非关联董事不足 3 人,该议案提交公司股东大会审议。
(3)募集资金投向
公司拟对本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目做调整,由“本次非公开发
行股票募集资金总额不超过人民币 128,000 万元,扣除发行费用后拟投入以下项目:
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 募集资金投入占项目
(万元) (万元) 总投资比重
1 商业保理项目 100,000 80,000 80%
2 偿还短期借款 - 28,000 -
3 补充流动资金 - 不超过 20,000 -
合计 - 不超过 128,000 -
”变更为“本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 108,000 万元,扣除
发行费用后拟投入以下项目:
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 募集资金投入占项目
(万元) (万元) 总投资比重
1 商业保理项目 100,000 80,000 80%
2 偿还短期借款 - 28,000 -
合计 - 108,000 -
”。
本议案构成公司与实际控制人周世平先生的关联交易,关联董事周世平先生、胡
玉芳女士、唐珺女士对该议案回避表决。本议案已经公司独立董事事前认可并发表独
立意见。
因非关联董事不足 3 人,该议案提交公司股东大会审议。
《关于调整非公开发行股票方案的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
2、《关于签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》;
公司与非公开发行股票认购对象周世平先生及富国资产-互金 1 号资产管理计划管
理人富国资产管理(上海)有限公司分别签署了附条件生效的股份认购协议之补充协
议。关联董事周世平先生、胡玉芳女士、唐珺女士对该议案回避表决。本议案已经公
司独立董事事前认可并发表独立意见。
《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》详见《证
券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
因非关联董事不足 3 人,该议案提交公司股东大会审议。
3、《关于公司<非公开发行 A 股股票预案(修订稿)>的议案》;
本议案构成公司与实际控制人周世平先生的关联交易,关联董事周世平先生、胡
玉芳女士、唐珺女士对该议案回避表决。本议案已经公司独立董事事前认可并发表独
立意见。
《非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》及《关于非公开发行股票预案修订说明的
公告》请详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)。
因非关联董事不足 3 人,该议案提交公司股东大会审议。
4、《关于公司<非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告(修订稿)>的
议案》;
本议案构成公司与实际控制人周世平先生的关联交易,关联董事周世平先生、胡
玉芳女士、唐珺女士对该议案回避表决。本议案已经公司独立董事事前认可并发表独
立意见。
《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告(修订稿)》请详见《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
因非关联董事不足 3 人,该议案提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于<非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施(修订稿)>的
议案》;
《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施(修订稿)的公告》请详见《证
券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
该议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于补充完善公司会计政策的议案》;
同意公司针对商业保理业务特点,完善现有会计政策中相关的应收账款坏账准备
金计提的核算方法。本议案已经公司独立董事发表独立意见。
《关于补充完善公司会计政策的公告》请详见《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
7、审议通过了《关于设立河北分公司的议案》。
同意公司在河北设立福建三元达通讯股份有限公司河北销售分公司(暂定名,公
司名称以工商登记机关核准的为准),作为公司的分支机构,开展相关业务。
表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
8、审议通过了《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
董事会决定于 2016 年 3 月 14 日下午 14:30 在福州市铜盘路软件园 C 区 28 号
楼一层会议室召开 2016 年第一次临时股东大会。
《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体:巨潮
资讯网 www.cninfo.com.cn 和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》。
表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
福建三元达通讯股份有限公司
董事会
2016 年 2 月 27 日