兰州黄河企业股份有限公司资产重组涉及的
湖南鑫远投资集团有限公司股权项目
评估报告
中企华评报字(2016)第 3057 号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一六年二月一日
兰州黄河企业股份有限公司资产重组涉及的湖南鑫远投资集团有限公司股权评估项目评估报告
目 录
注册资产评估师声明 .................................... 1
评估报告摘要 .......................................... 2
评估报告正文 .......................................... 4
一、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4
二、评估目的 ................................................. 11
三、评估对象和评估范围 ....................................... 11
四、价值类型及其定义 ......................................... 14
五、评估基准日 ............................................... 14
六、评估依据 ................................................. 15
七、评估方法 ................................................. 17
八、评估程序实施过程和情况 ................................... 27
九、评估假设 ................................................. 30
十、评估结论 ................................................. 32
十一、特别事项说明 ........................................... 33
十二、评估报告使用限制说明 ................................... 38
十三、评估报告日 ............................................. 38
评估报告附件 ......................................... 39
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兰州黄河企业股份有限公司资产重组涉及的湖南鑫远投资集团有限公司股权评估项目评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估
准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资
料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法
律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并
经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估
报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对
评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的
问题进行了如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设
和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假
设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受湖南鑫远投资集团有限公司
的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必
要的评估程序，对湖南鑫远投资集团有限公司股东全部权益在评估基准
日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：兰州黄河企业股份有限公司拟进行重大资产重组，湖南
鑫远投资集团有限公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对所涉及
的湖南鑫远投资集团有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济
行为的实施提供资产价值参考。
评估对象：湖南鑫远投资集团有限公司股东全部权益价值
评估范围：湖南鑫远投资集团有限公司的全部资产及负债，包括流
动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、
无形资产、流动负债、非流动负债。
评估基准日：2015 年 11 月 30 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法。
评估结论：经分析本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结
论。具体结论如下：
截至评估基准日，湖南鑫远投资集团有限公司资产账面值为
428,118.22 万元，评估值为 646,633.50 万元，增值额为 218,515.28 万元，
增值率为 51.04 %；负债账面值为 341,292.89 万元，评估值为 337,823.17 万
元，评估减值 3,469.72 万元，减值率 1.02%；所有者权益账面值为 86,825.33
万元，评估值为 308,810.33 万元，增值额为 221,985.00 万元，增值率为
255.67 %。资产评估结果汇总表如下：
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资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动资产 1 347,731.14 513,979.12 166,247.98 47.81
非流动资产 2 80,387.08 132,654.38 52,267.30 65.02
其中：长期股权投资 3 17,562.00 34,227.45 16,665.45 94.89
投资性房地产 4 23,549.52 40,415.57 16,866.05 71.62
固定资产 5 30,163.14 38,583.74 8,420.60 27.92
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 0.00 8,043.95 8,043.95
其中：土地使用权 8 0.00 8,043.95 8,043.95
其他非流动资产 9 9,112.42 11,383.67 2,271.25 24.92
资产总计 10 428,118.22 646,633.50 218,515.28 51.04
流动负债 11 249,850.67 249,850.67 0.00 0.00
非流动负债 12 91,442.22 87,972.50 -3,469.72 -3.79
负债合计 13 341,292.89 337,823.17 -3,469.72 -1.02
所有者权益 14 86,825.33 308,810.33 221,985.00 255.67
湖南鑫远投资集团有限公司股东全部权益评估值为 308,810.33 万
元。
本报告评估结论未考虑流动性对股权价值的影响。
本评估报告仅为报告中描述的经济行为提供资产价值参考，评估结
论的使用有效期自评估基准日 2015 年 11 月 30 日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、
特别事项说明及其对评估结论的影响。
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兰州黄河企业股份有限公司资产重组涉及的
湖南鑫远投资集团有限公司股权项目
评估报告正文
湖南鑫远投资集团有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵方的委托，根据有关法律、
法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照
必要的评估程序，对兰州黄河企业股份有限公司拟进行重大资产重组事
宜涉及的湖南鑫远投资集团有限公司股东全部权益在 2015 年 11 月 30 日
的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用
者
本报告委托方和被评估企业均为湖南鑫远投资集团有限公司，业务
约定书约定的其他评估报告使用者为法律、法规规定的其他评估报告使
用者。
(一) 委托方概况
1.企业名称：湖南鑫远投资集团有限公司
2.注册地址：长沙市天心区湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 10 楼
3.注册资本：29500 万元
4.法定代表人：谭岳鑫
5.企业类型：有限责任公司
6.经营范围：以自有资产进行城市基础设施建设、高科技产业、房
地产的投资；房地产开发、经营；自有物业和租赁；酒店管理；住宿、
餐餐、会议接待、酒店停车场、游泳、健身、美容、美发、足浴、棋牌、
茶座、洗衣、保洁、票务、传真服务；打字复印；设备及场地租赁；酒
店管理及人才培训；卷烟、雪茄烟零售；预包装食品零售。
7.股权结构及变更情况
湖南鑫远投资集团有限公司前身为成立于 2001 年 3 月 27 日的湖南
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长大投资有限公司，由自然人谭岳鑫 2,000 万元（40.0%），吴建伟 1,400
万元（28.0%），何立伟 200 万元（4%），黄国兴 1,400 万元（28%）共同
出资设立，公司成立时注册资本 5,000 万元。具体出资比例见下表：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
谭岳鑫 2,000 40
吴建伟 1,400 28
何立伟 200 4
黄国兴 1,400 28
合计 5,000 100
上述认缴出资由湖南能达联合会计师事务所于 2001 年 3 月 23 日出
具了《验资报告》（能达所验字2001第 071 号），对出资予以验证。
2001 年 5 月 28 日，何立伟、黄国兴分别与陈婕签订《股东股份转让
协议》，约定何立伟、黄国兴分别将所持有的长大投资的 200 万元、400
万元股份转让给陈婕。黄国兴与宁琛签订《股东股份转让协议》，约定
黄国兴将所持有的长大投资的 1,000 万元股份转给宁琛。同日，长大投
资股东会审议通过上述股权转让事宜。本次股权转让后，长大投资的股
权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
谭岳鑫 2,000 40
吴建伟 1,400 28
陈婕 600 12
宁琛 1,000 20
合计 5,000 100
2002 年 5 月 8 日，长大投资股东会通过决议，同意公司增加注册资
本 3,000 万元，各股东按原持股比例、以现金方式增加出资，上述增资
由湖南能达联合会计师事务所于 2002 年 5 月 16 日出具了《验资报告》
（能达所验字2002第 226 号），对出资予以验证。本次增资后，长大投
资的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
谭岳鑫 3,200 40
吴建伟 2,240 28
陈婕 960 12
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股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
宁琛 1,600 20
合计 8,000 100
2003 年 5 月 22 日，陈婕与宁琛签订《股份转让协议》，约定陈婕将
其所持有的公司 12%股份转让给宁琛；吴建伟与谭岳鑫签订《股份转让
协议》，约定吴建伟将其所持有的公司 28%股份转让给谭岳鑫。本次股
权转让后，长大投资的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
谭岳鑫 5,440 68
宁琛 2,560 32
合计 8,000 100
2004 年 9 月 20 日，长大投资通过股东会决议，同意将公司名称变更
为湖南鑫远投资有限公司，2004 年更名为湖南鑫远投资集团有限公司。
2008 年 3 月 18 日，谭岳鑫与谢忠光签订《股权转让协议》，约定谭
岳鑫将其占公司 68%股权中的 10%股权转让给谢忠光；宁琛同意谭岳鑫
将公司 10%股权转让给谢忠光，并承诺放弃优先购买权。本次变更后，
鑫远投资的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
谭岳鑫 4,640 58
宁琛 2,560 32
谢忠光 800 10
合计 8,000 100
2008 年 10 月 14 日，鑫远集团股东会通过决议，同意公司增加注册
资本 1,300 万元，公司注册资本变更为 9,300 万元，股东谭岳鑫增加出资
1,300 万元，宁琛、谢忠光自愿放弃增资；注册资本增加后股权结构为：
谭岳鑫出资 5,940 万元，占公司出资总额 63.87%；宁琛出资 2,560 万元，
占公司出资总额 27.53%；谢忠光出资 800 万元，占公司出资总额 8.6%；
同意对公司章程做出相应的修改。本次增资后，鑫远投资的股权结构如
下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
谭岳鑫 5,940 63.87
宁琛 2,560 27.53
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股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
谢忠光 800 8.6
合计 9,300 100
2013 年 1 月 21 日，谢忠光与谭岳鑫签订《股权转让协议》，约定谢
忠光将其所持 800 万元股权（占公司出资总额 8.6%）转让给谭岳鑫。股
权转让后，公司股东的出资情况为：谭岳鑫出资 6,740 万元，占公司出
资总额的 72.47%，宁琛出资 2,560 万元，占公司出资总额的 27.53%。本
次股权转让后，鑫远集团的股权结构为：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
谭岳鑫 6,740 72.47
宁琛 2,560 27.53
合计 9,300 100
2013 年 4 月 22 日，宁琛与湖南昱成投资有限公司（以下简称“昱成”）
签订《股权转让协议》，约定宁琛将其所持 2,560 万元股权转让给昱成；
2013 年 4 月 24 日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团的股权结构为：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
谭岳鑫 6,740 72.47
昱成 2,560 27.53
合计 9,300 100
2013 年 12 月 12 日，昱成投资与宁琛签订《股权转让协议》，约定
昱成投资将其所持鑫远集团 2,560 万元股权以 2,560 万元转让给宁琛，2013
年 12 月 19 日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团的股权结构为：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
谭岳鑫 6,740 72.47
宁琛 2,560 27.53
合计 9,300 100
2013 年 12 月 22 日，宁琛与谭亦惠签订《股权转让协议》，约定宁
琛将其所持鑫远集团 465 万元股权以 465 万元转让给谭亦惠；宁琛与谭
岳鑫签订《股权转让协议》，约定宁琛将其所持鑫远集团 2,095 万元股
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权以 2,095 万元转让给谭岳鑫。2013 年 12 月 25 日，湖南省工商行政管理
局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团的股权结构为：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
谭岳鑫 8,835 95
谭亦惠 465 5
合计 9,300 100
2014 年 12 月 17 日，公司股东会作出决议，同意谭岳鑫将 8,370 万元
出资转让给湖南湘立同投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湘立
同投资”），同意谭亦惠将 279 万元出资转让湘立同投资。
上述变更完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
谭岳鑫 465 5
谭亦惠 186 2
湘立投资 8,649 93
合计 9,300 100
2015 年 6 月 5 日，谭岳鑫、谭亦惠分别与湘立同投资签署《股权转
让合同》，约定湘立同投资分别将 8,370 万元、279 万元出资转让谭岳鑫、
谭亦惠。上述变更完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
谭岳鑫 8,835 95
谭亦惠 465 5
合计 9,300 100
2015 年 11 月 5 日，公司股东会作出决议，同意公司注册资本由 9,300
万元变更为 29,500 万元，由新股东昱成投资以货币增加认缴出资 20,200
万元，出资时间为 2015 年 11 月 5 日。2015 年 11 月 13 日，信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所（以下简称“信永中和”）出具了
《验资报告》（XYZH/2015CSA20060），验证：截至 2015 年 11 月 12 日止，
公司已收到湖南昱成投资有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）
20,200 万元，以货币出资。变更后累计注册资本、实收资本均为 29,500
万元。
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2015 年 11 月 12 日，湖南省工商行政管理局向公司核发了变更后的
营业执照，对上述变更事项予以核准。上述变更完成后，公司的股权结
构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
谭岳鑫 8,835 29.95
谭亦惠 465 1.58
湖南昱成投资有限公司 20,200 68.47
合计 29,500 100
8.产权和经营管理结构
湖南鑫远投资集团有限公司评估基准日有三项长期投资，被投资单
位分别为湖南鑫远水务有限公司、湖州鑫远投资有限公司、湖南鑫远酒
店管理有限公司。湖南鑫远水务有限公司成立于 2006 年 1 月 23 日，投
资金额为 10292 万元，投资比例 100%。湖州鑫远投资有限公司成立于 2014
年 7 月，注册资本 19663 万元，实收资本为 7070 万元，投资比例 100%。
鑫远酒店管理公司注册资本 200 万元，投资比例 100%。
9.公司项目概况
公司项目主要为开发产品及开发成本，开发产品核算内容主要是东
苑一期、东苑二期、国际一期、华城一期、华城二期、逸园、文苑一期、
文苑二期一批(7、8、10、12 栋)、文苑二期二批(11、13 栋)、尚苑一期(8-9、
12-13、16-17、20-21 栋)、尚苑二期(10-11、14-15、18 栋)、和城一期一二
批(5、7-18 栋)、和城一期三批(19-26 栋)项目的投入成本，开发产品均位
于长沙市天心区区域内，目前处于正常销售状态。
开发成本核算内容主要是城市广场项目、嘉城地块项目、名苑、锦
城、南郡地块项目、融城广场地块、新都、文苑二期项目、文苑三期(17-21
栋)、尚苑三期(1-7 栋)、和城一期四批(1-4、6 栋)、和城二期项目及国际
二期项目，开发成本均位于长沙市天心区区域内，目前处于在建及拟建
状态。
10.近年资产、财务和经营状况
被评估企业近年资产负债表如下：
金额单位：人民币万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 11 月 30 日
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兰州黄河企业股份有限公司资产重组涉及的湖南鑫远投资集团有限公司股权评估项目评估报告
流动资产 238,257.54 268,668.22 303,589.06 347,731.14
长期股权投资 16,071.79 16,335.26 17,336.90 17,562.00
投资性房地产 20,764.36 20,559.29 20,424.38 23,549.52
固定资产 35,840.69 33,771.77 30,439.91 30,163.14
在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 13.54 8.88 0.00 0.00
其他非流动资产 6,707.21 7,557.94 9,154.16 9,112.42
资产总计 317,655.12 346,901.35 380,944.42 428,118.22
流动负债 212,148.04 204,725.47 258,733.60 249,850.67
非流动负债 79,906.66 104,994.01 67,594.14 91,442.22
负债合计 292,054.70 309,719.48 326,327.74 341,292.89
所有者权益 25,600.42 37,181.87 54,616.68 86,825.33
被评估企业近年利润表如下：
金额单位：人民币万元
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-11 月
一、营业收入 51,709.38 134,066.56 142,087.92 128,329.10
二、营业成本 32,821.68 83,275.69 83,345.58 81,090.48
营业税金及附加： 0.00 0.00 0.00 0.00
三、主营业务利润 14,858.07 34,343.76 41,702.05 33,925.52
其他业务利润 0.00 0.00 0.00 0.00
销售费用 1,911.50 4,088.49 4,606.10 3,887.00
管理费用 6,387.80 9,019.18 9,614.03 9,305.10
财务费用 6,745.67 5,842.86 4,585.55 5,317.71
资产减值损失 128.25 411.92 826.57 770.31
公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 257.43 263.47 826.59 752.21
汇兑收益 0.00 0.00 0.00 0.00
四.营业利润 -57.71 15,244.78 22,896.41 15,397.61
补贴收入 322.95 1,000.00 0.00 0.00
营业外收入 662.74 -293.86 421.09 1,639.78
营业外支出 36.24 215.45 75.30 1,219.82
以前年度损益调整 0.00 0.00 0.00 0.00
五.利润总额 891.73 15,735.47 23,242.20 15,817.57
所得税费用 336.75 4,154.02 5,807.39 5,313.47
六.净利润 554.99 11,581.45 17,434.80 10,504.10
北京中企华资产评估有限责任公司 10
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被评估企业评估基准日、2012 年度、2013 年度、2014 年的会计报表
均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意
见。
11.被评估企业与委托方的关系
本次评估委托方及被评估企业均为湖南鑫远投资集团有限公司。
(二) 业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和法律、法规规定的评估报告使用者使用，
不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
根据《兰州黄河企业股份有限公司关于筹划重大资产重组事项临时
停牌的公告》，兰州黄河企业股份有限公司拟进行重大资产重组，湖南
鑫远投资集团有限公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对所涉及
的湖南鑫远投资集团有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济
行为的实施提供资产价值参考。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
本报告评估对象为湖南鑫远投资集团有限公司的股东全部权益价
值。
(二)评估范围
1.评估范围内容
本报告评估范围包括湖南鑫远投资集团有限公司的全部资产和负
债，具体包括流动资产、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、无
形资产、其他非流动资产、流动负债、非流动负债等。至评估基准日 2015
年 11 月 30 日，各类资产、负债的账面金额如下表：
金额单位：人民币元
项目 账面价值
流动资产 3,477,311,384.76
非流动资产 803,870,825.20
长期投资 175,620,000.00
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投资性房地产 235,495,230.69
固定资产 301,631,400.26
在建工程 0.00
无形资产 0.00
其他非流动资产 91,124,194.25
资产总计 4,281,182,209.96
流动负债 2,498,506,727.49
非流动负债 914,422,203.93
负债合计 3,412,928,931.42
所有者权益 868,253,278.54
上述账面值业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并发
表标准无保留意见。纳入评估范围的资产与上述经济行为所涉及的资产
范围一致。
2.评估范围内重要资产的说明
(1)应收账款
应收账款账面值 35,562,390.83 元，提坏账准备 889,054.69 元，账面
净值 34,673,336.14 元，核算内容主要为应收的销售货款，账龄主要在 1-3
年。
(2)存货-开发产品
存 货 - 开 发 产 品 账 面 价 值 1,065,221,729.28 元 , 计 提 减 值 准 备
17,013,254.43 元，账面净额 1,048,208,474.85 元，核算内容主要是东苑一
期、东苑二期、国际一期、华城一期、华城二期、逸园、文苑一期、文
苑二期一批(7、8、10、12 栋)、文苑二期二批(11、13 栋)、尚苑一期(8-9、
12-13、16-17、20-21 栋)、尚苑二期(10-11、14-15、18 栋)、和城一期一二
批(5、7-18 栋)、和城一期三批(19-26 栋)项目的投入成本，开发产品均位
于长沙市天心区区域内，目前处于正常销售状态。
(3)存货-开发成本
存货-开发成本账面价值 1,457,112,610.81 元，核算内容主要是城市广
场项目、嘉城地块项目、名苑、锦城、南郡地块项目、融城广场地块、
新都、文苑二期项目、文苑三期(17-21 栋)、尚苑三期(1-7 栋)、和城一期
四批(1-4、6 栋)、和城二期项目及国际二期项目的土地价款及工程款及其
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他房地产开发费用，开发成本均位于长沙市天心区区域内，目前处于在
建及拟建状态。
(4)房屋建筑物类资产
房屋建筑物类资产包括固定资产--房屋建筑物、固定资产--构筑物及
投 资 性 房 地 产 ， 账 面 原 值 合 计 700,813,319.23 元 ， 账 面 净 值 合 计
536,230,635.60 元，计提减值准备 1,064,672.69 元，账面净额 535,165,962.91
元。其中固定资产-房屋建筑物共 45 项，房屋建筑面积合计 45,404.64 平
方米，已取得权属证书的房屋共 44 项，证载房屋所有权人均为湖南鑫远
投资集团有限公司，面积合计 45,300.71 平方米，房屋主要用途包括住宅、
酒店和办公等；未取得权属证书的房屋共 1 项，面积合计 103.93 平方米，
房屋用途为设备配套用房；固定资产-构筑物共 1 项，为液化气室外储存
屋。上述房屋建构筑物建成于 2011 年至 2012 年间，目前均可正常使用。
房屋建筑物所占用土地使用权均已纳入评估范围。
投资性房地产均位于长沙市天心区，共 297 项，其中：房屋建筑物
共 293 项，建筑面积合计 41,127.16 平方米；车位共 3 项，车位数合计 417
个；土地使用权 1 项，面积为 76,076.22 平方米。上述房屋建筑物及车位
建成于 2008 年至 2015 年间，目前均可正常使用，未见有异常毁损。评
估范围内的投资性房地产包含 296 项房屋建筑物和 1 项土地使用权，其
中：118 项房屋建筑物已取得房屋所有权证和国有土地使用权证，证载
权利人均为湖南鑫远投资集团有限公司，建筑面积合计 23,396.83 平方米；
137 项房屋建筑物已取得房屋所有权证但尚未办理国有土地使用权分户
登记，建筑面积合计 11,621.23 平方米；投资性房地产共 3 项车库，合计
417 个车位，已取得房屋所有权证但尚未办理国有土地使用权分户登记；
38 项已完成竣工验收备案但尚未办理房屋权属证书及土地使用权分户登
记，建筑面积合计 6,109.1 平方米；土地使用权已取得国有土地使用权证，
证载权利人为湖南鑫远投资集团有限公司，土地面积 76,076.22 平方米，
目前企业将其出租。
(5)设备类资产
设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，账面原值合计
6,104,786.40 元，账面净值合计 1,960,668.04 元，主要设备包括酒店厨房
设备，其中部分设备的账面价值包含在房屋建筑物-酒店（明细表 4-6-1
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房屋建筑物序号 28-29 项），主要设备大多于 2002 年至 2015 年购入启用，
目前均可正常使用。
(6)长期股权投资
评估范围内的长期股权投资共 3 项，具体情况如下：
金额单位：人民币元
被投资企业 持股比例 长期股权投资账面价值
湖州鑫远投资有限公司 100.00% 70,700,000.00
湖南鑫远水务有限公司 100.00% 102,920,000.00
鑫远酒店管理公司 100.00% 2,000,000.00
合 计 175,620,000.00
湖南鑫远水务有限公司目前正常经营，鑫远酒店管理公司近年无主
营业务，湖州鑫远投资有限公司于 2014 年下半年成立，目前处于项目前
期建设阶段。
3.企业申报的无形资产情况
除上述土地使用权外，企业未申报其他无形资产。
4.企业申报的表外资产情况
企业未申报表外资产。
5.引用其他机构报告的情况
本评估报告的资产类型与账面金额以信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）2016 年 1 月 25 日出具的 XYZH/2016CSA20039 号《湖南鑫远投
资集团有限公司 2015 年 1-11 月、2014 年度、2013 年度、2012 年度审计
报告》为依据，除上述情况外，本评估报告未引用其他机构报告。
四、价值类型及其定义
综合考虑本次评估目的、评估对象所处的市场条件、评估对象的自
身条件以及评估的假设前提，确定本报告评估结论的价值类型为市场价
值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫
的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告评估基准日是 2015 年 11 月 30 日。
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该评估基准日由委托方确定，确定评估基准日主要考虑评估目的所
对应经济行为的实现日、会计期末等因素。
六、评估依据
(一) 行为依据
1. 《兰州黄河企业股份有限公司关于筹划重大资产重组事项临时停
牌的公告》。
(二) 法律法规依据
1. 《中华人民共和国公司法》；
2. 《中华人民共和国证券法》；
3. 《中华人民共和国企业所得税法》；
4. 《中华人民共和国土地管理法》；
5. 《中华人民共和国城市房地产管理法》；
6. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务
总局令第50号)；
7. 《房地产估价规范》(GB/T 50291-2015)；
8. 《城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2014)；
9. 《土地利用现状分类》(GB/T 21010-2007);
10. 《企业会计准则》；
11. 其他相关法律、法规、通知文件等。
(三) 评估准则依据
1. 《资产评估准则──基本准则》(财企[2004]20号)；
2. 《资产评估职业道德准则──基本准则》(财企[2004]20号)；
3. 《资产评估准则──评估程序》(中评协[2007]189号)；
4. 《资产评估准则──工作底稿》(中评协[2007]189号)；
5. 《资产评估准则──机器设备》(中评协[2007]189号)；
6. 《资产评估准则──不动产》(中评协[2007]189号)；
7. 《资产评估准则──企业价值》(中评协[2011]227号);
8. 《资产评估准则──评估报告》(中评协[2011]230号)；
9. 《资产评估准则──业务约定书》(中评协[2011]230号)；
10. 《资产评估职业道德准则──独立性》(中评协[2012]248号)；
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11. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号);
12. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
13. 《投资性房地产评估指导意见(试行)》(中评协[2009]211号);
14. 《资产评估操作专家提示──上市公司重大资产重组评估报告披
露》(中评协[2012]246号)；
15. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协
[2003]18号)。
(四) 权属依据
1. 主要设备购臵合同及发票；
2. 房屋所有权证、国有土地使用证、车辆行驶证；
3. 企业章程、基准日会计报表、营业执照等；
4. 相关业务合同或协议。
(五) 取价依据
1. 机械工业出版社《机电产品报价手册》(2015年)；
2. 被评估企业近期与供货商签订的主要设备购臵合同；
3. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保
护部令2012年第12号)；
4. 《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》(机械计
[1995]1041号)；
5. 《全国统一建筑安装工程工期定额》；
6. 《湖南省2014建设工程消耗量定额》;
7. 《长沙市信息价》；
8. 《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务
收费管理规定>的通知》(发改价格[2007]670号);
9. 《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通
知》(计价格[2002]10号);
10. 《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》
(计价格[2002]1980号);
11. 《 财政部 关于发布 <基本 建设财 务管 理规定 >的通 知》 (财 建
[2002]394号)；
12. 《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的
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通知》(计价格[1999]1283号)；
13. 《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有
关问题的通知》(计价格[2002]125号)；
14. 《湖南省建设工程造价咨询服务收费管理办法》(湘价服[2009]81
号)；
15. 《长沙市人民政府关于印发<长沙市国有建设用地使用权有偿使
用的规定>的通知》（长政发[2014]24号) ；
16. 《房屋完损等级评定标准》；
17. 被评估企业提供的历年生产经营数据及未来预测数据；
18. 被评估企业提供的历年财务报表、审计报告；
19. 被评估企业提供的生产经营、财务管理等相关资料；
20. 被评估企业提供的未来发展规划、投资计划等；
21. 评估人员市场调查获取的相关资料；
22. 其他相关资料。
(六) 其他参考依据
1. 被评估企业提供的资产评估申报明细表和有关资产调查表；
2. 《资产评估常用数据与参数手册》；
3. 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2016CSA20039
号《湖南鑫远投资集团有限公司2015年1-11月、2014年度、2013年度、
2012年度审计报告》；
4. 评估机构信息库。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
资产评估的基本方法有成本法、收益法和市场法，进行资产评估，
需要根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三
种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估方法。
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指以被评估企业评估
基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债
价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提是：①被
评估企业处于持续经营状态；②被评估企业具有预期获利潜力；③具备
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可利用的相关资料。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定
评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提是：①被评估企业未来预
期收益及获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；②被
评估企业预期收益年限可以预测。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可
比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前
提是：①存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；②可收集到
与被评估企业可比的参考企业或交易案例的相关市场数据，且相关数据
充分、适当、可靠。
由于无法收集到与被评估企业可比的上市公司或交易案例的市场数
据，采用市场法评估的条件不具备，而被评估企业提供了评估范围内资
产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收
益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被评估企业提供的相关资
料并结合对宏观经济形势、被评估企业所处行业的发展前景以及被评估
企业自身的经营现状的初步分析，被评估企业可持续经营且运用资产基
础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收
益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考
虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量的基础
上，形成合理评估结论。
(二)资产基础法简介
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资
产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定
评估对象价值的评估方法。各资产、负债的具体评估方法如下：
1. 流动资产
(1)货币资金
被评估企业货币资金的核算内容包括现金、银行存款。对于现金，
评估人员通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点，再根据
评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进行核
实；对于银行存款，评估人员将银行存款的账面数额与银行对帐单进行
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了核对并根据余额调节表进行试算平衡，同时向银行函证进行核实。各
科目经核实无误后，以经核实后的账面值确定评估值。
(2)应收款项(应收账款、其他应收款)
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同等方法对应收款项进
行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析债权数
额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现
状等情况。在此基础上，按预计可回收金额确定应收款项的评估值。
(3)预付账款
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进
行函证等方法对预付款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实
的情况，具体分析预付账款发生时间和所对应的业务、尚存权益等。在
此基础上，以今后可收回相应的资产或获得相应的权利计算确定评估
值。
(4)存货
存货主要由原材料、开发产品、开发成本构成。
①原材料
原材料主要为酒店用原料和备品备件等。评估时以经核实的各类原
材料的数量和评估基准日的市场价格，并考虑合理运输费及合理损耗后
计算确定评估值。
②开发产品
开发产品采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售（预
售）合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预
售）合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相
关税费和适当比例的利润确定评估值。计算公式：
评估价值=开发产品销售收入-销售费用-销售税金及附加-已完工尚
未支付的工程费用-土地增值税-所得税-应补交的出让金-适当数额的净
利润。
③开发成本
开发成本采用动态假设开发法，动态假设开发法的基本原理是运用
现金流折现法原理，预测开发项目按评估基准日的房产市场价格、销售
进度、开发进度安排，测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成
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本、销售费用、管理费用和税金（销售税费、土地增值税及企业所得税）
的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金
流折现并加和而得到的开发项目价值。计算公式为：
开发成本评估值=开发后房地产价值现值-后续开发成本现值-销售费
用现值-管理费用现值-营业税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得
税现值
2. 可供出售金融资产
可供出售金融资产共 1 项，系对长沙天心农村合作银行的股权投
资，股权比例 2.48%，本次评估采用以长沙天心农村合作银行评估基准
日所有者权益账面值乘以股权比例确定可供出售金融资产的评估值。
3. 长期股权投资
本次评估，对被投资企业按照企业价值的评估方法对其股东全部权
益进行评估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确
定长期股权投资的评估值。
4. 投资性房地产
评估范围内的投资性房地产分为房屋建筑物和土地使用权，其评估
方法如下：
(1)房屋建筑物
评估范围内的房屋建筑物均为被评估企业开发建设的商品房，基本
为尾盘商品房待售暂时用于出租，本次评估参考开发产品的评估方法，
采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售合同的根据合同确
定开发产品销售金额，扣除适当比例的利润确定评估值；尚未签定商品
房销售合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除
相关税费和适当比例的利润确定评估值。
(2)土地使用权
新城土地至评估基准日已出租，租赁期至 2030 年，且未来收益及
风险可用货币衡量，因此新城土地采用收益法评估。收益法基本计算式
如下：
n
ai
V
i 1 1 r n
式中： V ──房地产评估值；
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n ──未来可获收益的年限；
a i ──未来第 i 年的净收益；
r ──折现率。
5. 固定资产
评估范围内的固定资产包括房屋建筑物类和设备类资产。
(1)设备类资产
设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，根据本项目的性质及
评估范围内设备类资产的特点，本次评估主要采用成本法。计算式如下：
评估值=重臵成本× 成新率
①重臵成本的确定
Ⅰ.机器设备
需要安装的机器设备重臵成本计算式如下：
重臵成本=设备购臵费+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金
成本
不需要安装或仅需简易安装的机器设备重臵成本计算式如下：
重臵成本=设备购臵费+运杂费
设备购臵费：主要通过查询有关报价手册或向销售厂商询价确定。
运杂费：若设备购臵费不包含运杂费，则根据有关概算指标并结合
设备的运距、重量、体积等因素综合确定。
安装调试费：若设备购臵费不包含安装调试费，则根据有关概算指
标并结合设备安装工程的规模、性质等因素综合确定安装调试费。
前期及其他费用：前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响
评价费、勘察设计费、招标代理费、建设单位管理费、工程监理费、联
合试运转费等，根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。
资金成本：根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金
融机构人民币贷款基准利率，以设备购臵费、运杂费、安装调试费、前
期及其他费用之和为基数按照资金均匀投入计算。
Ⅱ.车辆
对于车辆，通过市场调查确定车辆购臵费，加上车辆购臵税和其它
合理的费用(如牌照费)确定其重臵成本。
Ⅲ.电子设备
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对于电子设备，一般通过市场调查确定市场购臵价作为重臵成本，
部分需要安装的电子设备参照机器设备评估。
对于部分老旧电子设备(如电脑等)、车辆，由于存在活跃的二手市
场，则直接以类似设备的二手市场价格作为评估值。
②成新率的确定
依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场
调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因
素综合确定其成新率。
Ⅰ.对于重大及主要设备，依据设备经济寿命年限和已使用年限，通
过对设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利
用率、维修保养状况等因素综合确定其尚可使用年限，并采用以下计算
式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限× 100%
Ⅱ.对于一般设备，原则上采用理论成新率(年限法成新率)确定，如
设备实际状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计
算式如下：
成新率=理论成新率(年限法成新率)× 调整系数
其中理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限× 100%
Ⅲ.对于车辆，根据相关报废标准，分别测算出年限法成新率和里程
法成新率，按照孰低原则确定理论成新率，并根据勘察结果加以调整。
计算式如下：
成新率=理论成新率× 调整系数
(2)房屋建筑物类资产
评估范围内的房屋建筑物类资产分为商品住宅和自建的酒店及配套
用房，对于商品住宅，当地房地产市场较为成熟且可收集到较多类似房
地产近期交易实例的，因此采用市场法评估；对于自建的酒店及配套用
房由于当地类似房屋建筑物的租、售实例极少，不适宜采用市场法和收
益法评估，因此本次评估采用成本法。
◆成本法
根据本项目的性质和特点，本次评估采用房地分估。计算式如下：
评估值=重臵成本× 成新率
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①重臵成本
重臵成本=建筑安装综合造价+前期及其他费用+资金成本
Ⅰ.建筑安装综合造价
对于大型、价值高、重要的房屋建筑物，根据企业提供的相关资料，
结合当地执行的定额标准和有关取费文件以及类似房屋建筑物的造价信
息，采用分部分项法测算出各分部分项工程的综合造价并加以汇总，计
算得出房屋建筑物的建筑安装综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单位比较法确定其建筑
安装综合造价。
Ⅱ.前期及其他费用
前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、勘察设计
费、招标代理费、建设单位管理费、工程监理费、工程造价咨询服务费
等，根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。
Ⅲ.资金成本
根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人民
币贷款基准利率，以建筑安装综合造价、前期及其他费用之和为基数按
照资金均匀投入计算。
②成新率
依据房屋建筑物的经济寿命年限和已使用年限，通过对房屋建筑物
使用状况的现场调查，综合考虑房屋建筑物的实际使用状况、历史改造
情况、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
Ⅰ.对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，依据其经济寿命年限、
已使用年限，通过对其进行现场勘察，对各部位的使用状况作出判断，
综合确定其尚可使用年限，并采用以下计算式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限× 100%
Ⅱ.对于价值小、结构相对简单的建(构)筑物，原则上采用理论成新
率(年限法成新率)确定，如实际使用状况与理论成新率差别较大时，则
根据勘察结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率(年限法成新率)× 调整系数
其中理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限× 100%
◆市场法
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市场法基本计算式如下：
待估房地产单价=可比实例建立价格可比基础后单价× 交易情况修
正系数× 交易日期调整系数× 区域因素调整系数× 个别因素调整系数
6. 土地使用权
评估范围内单独评估的土地使用权均为商业（住宿餐饮）用地，经
分析，本次土地使用权的评估采用基准地价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正体系等估
价成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处
区域的平均条件相比较，并对照基准地价修正体系选取相应的修正系数
对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。基
本计算公式如下：
P P1b 1 Ki K j D
式中： P ──土地使用权价格；
P b ──待估宗地对应的基准地价；
K i
──宗地因素修正系数；
Kj——估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数；
D ——土地开发程度修正值。
7.递延所得税资产
评估人员在核实了递延所得税资产核算的内容、产生的原因、形成
过程、金额的准确性后，根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所
得税资产评估值。
8.负债
对于负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财
务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或企业实际应承担的负
债确定评估值。
(三)收益法简介
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定
评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现
金流量折现法，经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并
采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下：
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股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是股东全部权益价值和付息债务价值之和，计算式如
下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估企业正常生产经营相关的，且企业自由现
金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算式如下：
n
Rt
P Pn r
t 1 (1 i) t
式中： P ──经营性资产价值；
t ──预测年度；
i ──折现率；
Rt ──第 t 年企业自由现金流量；
n ──预测期年限；
Pn ──预测期后企业自由现金流量(终值)；
r ──终值折现系数。
①收益期和预测期
通过分析被评估企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，
未发现有影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测
的准确性相对较差，根据被评估企业的情况，将企业的收益期划分为预
测期和预测期后两个阶段。
②预测期企业自由现金流量
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=销售收入-开发成本-主营业务税金及附加+其他
业务利润-期间费用(管理费用、营业费用)+营业外收支净额-所得税+折旧
及摊销-资本性支出-营运资金追加额
③折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口
径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型( WACC )确定。计算式
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如下：
1 T
E D
WACC K e Kd
D E D E
式中： K e ──权益资本成本；
K d ──债务资本成本；
E /(D E )──权益资本占全部资本的比重；
D /(D E )──债务资本占全部资本的比重；
T ──所得税率。
其中，权益资本成本 K e 采用资本资产定价模型( CAPM )确定，计算式
如下：
K e R f L MRP Rc
式中： R f ──无风险报酬率；
L ──股东权益的系统风险系数；
MRP ──市场风险溢价；
Rc ──企业特定风险调整系数。
④预测期后企业自由现金流量(终值)
预测期后企业自由现金流量(终值)是指预测期后的企业自由现金流
量折算至预测期末年的价值，本次评估设定被评估企业永续经营，且预
计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量(终值)
计算式如下：
Rn1
Pn
i
式中： Pn ──预测期后企业自由现金流量(终值)；
Rn 1 ──预测期后年度的企业自由现金流量。
其中预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的企业自由
现金流量调整确定。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未
涉及的资产。本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评
估。
(3)非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量
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预测未涉及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特
点，分别采用适当的方法进行评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日需要付息的债务，包括一年内到期的长期
借款、长期借款等，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评
估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2015 年 10 月 11 日至 2016 年 2 月 1 日对评估对象进行了
评估，主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托及前期准备
评估机构在接受评估业务委托之前，采取与委托方等相关当事人讨
论、阅读基础资料、初步调查等方式，与委托方等相关当事人共同明确
委托方和被评估企业基本情况、评估目的、评估基准日、评估对象和评
估范围等基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合
分析和评价。
在接受委托后，根据评估对象的特点以及项目时间的总体要求，制
订资产评估工作计划，组织并确定评估人员。根据评估对象的特点，向
被评估企业提供资产评估申报明细表、资产调查表等，并指导企业填写。
(二)资产核实与现场调查
根据被评估企业填写的资产评估申报明细表等相关资料，评估人员
对纳入评估范围内的资产和负债进行了核实，对企业财务、经营状况进
行系统调查。资产核实与调查的具体内容与过程如下：
1.被评估企业总体情况的调查
评估人员与企业管理人员进行访谈，了解企业总体概况、经营现状、
发展规划和所处行业市场状况等，收集并查阅企业的公司章程、验资报
告、审计报告等文件以及有关内部管理制度、人力资源、核心技术、研
发状况、销售网络、管理层构成等经营管理状况的资料。
2.各类资产、负债的核实与调查
各类资产、负债的核实与调查的过程如下：
(1)指导企业填报相关表格并准备资料
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指导被评估企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，
按照评估机构提供的资产评估申报明细表、资产调查表及其填写要求，
进行登记填报，同时收集资产的权属证明文件、工程合同资料、决算资
料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
(2)初步核实企业提供的资产评估申报明细表及相关资料
评估人员通过查阅有关资料，了解评估范围内各类资产、负债的概
况，审阅资产评估申报明细表及相关资料，检查有无填列不全、资产项
目不明确、漏项等现象，提请企业进行必要的修改和补充。
(3)现场核实与调查
依据资产评估申报明细表，评估人员对申报的各类资产及负债进行
了现场核实与调查。针对不同的资产、负债的性质及特点，采用了不同
的核实方法。
①非实物类资产及负债的核实
非实物类资产及负债核实内容主要包括各类资产、负债的形成过程
和账面数据的准确性，核实方法主要包括查阅并核对相关凭证及合同等
资料、询问有关人员以及函证等。
②实物类资产的核实
本次评估范围内实物类资产主要包括现金、存货、固定资产、土地
使用权等，各类资产的核实方法如下：
Ⅰ.现金
评估人员通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点，再
根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进
行核实。
Ⅱ.存货
评估人员根据企业提供的存货清单，核实有关购臵发票和会计凭证，
了解存货的保管、内部控制制度，按照重要性原则对其进行了监盘和抽
点并根据存货出入库记录倒推至评估基准日以核实账面数据，同时核实
其是否存在残、次、冷、背等情况。
Ⅲ.固定资产
对于设备类资产，按照覆盖各类、典型勘察的原则进行现场勘察，
勘察内容包括：现场核对设备名称、规格型号、生产厂家及数量是否与
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资产评估申报明细表一致；向企业设备管理人员和操作人员了解设备的
技术性能、生产能力、运行状况、维护管理情况等。在现场勘察的同时，
评估人员查阅并收集了主要设备的购臵合同或发票，了解设备账面原值
的构成。
对于房屋建筑物类资产，根据企业提供的资产评估申报明细表对评
估范围内的房屋建筑物类资产进行现场勘察，了解房屋建筑物的建筑面
积或工程量、层数、层高、建筑结构、竣工时间、已使用年限、装修状
况及年限、维修情况以及目前技术状态，作为评估时的参考依据。同时，
收集了当地同类房屋建筑物的造价信息以及相关市场信息等评估资料。
Ⅳ.土地使用权
根据企业提供的资产评估申报明细表及其他相关资料对评估范围内
的土地使用权进行现场核实与调查，了解土地位臵、使用权类型、开发
程度、权利状况、区位条件、利用状况以及账面值的构成等情况，同时
调查了当地同类土地的市场信息。
(4)完善资产评估申报明细表
根据现场核实结果，进一步完善资产评估申报明细表，以做到“表”、
“实”相符。
(5)查验权属资料
对评估范围内相关资产的权属资料进行必要的查验。
3.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估企业的经营管理状况，进行了必要的
尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估企业的历史沿革、主要股东及持股比例、产权和经营管理
结构；
(2)被评估企业的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估企业的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估企业以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估企业生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估企业所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息。
(三)评估汇总及撰写初稿
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针对评估对象的具体情况，选择合理的评估方法，选取相应的公式
和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。项目负责人对初步
评估结果进行汇总、分析后撰写评估报告初稿。
(四)内部审核及出具报告
根据评估机构业务流程管理办法，项目负责人在完成评估报告初稿
后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征
求意见稿并提交委托方征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评
估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一) 一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位在预测期内持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社
会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策
无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性
征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有
能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二) 特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础
上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出
为平均流出；
4.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争
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态势；
5.本次评估预测以被评估单位评估基准日股权结构为框架，未考虑
基准日后可能发生的股权变化或重组；
6.本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成和能
如期实现工程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。本次测算
资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所
产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在
预算范围内；
7.本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑
企业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值；
8.本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未
售物业的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地
房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响；
9.本次评估基于已批复的规划方案、投资计划进行预测，未考虑未
来年度规划方案和投资计划调整对评估结果产生的影响；
10.本次评估时，未完工程后续专业支出为管理层预计项目总专业支
出减去在评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，未考虑该部分
项目工程竣工决算时，项目专业支出(土地、建安、前期、市政配套、基
础设施及开发间接费)与此预算金额可能存在的差异对评估结果产生的
影响；
11.本次对房地产开发项目进行评估时，项目尚未完成竣工面积的测
绘工作，本次评估采用管理层提供的可供销售面积进行测算，未考虑企
业最终测绘的销售面积与管理层目前提供数据可能存在差异对评估结果
的影响。
12.本次对房地产开发项目进行评估时，假设在项目销售完成后进行
土地增值税清算。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当
未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不
同评估结论的责任。
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十、评估结论
评估人员根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按
照必要的评估程序，对湖南鑫远投资集团有限公司的股东全部权益价值
进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值，并选用资产基础法
和收益法进行评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
(一)资产基础法评估结果
截至评估基准日，湖南鑫远投资集团有限公司资产账面值为
428,118.22 万元，评估值为 646,633.50 万元，增值额为 218,515.28 万元，
增值率为 51.04 %；负债账面值为 341,292.89 万元，评估值为 337,823.17 万
元，评估减值 3,469.72 万元，减值率 1.02%；所有者权益账面值为 86,825.33
万元，评估值为 308,810.33 万元，增值额为 221,985.00 万元，增值率为
255.67 %。资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动资产 1 347,731.14 513,979.12 166,247.98 47.81
非流动资产 2 80,387.08 132,654.38 52,267.30 65.02
长期股权投资 3 17,562.00 34,227.45 16,665.45 94.89
投资性房地产 4 23,549.52 40,415.57 16,866.05 71.62
固定资产 5 30,163.14 38,583.74 8,420.60 27.92
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 0.00 8,043.95 8,043.95
其中：土地使用权 8 0.00 8,043.95 8,043.95
其他资产 9 9,112.42 11,383.67 2,271.25 24.92
资产总计 10 428,118.22 646,633.50 218,515.28 51.04
流动负债 11 249,850.67 249,850.67 0.00 0.00
非流动负债 12 91,442.22 87,972.50 -3,469.72 -3.79
负债合计 13 341,292.89 337,823.17 -3,469.72 -1.02
所有者权益 14 86,825.33 308,810.33 221,985.00 255.67
(二)收益法评估结果
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截至评估基准日，湖南鑫远投资集团有限公司资产账面值为
428,118.22 万元，负债账面值为 341,292.89 万元，所有者权益账面值为
86,825.33 万元，股东全部权益评估值为 310,209.81 万元，增值额为
223,384.48 万元，增值率为 257.28 %。
(三)评估结论
本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估企业的股东全部权
益价值进行评估，资产基础法的评估结果为 308,810.33 万元，收益法的
评估结果为 310,209.81 万元，两者相差 1,399.48 万元，差异率 0.45%。产
生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企
业价值进行评估，受企业资产重臵成本、成新状况、资产质量等影响较
大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映
企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因
素导致了不同的评估结果。
通过分析两种方法的测算过程和所采用数据的质量，我们注意到被
评估企业业务涉及房地产开发、酒店经营等，存在永续经营和非永续经
营等不同的收益类型的资产，且被评估企业与其长期股权投资之间存在
资金往来，运营资金和借贷资金并无严格的区分，导致收益法评估中对
经营收入、运营资本的预测及非经营性资产的往来区分测算的难度较大。
评估师在采用收益法测算时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估
企业自身情况对影响被评估企业未来收益及经营风险的相关因素进行了
审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度
造成一定影响。因此我们认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法，
则本次评估采用资产基础法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价
值的评估结论。
根据上述分析，湖南鑫远投资集团有限公司股东全部权益评估值确
定为 308,810.33 万元。
本报告评估结论未考虑流动性对股权价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水
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平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，被评
估企业和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供的
评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产
评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对评
估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见
超出注册资产评估师执业范围。
(二)本报告评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保
证。
(三)本次在进行开发成本评估时，均是基于企业开发的项目均能按
计划顺利开发完成和能如期实现工程的竣工验收并根据与业主的合同约
定如期交房。本次测算资产价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、
或因项目设计变更、施工条件变化，环境条件变化等因素导致开发成本
和或有负债变化对评估结果的影响；
(四)本次在进行开发成本评估时，部分未建项目的可销售面积及部
分在建尚未完成相关的竣工面积测绘工作的项目，本次评估时是采用管
理层提供的可供销售面积进行测算的，未考虑企业最终测绘的可供销售
面积与上述面积可能存在的差异对评估结果所产生的影响；
(五)本次评估，未完工程的后续专业支出是根据管理层预计项目总
专业支出减去截止评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，评估
师对其进行了必要核实，未考虑项目工程竣工决算时，项目实际总专业
支出(土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费)与目前预
算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响；
(六)本评估报告的资产类型与账面金额以信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）2016 年 1 月 25 日出具的 XYZH/2016CSA20039 号《湖南
鑫远投资集团有限公司 2015 年 1-11 月、2014 年度、2013 年度、2012 年
度审计报告》为依据，上述审计报告的意见：鑫远集团财务报表在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了鑫远集团 2015 年 11
月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的
合并及母公司财务状况以及 2015 年 1-11 月、2014 年度、2013 年度、2012
年度的合并及母公司经营成果和现金流量；
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(七)评估范围内投资性房地产共 137 项房屋建筑物已取得房屋所有
权证但尚未办理国有土地使用权分户登记，建筑面积合计 11,621.23 平方
米；投资性房地产共 3 项车库，合计 417 个车位，已取得房屋所有权证
但尚未办理国有土地使用权分户登记；投资性房地产共有 38 项房屋建筑
物尚未取得房屋所有权证和国有土地使用权分户登记，建筑面积合计
6,109.1 平方米。固定资产房屋建筑物共有 1 项尚未取得房屋所有权证，
为设备配套用房，建筑面积 103.93 平方米，其评估值含在同层其它房屋
中。固定资产房屋建筑物共 16 项已取得房屋所有权证但尚未办理国有土
地使用权分户登记，共建筑面积合计 6,392.84 平方米。报告中采用的建
筑面积是根据被评估企业的申报数并经查阅相关工程图纸、现场核实后
确定的。评估师已提请被评估企业办理相关权属证书以完善产权，若本
评估报告中采用的建筑面积与日后权属证书登记面积不符，评估结论应
作相应调整。本报告评估结论是在假设上述房屋不存在产权纠纷的前提
下作出的，亦未考虑将来办理权属证书时需要支付的相关费用。
(八)截至评估基准日，被评估企业的抵押担保情况如下：
1.2015 年 8 月，被评估企业与长沙天心农村合作银行签订《最高额
保证合同》，合同约定被评估企业为吴湘晖 900 万元银行借款提供连带
责任保证，保证期间自 2015 年 9 月 7 日至 2016 年 9 月 7 日。
2.鑫远水务取得渤海银行股份有限公司长沙分行借款
40,000,000.00 元，该借款由湖南鑫远投资集团有限公司、谭岳鑫、宁
琛提供连带保证责任担保，并以公司位于长沙市天心区湘府西路 31 号尚
玺苑 20 栋 31 套合计面积为 10,771.03 平方米的房产提供抵押担保。
3.被评估企业取得陕西省国际信托股份有限公司借款
150,000,000.00 元，该借款由谭岳鑫提供连带保证责任担保，并以公司
位于长沙市天心区湘府西路 31 号尚玺苑 4 栋、10 栋、11 栋、14 栋、15
栋、18A 栋和 18B 栋在建项目以及公司位于长沙市天心区园艺场的
17,172.57 平方米土地使用权提供抵押担保，截止评估基准日，该借款
本金余额 70,000,000.00 元。
4.被评估企业取得中国建设银行股份有限公司湖南省分行铁银支
行借款 320,000,000.00 元，该借款以公司位于长沙市天心区先锋村 2
宗合计面积为 75,947.05 平方米的土地使用权以及融和雅苑 12、13、14、
北京中企华资产评估有限责任公司 35
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15、16、17、18、19、20、21、24、25、26 栋在建项目提供抵押担保，
截止评估基准日，该借款本金余额为 210,000,000.00 元。
5.被评估企业取得长沙天心农村合作银行借款 40,000,000.00 元，
该借款以公司位于湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 18 套合计面积为 7,460.52
平方米的房产提供抵押担保。
6.被评估企业取得长沙银行股份有限公司南城支行借款
25,000,000.00 元，该借款以公司位于长沙市天心区湘府西路 31 号尚玺
苑 20 栋 14 套合计面积为 4,660.19 平方米的房产提供抵押担保。
7.鑫远水务取得长沙天心农村合作银行借款 40,000,000.00 元，该
借款以公司位于长沙市天心区湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 6 套合计面积
为 5,655.53 平方米房产提供抵押担保。
8.被评估企业取得华融湘江银行股份有限公司长沙分行借款
120,000,000.00 元，该借款由谭岳鑫提供连带保证责任担保，并以公司
位于长沙市天心区新韶西路 288 号御文雅苑 14、15、16 栋在建项目提供
抵押担保，截止评估基准日，该借款本金余额为 100,000,000.00 元。
9.被评估企业取得华融湘江银行股份有限公司长沙分行借款
200,000,000.00 元，该借款由谭岳鑫提供连带保证责任担保，并以公司
位于长沙市天心区桂花坪办事处面积为 30,546.63 平方米的土地使用
权、位于长沙市天心区芙蓉南路面积为 14,814.92 平方米的土地使用权
以及位于长沙市天心区畜牧农场面积为 6,805.08 平方米的土地使用权
提供抵押担保，并以公司位于长沙市天心区湘府西路 31 号尚熙苑 1、2、
3、5 栋在建项目提供抵押担保。
10.被评估企业取得交银国际信托有限公司借款 290,000,000.00
元，该借款由谭岳鑫、宁琛提供连带保证责任担保，并以公司位于天心
区芙蓉南路 2 宗合计面积为 70,530.16 平方米的土地使用权和位于长沙
市天心区园艺场面积为 33,543.46 平方米的土地使用权提供抵押担保。
11.鑫远水务取得长沙银行股份有限公司南城支行借款
15,000,000.00 元，该借款由被评估企业提供连带保证责任担保，并以
公司位于长沙市天心区盛湘路 189 号逸园 3,646.44 平方米房产和位于长
沙市天心区湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 1,084.92 平方米房产提供抵押担
保。
北京中企华资产评估有限责任公司 36
兰州黄河企业股份有限公司资产重组涉及的湖南鑫远投资集团有限公司股权评估项目评估报告
12.被评估企业取得东亚银行（中国）有限公司长沙分行借款
210,000,000.00 元，该借款由谭岳鑫、宁琛、湖南鑫远酒店管理有限公
司提供连带保证责任担保，并以公司位于长沙市天心区湘府中路 258 号
湘府东苑二期合计面积为 36,976.37 平方米房产提供抵押担保，截止评
估基准日，该借款本金余额为 188,000,000.00 元。
13.鑫远水务取得西藏信托有限公司借款 370,000,000.00 元，该借
款由被评估企业提供连带保证责任担保，以污水处理费收费权和被评估
企业持有鑫远水务的 51%股权提供质押担保，以公司位于天心区芙蓉南
路 2 宗合计面积为 32,724.51 平方米的土地使用权和鑫远水务部分机器
设备提供抵押。
14.被评估企业取得渤海银行股份有限公司长沙分行借款
50,000,000.00 元，该借款由谭岳鑫、宁琛提供连带保证责任担保，以
公司位于长沙市天心区芙蓉中路一段 828 号杰座大厦 49 套合计面积为
9,106.69 平方米房产提供抵押担保，以公司杰座租金收益权提供质押担
保。截止评估基准日，期末借款本金为 37,500,000.00 元。
15.2015 年 12 月 17 日，被评估企业与广东南粤银行股份有限公司
长沙分行签定《借款合同》，合同约定借款金额为 2.5 亿元，该借款由
谭岳鑫、宁琛、谭亦惠、湖南鑫远酒店管理有限公司和湖南鑫远水务有
限公司提供连带保证责任担保，以公司位于长沙市天心区湘府中路 258
号湘府东苑二期房产和位于长沙市天心区先锋村的土地使用权提供抵押
担保，并以湖南鑫远酒店管理有限公司 200 万股权和白天鹅酒店收入权
提供质押担保。
(九)至评估基准日,评估范围内房屋建筑物鑫远白天鹅酒店等共 2 项
已抵押，面积合计 36,976.37 平方米，评估结论未考虑该抵押和租赁权对
评估价值的影响。
(十)湖南鑫远水务有限公司所属的土地使用权类型为划拨用地和授
权经营用地，本次评估按 35%的比例扣除出让金，实际缴纳比例或金额
由当地国土管理部门核定。若核定比例与本次评估使用比例不一致，评
估结果应相应调整。
北京中企华资产评估有限责任公司 37
兰州黄河企业股份有限公司资产重组涉及的湖南鑫远投资集团有限公司股权评估项目评估报告
(十一)湖南鑫远水务有限公司与西藏信托有限公司签订污水处理费
收费权质押合同，以 BOT 污水处理基础合同项下的污水处理费收费权设
定质押，质押期限登记为 2015 年 9 月 15 日至 2023 年 9 月 15 日。
评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论可能产生的影
响。
十二、评估报告使用限制说明
(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
(三) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公
开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另
有约定的除外。
(四) 本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式
使用。
(五) 本报告评估结论的使用有效期自评估基准日 2015 年 11 月 30 日
起一年有效。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2016 年 2 月 1 日。
法定代表人：权忠光
注册资产评估师：余文庆 注册资产评估师：罗顺珠
. 北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一六年二月一日
北京中企华资产评估有限责任公司 38
兰州黄河企业股份有限公司资产重组涉及的湖南鑫远投资集团有限公司股权评估项目评估报告
评估报告附件
附件一、 经济行为文件
附件二、 被评估企业审计报告
附件三、 委托方和被评估企业法人营业执照复印件
附件四、 评估对象涉及的主要资产权属证明资料（详见备查文件
册）
附件五、 委托方承诺函
附件六、 签字注册评估师的承诺函
附件七、 北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复
印件
附件八、 北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印
件
附件九、 北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件
附件十、 北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书
复印件
北京中企华资产评估有限责任公司 39
注册资产评估师承诺函
湖南鑫远投资集团有限公司：
受贵公司的委托，我们对兰州黄河企业股份有限公司拟进行重大
资产重组事宜所涉及的湖南鑫远投资集团有限公司的股东全部权益
价值，以 2015 年 11 月 30 日为基准日进行了评估，形成了资产评估报
告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的执业资格；
二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；
四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；
五、充分考虑了影响评估价值的因素；
六、评估结论合理；
七、评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师：余文庆
注册资产评估师：罗顺珠
二〇一六年二月一日
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