兰州黄河企业股份有限公司因资产重组
拟出售其资产及负债评估项目
评估报告
中企华评报字(2016)第 3035 号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一六年二月一日
兰州黄河企业股份有限公司因资产重组拟出售其资产及负债评估项目评估报告
目 录
注册资产评估师声明 .................................... 1
评估报告摘要 .......................................... 2
评估报告正文 .......................................... 4
一、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4
二、评估目的 .................................................. 8
三、评估对象和评估范围 ........................................ 8
四、价值类型及其定义 ......................................... 11
五、评估基准日 ............................................... 11
六、评估依据 ................................................. 11
七、评估方法 ................................................. 14
八、评估程序实施过程和情况 ................................... 25
九、评估假设 ................................................. 28
十、评估结论 ................................................. 29
十一、特别事项说明 ........................................... 31
十二、评估报告使用限制说明 ................................... 34
十三、评估报告日 ............................................. 34
评估报告附件 ......................................... 35
北京中企华资产评估有限责任公司 1
兰州黄河企业股份有限公司因资产重组拟出售其资产及负债评估项目评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估
准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资
料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法
律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并
经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估
报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对
评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的
问题进行了如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设
和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假
设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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兰州黄河企业股份有限公司因资产重组拟出售其资产及负债评估项目评估报告
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受兰州黄河企业股份有限公司
的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必
要的评估程序，对兰州黄河企业股份有限公司资产及负债在评估基准日
的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：兰州黄河企业股份有限公司因资产重组拟出售其资产及
负债，兰州黄河企业股份有限公司委托北京中企华资产评估有限责任公
司对所涉及的兰州黄河企业股份有限公司资产及负债价值进行评估，为
上述经济行为的实施提供资产价值参考。
评估对象：兰州黄河企业股份有限公司申报评估的资产及负债。
评估范围：根据本次资产置换方案，兰州黄河企业股份有限公司账
面应交税费科目不纳入资产置换范围，因此本次评估范围为兰州黄河企
业股份有限公司 2015 年 11 月 30 日的资产负债表中不包含应交税费科
目的剥离后的资产及相关负债。包括流动资产、长期股权投资、固定资
产、无形资产及流动负债等。
评估基准日：2015 年 11 月 30 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：经分析，本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估
结论。具体结论如下：
截至评估基准日，兰州黄河企业股份有限公司申报评估的资产账面
值为 43,773.26 万元，评估值为 91,603.96 万元，增值额为 47,830.7
万元，增值率为 109.27%；申报评估的负债账面值为 877.22 万元，评估
值为 877.22 万元，无增值；净资产账面值为 42,896.04 万元，评估值
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为 90,726.73 万元，评估增值 47,830.69 万元，增值率为 111.5%。资产
评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动资产 1 6,289.11 6,288.82 -0.29 0.00
非流动资产 2 37,484.15 85,315.13 47,830.99 127.60
其中：长期股权投资 3 35,410.07 78,615.97 43,205.91 122.02
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 151.02 743.23 592.21 392.15
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 1,923.06 5,955.93 4,032.87 209.71
其中：土地使用权 8 1,922.30 3,554.71 1,632.41 84.92
其他非流动资产 9 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 43,773.26 91,603.96 47,830.70 109.27
流动负债 11 877.22 877.22 0.00 0.00
非流动负债 12 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 877.22 877.22 0.00 0.00
净资产 14 42,896.04 90,726.73 47,830.69 111.50
兰州黄河企业股份有限公司评估范围内的净资产评估结论为
90,726.73 万元。
本评估报告仅为报告中描述的经济行为提供资产价值参考，评估结
论的使用有效期自评估基准日 2015 年 11 月 30 日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、
特别事项说明及其对评估结论的影响。
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拟出售其资产及负债评估项目
评估报告正文
兰州黄河企业股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法
律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，
按照必要的评估程序，对贵公司因资产重组拟出售的资产及负债在 2015
年 11 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用
者
本报告委托方与被评估企业均为兰州黄河企业股份有限公司。业务
约定书约定的其他评估报告使用者为法律、法规规定的其他评估报告使
用者。
(一) 被评估企业简介
1.企业简况
企业名称：兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“黄河股份”）
注册地址：兰州市七里河区郑家庄 108 号
注册资本：18,576.60 万元
法定代表人：杨世江
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：啤酒、麦芽的生产批发零售，仓储，建筑材料、普通机
械的批发零售，技术咨询；农业技术开发及推广、农产品的深加工及利
用，高效模式化农作物栽培（不含种子），养殖、秸秆氮化养牛（不含
种畜禽），高新技术的开发、服务及转化，资产租赁（非金融性）。（食
品卫生许可证有效期截止 2018 年 4 月 24 日）
2.股权结构及变更情况
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兰州黄河企业股份有限公司系 1993 年 9 月经甘肃省经济体制改革委
员会以体改委发[1993] 77 号文批准设立的一家以法人和内部职工共同
持股的定向募集公司，黄河股份设立时的股本为 8,680.00 万股，其中：
主要发起人兰州黄河企业集团公司（以下简称“黄河集团”）以其所拥
有的兰州黄河啤酒有限公司 51%的股权及货币资金 4.04 万元（合计
5,000.00 万元）出资，占总股本的 57.60%。
经 1995 年度股东大会通过并报经甘肃省体改委以体改委发[1995]
14 号文批准，黄河股份以股份回购方式核减股本 2,160.00 万股；经 1996
年度股东大会通过并报经甘肃省体改委以体改委发[1996]11 号文批准，
黄河股份再次核减股本 1,200.00 万股，两次核减股本后，黄河股份股本
变更为 5,320.00 万股。
经中国证监会证监发字[1999]49 号文批准，黄河股份于 1999 年 5
月 13 日向社会公开发行每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 4,500.00
万股，发行后，黄河股份总股本变更为 9,820.00 万股，其中黄河集团持
股比例为 40.73%。
经 2000 年 5 月 30 日公司 1999 年度股东大会审议通过，以资本公积
按每 10 股转增 2 股转增股本，转增后，黄河股份股本变更为 11,784.00
万股。2002 年 4 月 30 日，黄河集团公司出让 2,000.00 万股发起人法人
股给中国长城资产管理公司，持股比例降为 23.76%，但仍为公司控股股
东。
经 2003 年 4 月 29 日公司召开的 2002 年年度股东大会审议通过，以
转增前的公司总股本 11,784.00 万股为基数，以资本公积按 10 转 4 的比
例向全体股东转增股本。转增后，黄河股份股本变更为 16,497.60 万股。
2003 年 5 月 22 日股本转增后，黄河集团公司持股数增加为 3,920.00 万
股。
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黄河股份于 2006 年 11 月实施了股权分置改革方案：用资本公积金
2,079.00 万元向流通股股东定向转增，转增后黄河股份的股本为人民币
18,576.60 万元。
2006 年 3 月 6 日黄河集团与甘肃新盛工贸有限公司签订《股东出资
协议书》，黄河集团以其拥有的黄河股份 3,920.00 万股股权出资，设立
兰州黄河新盛投资有限公司（以下简称“黄河新盛”），黄河新盛设立
后成为黄河股份新的控股股东，拥有黄河股份 3,920.00 万股；2006 年 8
月 8 日北京首都国际机场商贸公司因司法退还黄河集团 840.00 万法人股
股权，2006 年 8 月 20 日黄河集团协议将其所获得 840.00 万股黄河股份
股权转让给黄河新盛，并于 2006 年 11 月正式办理了过户登记手续，至
此黄河新盛持有黄河股份 21.29%股份。
兰州黄河新盛投资有限公司之第二大股东黄河集团与湖南鑫远投资
集团有限公司于 2008 年 6 月 18 日签订股权转让协议：黄河集团将持有
的兰州黄河新盛投资有限公司 49%的股权、甘肃新盛工贸有限公司
45.95%的股权转让给湖南鑫远投资集团有限公司，上述股东变更工商登
记手续已于 2008 年 6 月 25 日办理完毕，湖南鑫远投资集团有限公司成
为甘肃新盛工贸有限公司和兰州黄河新盛投资有限公司的第二大股东。
根据甘肃新盛工贸有限公司、兰州黄河新盛投资有限公司 2015 年
11 月 9 日股东会决议，湖南鑫远投资集团有限公司将其持有甘肃新盛工
贸有限公司 45.95%及兰州黄河新盛投资有限公司 49.30%的股权转让给
其子公司湖南昱成投资有限公司，至此，湖南昱成投资有限公司成为甘
肃新盛工贸有限公司和兰州黄河新盛投资有限公司的第二大股东。
截止评估基准日,公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万股） 占注册资本比例
兰州黄河新盛投资有限公司 3,954.74 21.29%
湖南昱成投资有限公司 1,650.27 8.88%
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股东名称 出资额（万股） 占注册资本比例
甘肃省工业交通投资公司 697.89 3.76%
芜湖长元股权投资基金（有限合伙） 600.00 3.23%
其他股东 11,673.70 62.84%
合计 18,576.60 100.00%
3.产权和经营管理结构
兰州黄河企业股份有限公司设总经理办公室、证券部、财务部、审
计部、人力资源部、发展规划部、投资管理部等职能管理部门，并持有
兰州黄河嘉酿啤酒有限公司、青海黄河嘉酿啤酒有限公司、天水黄河嘉
酿啤酒有限公司、酒泉西部啤酒有限公司、兰州黄河投资担保有限公司、
兰州黄河高效农业发展有限公司、兰州黄河（金昌）麦芽有限公司、兰
州黄河源食品饮料有限公司 8 个子公司和民乐县顺程农产品购销有限公
司 1 个孙公司的股权。黄河股份及各子公司主要从事啤酒、麦芽的生产、
批发零售，证券投资、企业投资担保等业务。
4.近年资产、财务和经营状况
被评估企业近年资产负债表如下：
金额单位：人民币万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 11 月 30 日
流动资产 2,554.58 6,826.98 6,567.10 6,289.11
长期股权投资 35,260.10 35,321.14 35,367.62 35,410.07
固定资产 253.03 212.54 181.18 151.02
在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 2,408.78 2,242.25 2,075.72 1,923.06
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 40,476.49 44,602.91 44,191.62 43,773.26
流动负债 2,729.29 1,690.05 1,128.32 568.49
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 2,729.29 1,690.05 1,128.32 568.49
所有者权益 37,747.21 42,912.87 43,063.30 43,204.77
被评估企业近年利润表如下：
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金额单位：人民币万元
项 目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-11 月
一、营业收入 356.25 293.33 600.00 600.00
减:营业成本 165.85 110.56 165.85 152.02
减：营业税金及附加 20.13 16.57 33.90 33.90
营业费用 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 686.40 846.61 794.75 661.40
财务费用 -2.49 -0.85 -11.39 -5.71
资产减值损失 301.60 209.65 -16.91 -87.23
加： 投资收益 -67.42 6,061.04 1,079.83 302.44
二、营业利润 -882.66 5,171.83 713.63 148.05
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 10.00 6.17 0.00 0.58
三、利润总额 -892.66 5,165.66 713.63 147.47
减：所得税 0.00 0.00 6.00 6.00
四、净利润 -892.66 5,165.66 707.63 141.47
被评估企业评估基准日、2014 年度、2013 年度、2012 年度的会计
报表均经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了标准无保留
意见。
(二) 业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和法律、法规规定的评估报告使用者使用，
不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
根据《兰州黄河企业股份有限公司关于筹划重大资产重组事项临时
停牌的公告》，兰州黄河企业股份有限公司因资产重组拟出售其资产及
负债，兰州黄河企业股份有限公司委托北京中企华资产评估有限责任公
司对所涉及的兰州黄河企业股份有限公司的资产及负债价值进行评估，
为上述经济行为的实施提供资产价值参考。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
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兰州黄河企业股份有限公司申报评估的资产及负债。
(二)评估范围
1.评估范围内容
根据本次资产置换方案，兰州黄河企业股份有限公司账面应交税费
科目不纳入资产置换范围，因此本次评估范围为兰州黄河企业股份有限
公司 2015 年 11 月 30 日的资产负债表中不包含应交税费科目的剥离后
的资产及相关负债。包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资
产、流动负债等。至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，各类资产、负债的
账面金额如下表：
金额单位：人民币万元
项目 账面价值
流动资产 6,289.11
非流动资产 37,484.15
长期投资 35,410.07
固定资产 151.02
在建工程 0.00
无形资产 1,923.06
其他非流动资产 0.00
资产总计 43,773.26
流动负债 877.22
非流动负债 0.00
负债总计 877.22
净资产 42,896.04
上述账面值业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并发表标准
无保留意见。纳入评估范围的资产与上述经济行为所涉及的资产范围一
致。
2.评估范围内重要资产的说明
(1)应收账款
应收账款账面值 81,737,869.50 元，计提坏账准备 81,737,869.50
元，核算内容主要为应收的销售货款，账龄主要在五年以上。
(2)土地使用权
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无形资产-土地使用权共 1 宗，账面值 19,222,981.35 元，土地面
积 51,893.59 平方米，土地用途为工业，土地使用权类型为出让，该宗
土地已办理权属证书，证载权利人为兰州黄河企业集团公司，2003 年 12
月 29 日兰州黄河企业集团公司将该宗土地部分内部转让于兰州黄河企
业股份有限公司，转让面积为 51,893.59 平方米(约 77.84)亩，至评估
基准日，该宗土地尚未进行分割，证载权利人尚未变更。
(3)房屋建筑物类资产
房屋建筑物类资产为位于兰州市城关区庆阳路 359 号的办公用房，
共 1 项，账面原值为 3,349,057.35 元，账面净值为 1,044,828.83 元。
房屋建筑面积 686.72 平方米，已取得权属证书。房屋结构类型为钢混结
构。上述房屋建筑物建成于 2002 年，目前可正常使用，未见有异常毁损。
(4)设备类资产
设备类资产主要由电子设备及车辆构成。账面原值合计
1,790,759.23 元，账面净值合计 465,326.25 元。主要设备包括办公电
子设备(如打印机、电脑)以及其他办公用品等，主要设备购置并启用于
2006 年至 2015 年间，目前均可正常使用。
(5)长期股权投资
评估范围内的长期股权投资共 8 项，具体情况如下：
金额单位：人民币元
被投资单位名称 持股比例% 账面价值
兰州黄河高效农业发展有限公司 100.00 23,568,803.80
兰州黄河投资担保有限公司 100.00 85,996,200.00
兰州黄河(金昌)麦芽有限公司 73.33 54,437,629.81
青海黄河嘉酿啤酒有限公司 33.33 28,333,330.00
兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 50.00 105,000,000.00
酒泉西部啤酒有限公司 50.00 17,386,475.98
天水黄河嘉酿啤酒有限公司 50.00 29,866,462.59
兰州黄河源食品饮料有限公司 36.12 9,511,767.71
合计 354,100,669.89
被投资企业目前均正常经营。
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3.企业申报的无形资产情况
企业申报的账面记录的无形资产(土地使用权除外)为商标，其中，
国内注册商标 68 件，港澳台注册商标 8 件，国外注册商标 15 件，共计
91 件，账面值 7,645.83 元。
4.企业申报的表外资产情况
企业未申报表外资产。
5.引用其他机构报告的情况
本评估报告的资产类型与账面金额以瑞华会计师事务所(特殊普通
合伙)出具的 2015 年 1-11 月、2014 年度、2013 年度、2012 年度审计报
告为依据。除上述情况外，本评估报告未引用其他机构报告。
四、价值类型及其定义
综合考虑本次评估目的、评估对象所处的市场条件、评估对象的自
身条件以及评估的假设前提，确定本报告评估结论的价值类型为市场价
值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫
的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告评估基准日是 2015 年 11 月 30 日。
该评估基准日由委托方确定，确定评估基准日主要考虑评估目的所
对应经济行为的实现日、会计期末等因素。
六、评估依据
(一) 行为依据
1.《兰州黄河企业股份有限公司关于筹划重大资产重组事项临时停
牌的公告》。
(二) 法律法规依据
1. 《中华人民共和国公司法》；
2. 《中华人民共和国证券法》；
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3. 《中华人民共和国企业所得税法》；
4. 《中华人民共和国土地管理法》；
5. 《中华人民共和国城市房地产管理法》；
6. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务
总局令第50号)；
7. 《房地产估价规范》(GB/T 50291-2015)；
8. 《城镇土地估价规程》(GB/T 18508-2014)；
9.《土地利用现状分类》(GB/T 21010-2007);
10. 《企业会计准则》；
11. 《上市公司重大资产重组管理办法》(第109号令)；
12. 其他相关法律、法规、通知文件等。
(三) 评估准则依据
1. 《资产评估准则──基本准则》(财企[2004]20号)；
2. 《资产评估职业道德准则──基本准则》(财企[2004]20号)；
3. 《资产评估准则──评估程序》(中评协[2007]189号)；
4. 《资产评估准则──工作底稿》(中评协[2007]189号)；
5. 《资产评估准则──机器设备》(中评协[2007]189号)；
6. 《资产评估准则──不动产》(中评协[2007]189号)；
7. 《资产评估准则──无形资产》(中评协[2008]217号)；
8. 《资产评估准则──企业价值》(中评协[2011]227号);
9. 《资产评估准则──评估报告》(中评协[2011]230号)；
10. 《资产评估准则──业务约定书》(中评协[2011]230号)；
11. 《资产评估职业道德准则──独立性》(中评协[2012]248号)；
12. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号);
13. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
14. 《商标资产评估指导意见》(中评协[2011]228号)；
15. 《资产评估操作专家提示──上市公司重大资产重组评估报告
披露》(中评协[2012]246号)；
16. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协
[2003]18号)。
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(四) 权属依据
1.主要设备购置合同及发票；
2.房屋所有权证、国有土地使用证、车辆行驶证；
3.企业章程、基准日会计报表、营业执照等；
4.相关业务合同或协议。
(五) 取价依据
1.机械工业出版社《机电产品报价手册》(2015年)；
2.被评估企业近期与供货商签订的主要设备购置合同；
3.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保
护部令2012年第12号)；
4.《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》(机械计
[1995]1041号)；
5.甘肃省建设厅甘建价《甘肃省建筑装饰装修工程消耗量定额地区
基价》(2013)；
6.《甘肃省安装工程消耗量定额地区基价》(2013)；
7.《 甘 肃 省 建 设 工 程 混 凝 土 砂 浆 材 料 消 耗 量 定 额 地 区 基 价 》
(2013)；
8.《甘肃省建设工程措施项目费定额(建筑、建筑装饰装修、安装)
地区基价》(2013版)；
9.《甘肃省工程造价信息》；
10. 《全国统一建筑安装工程工期定额》；
11. 《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服
务收费管理规定>的通知》(发改价格[2007]670号);
12. 《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的
通知》(计价格[2002]10号);
13. 《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通
知》(计价格[2002]1980号);
14. 《财政部关于发布<基本建设财务管理规定>的通知》(财建
[2002]394号)；
15. 《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的
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通知》(计价格[1999]1283号)；
16. 《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有
关问题的通知》(计价格[2002]125号)；
17. 《房屋完损等级评定标准》；
18. 甘肃省物价局、甘肃省财政厅联合颁发的《关于降低征收管理
费等收费标准的通知》(甘价房地[2001]222号)；
19. 西宁市 人民政府公布颁布的《西宁市基准地价2015》；
20. 天水市人民政府办公室关于公布天水市区城镇土地级别和基准
地价的通知 (天政办发〔2013〕160号) ；
21. 被评估企业提供的历年生产经营数据及未来预测数据；
22. 被评估企业提供的历年财务报表、审计报告；
23. 被评估企业提供的生产经营、财务管理等相关资料；
24. 被评估企业提供的未来发展规划、投资计划等；
25. 评估人员市场调查获取的相关资料；
26. 其他相关资料。
(六) 其他参考依据
1.被评估企业提供的资产评估申报明细表和有关资产调查表；
2.《资产评估常用数据与参数手册》；
3.瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华专审字【2015】
62030008号审计报告；
4.评估机构信息库。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
资产评估的基本方法有成本法、收益法和市场法，进行资产评估，
需要根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三
种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估方法。
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指以被评估企业评估
基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债
价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提是：①被
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评估企业处于持续经营状态；②被评估企业具有预期获利潜力；③具备
可利用的相关资料。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定
评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提是：①被评估企业未来预
期收益及获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；②被
评估企业预期收益年限可以预测。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可
比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前
提是：①存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；②可收集到
与被评估企业可比的参考企业或交易案例的相关市场数据，且相关数据
充分、适当、可靠。
由于无法收集到与被评估企业可比的上市公司或交易案例的市场数
据，采用市场法评估的条件不具备，而被评估企业提供了评估范围内资
产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收
益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被评估企业提供的相关资
料并结合对宏观经济形势、被评估企业所处行业的发展前景以及被评估
企业自身的经营现状的初步分析，被评估企业可持续经营且运用资产基
础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收
益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考
虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量的基础
上，形成合理评估结论。
(二)资产基础法简介
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资
产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定
评估对象价值的评估方法。各资产、负债的具体评估方法如下：
1.流动资产
(1)货币资金
被评估企业货币资金的核算内容包括现金、银行存款。对于现金，
评估人员通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点，再根据
评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进行核
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实；对于银行存款，评估人员将银行存款的账面数额与银行对帐单进行
了核对并根据余额调节表进行试算平衡，同时向银行函证进行核实。各
科目经核实无误后，以经核实后的账面值确定评估值。
(2)应收款项(应收账款、其他应收款)
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进
行函证等方法对应收款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实
的情况，具体分析债权数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人
资金、信用、经营管理现状等情况。在此基础上，按预计可回收金额确
定应收款项的评估值。
(3)应收股利
评估人员将应收股利账面数额与股利分配文件进行了核对，并通过
查阅相关账簿、凭证，同时向被投资单位进行核实。经核实无误后，以
经核实后的账面值确定评估值。
2.长期股权投资
对于全资及控股的被投资企业按照企业价值的评估方法对其股东全
部权益进行评估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比
例确定长期股权投资的评估值。
对于参股的被投资企业，由于被评估企业持股比例较低，无法提供
对被投资企业整体评估所必需的条件，本次评估以被投资企业经审计后
的评估基准日所有者权益账面值乘以股权比例确定长期股权投资的评估
值。
3.固定资产
评估范围内的固定资产包括设备类资产和房屋建筑物类资产。
(1)设备类资产
设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，根据本项目的性质及
评估范围内设备类资产的特点，本次评估主要采用成本法。计算式如下：
评估值=重置成本×成新率
①重置成本的确定
Ⅰ.机器设备
需要安装的机器设备重置成本计算式如下：
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重置成本=设备购置费+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金
成本-可抵扣增值税
不需要安装或仅需简易安装的机器设备重置成本计算式如下：
重置成本=设备购置费+运杂费-可抵扣增值税
设备购置费：国产设备购置费主要通过查询有关报价手册或向销售
厂商询价确定；进口设备通过查询有关报价手册或向销售厂商询价确定
其到岸价(或离岸价)并根据有关概算指标结合设备的实际情况确定从属
费用。
运杂费：若设备购置费不包含运杂费，则根据有关概算指标并结合
设备的运距、重量、体积等因素综合确定。
安装调试费：若设备购置费不包含安装调试费，则根据有关概算指
标并结合设备安装工程的规模、性质等因素综合确定安装调试费。
前期及其他费用：前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响
评价费、勘察设计费、招标代理费、建设单位管理费、工程监理费、联
合试运转费等，根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。
资金成本：根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金
融机构人民币贷款基准利率，以设备购置费、运杂费、安装调试费、前
期及其他费用之和为基数按照资金均匀投入计算。
可抵扣增值税：根据相关法规，对于符合增值税抵扣条件的机器设
备，其重置成本扣除可抵扣增值税。
Ⅱ.车辆
对于车辆，通过市场调查确定车辆购置费，加上车辆购置税和其它
合理的费用(如牌照费)确定其重置成本，对于符合增值税抵扣条件的车
辆，其重置成本扣除可抵扣增值税。
Ⅲ.电子设备
对于电子设备，一般通过市场调查确定市场购置价扣除可抵扣增值
税作为重置成本，部分需要安装的电子设备参照机器设备评估。
对于部分老旧电子设备(如电脑等)、车辆，由于存在活跃的二手市
场，则直接以类似设备的二手市场价格作为评估值。
②成新率的确定
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依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场
调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因
素综合确定其成新率。
Ⅰ.对于重大及主要设备，依据设备经济寿命年限和已使用年限，通
过对设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利
用率、维修保养状况等因素综合确定其尚可使用年限，并采用以下计算
式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
Ⅱ.对于一般设备，原则上采用理论成新率(年限法成新率)确定，如
设备实际状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计
算式如下：
成新率=理论成新率(年限法成新率)×调整系数
其中理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×
100%
Ⅲ.对于车辆，根据相关报废标准，分别测算出年限法成新率和里程
法成新率，按照孰低原则确定理论成新率，并根据勘察结果加以调整。
计算式如下：
成新率=理论成新率×调整系数
(2)房屋建筑物类资产
评估范围内的房屋建筑物类资产分为自建和外购两类，自建的房屋
建筑物主要为工业用房及配套附属设施，本次评估采用成本法；外购商
品房中，对于当地房地产市场较为成熟且可收集到较多类似房地产近期
交易实例的，则采用市场法评估。
◆成本法
根据本项目的性质和特点，本次评估采用房地分估。计算式如下：
评估值=重置成本×成新率
①重置成本
重置成本=建筑安装综合造价+前期及其他费用+资金成本
Ⅰ.建筑安装综合造价
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对于大型、价值高、重要的房屋建筑物，根据企业提供的相关资料，
结合当地执行的定额标准和有关取费文件以及类似房屋建筑物的造价信
息，采用分部分项法测算出各分部分项工程的综合造价并加以汇总，计
算得出房屋建筑物的建筑安装综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单位比较法确定其建筑
安装综合造价。
Ⅱ.前期及其他费用
前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、勘察设计
费、招标代理费、建设单位管理费、工程监理费等，根据有关定额和计
费标准结合项目的实际情况计取。
Ⅲ.资金成本
根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人民
币贷款基准利率，以建筑安装综合造价、前期及其他费用之和为基数按
照资金均匀投入计算。
②成新率
依据房屋建筑物的经济寿命年限和已使用年限，通过对房屋建筑物
使用状况的现场调查，综合考虑房屋建筑物的实际使用状况、历史改造
情况、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
Ⅰ.对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，依据其经济寿命年限、
已使用年限，通过对其进行现场勘察，对各部位的使用状况作出判断，
综合确定其尚可使用年限，并采用以下计算式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
Ⅱ.对于价值小、结构相对简单的建(构)筑物，原则上采用理论成新
率(年限法成新率)确定，如实际使用状况与理论成新率差别较大时，则
根据勘察结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率(年限法成新率)×调整系数
其中理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×
100%
◆市场法
市场法基本计算式如下：
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待估房地产价格=可比实例建立价格可比基础后单价×交易情况修
正系数×交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数
4.在建工程
此次在建工程采用成本法评估。针对各项在建工程类型和具体情况，
采用以下评估方法：
(1)已完工程项目：已完工的在建工程参照类似固定资产的评估方法
评估并扣减尚需支付的工程款或费用。
(2)未完工项目：
开工时间距评估基准日半年内的在建项目，根据其在建工程的账面
金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出后的余值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日超过半年的在建工程，按成本法进行评
估，其中资金成本按下列原则确定：
①利率按评估基准日金融机构人民币贷款基准利率确定；
②工期根据项目规模和实际完工率，参照相关工期定额合理确定。
(3)纯费用类在建项目：纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发
生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价
值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后
账面价值作为评估值，否则按零值处理。
5. 土地使用权
评估范围内单独评估的土地使用权均为工业用地，经分析，本次土
地使用权的评估采用成本逼近法、基准地价系数修正法与市场比较法进
行评估。
(1)成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，
再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价
格的方法。基本计算公式如下:
V Ea Ed T R1 R2 R3 VE R3
式中： V ──土地使用权价格；
Ea ──土地取得费(征地补偿费)；
Ed ──土地开发费；
T ──税费;
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R1 ──利息；
R2 ──利润；
R3 ──土地增值收益；
VE ──土地成本价格。
(2)基准地价系数系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正体系等估
价成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处
区域的平均条件相比较，并对照基准地价修正体系选取相应的修正系数
对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。基
本计算公式如下：
P P1b 1 Ki K j D
式中： P ──土地使用权价格；
P b ──待估宗地对应的基准地价；
K i
──宗地因素修正系数；
Kj——估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数；
D ——土地开发程度修正值。
(3)市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的、
且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成
交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。基本计算
公式如下：
V VB A B D E
式中： V ──土地使用权价格；
V B ──比较实例价格；
A ──待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数
=正常情况指数/比较实例宗地情况指数；
B ──待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；
D ──待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；
E ──待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数。
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6. 其他无形资产-商标
纳入评估范围的商标，已经在兰州黄河企业股份有限公司的子公司
生产啤酒、制啤酒用麦芽汁、水（饮料）、汽水、无酒精饮料、果汁饮
料（饮料）、饮料制剂、麦芽啤酒中得到了应用，销售金额较大，商标
的使用体现出一定的经济效益，未来收益可以有效预测，因此本次评估
采用收益法进行评估。商标资产的预期收益应当是由于商标的使用而额
外带来的收益，可以通过增量收益、节省许可费、收益分成或者超额收
益等方式估算。根据纳入评估范围的商标具体情况，采用收益分成。
收益分成评估模型是通过估算被评估商标寿命期内预期获得的收益
并以适当的折现率折算成现值，以此确定委估商标产价值的一种评估方
法。其基本计算公式如下：
n
kRt
P
t 1 (1 i ) t
其中：
P：委估商标的评估值
Rt：第 t 年使用商标的商品当期年收益额
t：计算的年次
k：商标强度系数
i：折现率
n：商标的收益期
7. 递延所得税资产
评估人员在核实了递延所得税资产核算的内容、产生的原因、形成
过程、金额的准确性后，根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所
得税资产评估值。
8. 负债
对于负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财
务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或企业实际应承担的负
债确定评估值。
(三)收益法简介
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定
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评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现
金流量折现法，经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并
采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是股东全部权益价值和付息债务价值之和，计算式如
下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估企业正常生产经营相关的，且企业自由现
金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算式如下：
n
Rt
P Pn r
t 1 (1 i) t
式中： P ──经营性资产价值；
t ──预测年度；
i ──折现率；
Rt ──第 t 年企业自由现金流量；
n ──预测期年限；
Pn ──预测期后企业自由现金流量(终值)；
r ──终值折现系数。
①收益期和预测期
通过分析被评估企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，
则设定收益期为无限年期。
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测
的准确性相对较差，根据被评估企业的情况，将企业的收益期划分为预
测期和预测期后两个阶段。
②预测期企业自由现金流量
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运
资金变动额
③折现率
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本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口
径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型( WACC )确定。计算
式如下：
1 T
E D
WACC K e Kd
D E D E
式中： K e ──权益资本成本；
K d ──债务资本成本；
E /(D E )──权益资本占全部资本的比重；
D /(D E )──债务资本占全部资本的比重；
T ──所得税率。
其中，权益资本成本 K e 采用资本资产定价模型( CAPM )确定，计算
式如下：
K e R f L MRP Rc
式中： R f ──无风险报酬率；
L ──股东权益的系统风险系数；
MRP ──市场风险溢价；
Rc ──企业特定风险调整系数。
④预测期后企业自由现金流量(终值)
预测期后企业自由现金流量(终值)是指预测期后的企业自由现金流
量折算至预测期末年的价值，本次评估设定被评估企业永续经营，且预
计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量(终值)
计算式如下：
Rn1
Pn
i
式中： Pn ──预测期后企业自由现金流量(终值)；
Rn 1 ──预测期后年度的企业自由现金流量。
其中预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的企业自由
现金流量调整确定。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未
涉及的资产。本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评
估。
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(3)非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量
预测未涉及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特
点，分别采用适当的方法进行评估。
2.付息债务价值
被评估企业不存在付息债务。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2015 年 10 月 20 日至 2016 年 2 月 1 日对评估对象进行
了评估，主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托及前期准备
评估机构在接受评估业务委托之前，采取与委托方等相关当事人讨
论、阅读基础资料、初步调查等方式，与委托方等相关当事人共同明确
委托方和被评估企业基本情况、评估目的、评估基准日、评估对象和评
估范围等基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合
分析和评价。
在接受委托后，根据评估对象的特点以及项目时间的总体要求，制
订资产评估工作计划，组织并确定评估人员。根据评估对象的特点，向
被评估企业提供资产评估申报明细表、资产调查表等，并指导企业填写。
(二)资产核实与现场调查
根据被评估企业填写的资产评估申报明细表等相关资料，评估人员
对纳入评估范围内的资产和负债进行了核实，对企业财务、经营状况进
行系统调查。资产核实与调查的具体内容与过程如下：
1.被评估企业总体情况的调查
评估人员与企业管理人员进行访谈，了解企业总体概况、经营现状、
发展规划和所处行业市场状况等，收集并查阅企业的公司章程、验资报
告、审计报告等文件以及有关内部管理制度、人力资源、核心技术、研
发状况、销售网络、管理层构成等经营管理状况的资料。
2.各类资产、负债的核实与调查
各类资产、负债的核实与调查的过程如下：
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(1)指导企业填报相关表格并准备资料
指导被评估企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，
按照评估机构提供的资产评估申报明细表、资产调查表及其填写要求，
进行登记填报，同时收集资产的权属证明文件、工程合同资料、决算资
料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
(2)初步核实企业提供的资产评估申报明细表及相关资料
评估人员通过查阅有关资料，了解评估范围内各类资产、负债的概
况，审阅资产评估申报明细表及相关资料，检查有无填列不全、资产项
目不明确、漏项等现象，提请企业进行必要的修改和补充。
(3)现场核实与调查
依据资产评估申报明细表，评估人员对申报的各类资产及负债进行
了现场核实与调查。针对不同的资产、负债的性质及特点，采用了不同
的核实方法。
① 实物类资产及负债的核实
非实物类资产及负债核实内容主要包括各类资产、负债的形成过程
和账面数据的准确性，核实方法主要包括查阅并核对相关凭证及合同等
资料、询问有关人员以及函证等。
②实物类资产的核实
本次评估范围内实物类资产主要包括现金、固定资产、土地使用权
等，各类资产的核实方法如下：
Ⅰ.现金
评估人员通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点，再
根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进
行核实。
Ⅱ.固定资产
对于设备类资产，按照覆盖各类、典型勘察的原则进行现场勘察，
勘察内容包括：现场核对设备名称、规格型号、生产厂家及数量是否与
资产评估申报明细表一致；向企业设备管理人员和操作人员了解设备的
技术性能、生产能力、运行状况、维护管理情况等。在现场勘察的同时，
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评估人员查阅并收集了主要设备的购置合同或发票，了解设备账面原值
的构成。
对于房屋建筑物类资产，根据企业提供的资产评估申报明细表对评
估范围内的房屋建筑物类资产进行现场勘察，了解房屋建筑物的建筑面
积或工程量、层数、层高、建筑结构、竣工时间、已使用年限、装修状
况及年限、维修情况以及目前技术状态，作为评估时的参考依据。同时，
收集了当地同类房屋建筑物的造价信息以及相关市场信息等评估资料。
Ⅲ.土地使用权
根据企业提供的资产评估申报明细表及其他相关资料对评估范围内
的土地使用权进行现场核实与调查，了解土地位置、使用权类型、开发
程度、权利状况、区位条件、利用状况以及账面值的构成等情况，同时
调查了当地同类土地的市场信息。
Ⅳ.在建工程
通过查阅相关合同、工程预算书以及付款凭证等资料，了解项目的
概况、建设方式、建设工期、工程总造价以及账面值的构成等情况，同
时对在建工程现场勘察，了解其形象进度。
(4)完善资产评估申报明细表
根据现场核实结果，进一步完善资产评估申报明细表，以做到“表”、
“实”相符。
(5)查验权属资料
对评估范围内相关资产的权属资料进行必要的查验。
3.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估企业的经营管理状况，进行了必要的
尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估企业的历史沿革、主要股东及持股比例、产权和经营管理
结构；
(2)被评估企业的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估企业的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估企业以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估企业生产经营的宏观、区域经济因素；
北京中企华资产评估有限责任公司 27
兰州黄河企业股份有限公司因资产重组拟出售其资产及负债评估项目评估报告
(6)被评估企业所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息。
(三)评估汇总及撰写初稿
针对评估对象的具体情况，选择合理的评估方法，选取相应的公式
和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。项目负责人对初步
评估结果进行汇总、分析后撰写评估报告初稿。
(四)内部审核及出具报告
根据评估机构业务流程管理办法，项目负责人在完成评估报告初稿
后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征
求意见稿并提交委托方征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评
估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1. 假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业持续经营。
2.假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业所处国家和地区
的政治、经济和社会环境无重大变化。
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策
无重大变化。
4.假设和被评估企业及其股权投资企业相关的利率、汇率、赋税基
准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
5.假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业的管理层是负责
的、稳定的，且有能力担当其职务。
6.假设被评估企业及其股权投资企业完全遵守所有相关的法律法
规。
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业采用的会计政策
和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
北京中企华资产评估有限责任公司 28
兰州黄河企业股份有限公司因资产重组拟出售其资产及负债评估项目评估报告
2.假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业在现有管理方式
和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
3.假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业的现金流入为平
均流入，现金流出为平均流出。
4.假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业的产品或服务保
持目前的市场竞争态势。
5.假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业的研发能力和技
术先进性保持目前的水平。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上
述假设条件发生变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由
于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
评估人员根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按
照必要的评估程序，对兰州黄河企业股份有限公司因资产重组拟出售的
资产和负债进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值，并选用
资产基础法及收益法进行评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
(一)资产基础法评估结果
截至评估基准日，兰州黄河企业股份有限公司申报评估的资产账面
值为 43,773.26 万元，评估值为 91,603.96 万元，增值额为 47,830.7
万元，增值率为 109.27%；申报评估的负债账面值为 877.22 万元，评估
值为 877.22 万元，无增值；净资产账面值为 42,896.04 万元，评估值
为 90,726.73 万元，评估增值 47,830.69 万元，增值率为 111.5%。资产
评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动资产 1 6,289.11 6,288.82 -0.29 0.00
非流动资产 2 37,484.15 85,315.13 47,830.99 127.60
其中：长期股权投资 3 35,410.07 78,615.97 43,205.91 122.02
北京中企华资产评估有限责任公司 29
兰州黄河企业股份有限公司因资产重组拟出售其资产及负债评估项目评估报告
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 151.02 743.23 592.21 392.15
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 1,923.06 5,955.93 4,032.87 209.71
其中：土地使用权 8 1,922.30 3,554.71 1,632.41 84.92
其他非流动资产 9 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 43,773.26 91,603.96 47,830.70 109.27
流动负债 11 877.22 877.22 0.00 0.00
非流动负债 12 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 877.22 877.22 0.00 0.00
净资产 14 42,896.04 90,726.73 47,830.69 111.50
(二)收益法评估结果
截至评估基准日，兰州黄河企业股份有限公司资产账面值为
43,773.26 万元，负债账面值为 877.22 万元，净资产账面值为
42,896.04 万元，净资产评估值为 70,312.03 万元， 评估增值
27,415.99 万元， 增值率为 63.91%。
(三)评估结论
本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估企业的被评估企业
申报评估的资产和负债进行评估，资产基础法的评估结果为 90,726.73
万元，收益法的评估结果为 70,312.03 万元，两者相差 20,414.70 万元，
差异率 29.03%。产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产
负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、
资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的
净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较
大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
通过分析两种方法的测算过程和所采用数据的质量，我们注意到，
被评估企业主要从事啤酒生产，近年度公司团队不稳定，且该类业务受
宏观经济形势和国家及当地有关行业政策影响较大，这将导致企业未来
收益存在较大的不确定性。评估师在采用收益法测算时，根据宏观经济
形势、企业所处行业市场状况以及被评估企业自身情况对影响被评估企
业未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的分析与判断，但上述因
北京中企华资产评估有限责任公司 30
兰州黄河企业股份有限公司因资产重组拟出售其资产及负债评估项目评估报告
素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。因此我们认为资产
基础法所采用数据的质量优于收益法，则本次评估采用资产基础法的评
估结果作为被评估企业净资产的评估结论，即兰州黄河企业股份有限公
司评估范围内的净资产评估结论为 90,726.73 万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水
平和能力所能评定估算的有关事项：
(一) 根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，被
评估企业和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供
的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资
产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对
评估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意
见超出注册资产评估师执业范围。
(二) 本报告评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保
证。
(三) 被评估企业的股权投资企业兰州黄河（金昌）麦芽有限公司采
用担保方式向中国农业发展银行金昌市分行营业部贷款 5,000.00 万元，
贷款明细如下：合同编号：62039901-2015 年（金营）字 0003 号，贷款
期限：2015 年 9 月 15 日至 2016 年 9 月 14 日，贷款金额：5,000.00 万
元。签订的担保合同明细如下：1.合同号为 62039901-2015 年金营（保）
字 0002 号的保证担保合同，保证人为杨世江。2.合同号为 62039901-2015
年金营（质）字 0001 号的质押担保合同，抵押物为评估价值 9,500 万元，
保险单号 13411031900194326747 的 50,000 吨的啤酒大麦和评估价值
1,500 万元，保险单号 13411031900194326707 的 5,000 吨大麦麦芽，抵
押物质量状况良好。3.合同号为 62039901-2015 年金营（质）字 0002
号的质押担保合同，质押物为应收账款，出质人为兰州黄河（金昌）麦
芽有限公司，权利登记机关为：人民银行应收账款登记系统，总价值
11,000 万元，有效期为一年。
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兰州黄河企业股份有限公司因资产重组拟出售其资产及负债评估项目评估报告
(四) 评估基准日,被评估企业的股权投资企业兰州黄河（金昌）麦
芽有限公司向兰州银行股份有限公司德隆支行贷款余额共 12,500.00 万
元，贷款明细如下：1.合同编号：兰银借字 2015 年第 0142201500446
号，贷款期限：2015 年 8 月 11 日至 2016 年 8 月 11 日，贷款金额：8,000.00
万元，由兰州黄河企业股份有限公司、贠文杰提供担保。截止评估基准
日，已偿还 4,500.00 万元，余 3,500.00 万元;2.合同号为兰银借字 2015
年第 12142201500487 号，贷款期限：2015 年 8 月 21 日至 2016 年 8 月
21 日，贷款金额：6,000.00 万元, 由兰州黄河企业股份有限公司提供担
保；3.合同号为兰银借字 2015 年第 101422015000534 号，贷款期限：2015
年 9 月 2 日至 2016 年 9 月 2 日，贷款金额：3,000.00 万元, 由兰州黄
河企业股份有限公司提供担保。
(五) 兰州黄河企业股份有限公司评估范围内土地使用权 2003 年 12
月 29 日兰州黄河企业集团公司将该宗土地部分内部转让于兰州黄河企
业股份有限公司，转让面积为 51,893.59 平方米(约 77.84)亩，至评估
基准日，该宗土地尚未进行分割，证载权利人尚未变更。评估中采用的
宗地用途、使用权类型、面积等数据根据兰国用(2010)第 Q2320 号《国
有土地使用证》以及 2003 年 12 月 29 日兰州黄河企业集团公司与兰州黄
河企业股份有限公司签订的《土地使用权转让合同》确定。评估师已提
请被评估企业办理相关权属证书以完善产权，若本评估报告中采用的土
地面积与日后权属证书登记面积不符，评估结论应作相应调整。本报告
评估结论是在假设上述土地使用权不存在产权纠纷的前提下作出的，亦
未考虑将来办理权属证书时需要支付的相关费用。
(六) 被评估企业的股权投资企业中部分房屋建筑物尚未取得权属
证书，报告中采用的建筑面积是根据企业的申报数并经查阅相关工程图
纸、现场核实后确定的。评估师已提请被评估企业办理相关权属证书以
完善产权，若本评估报告中采用的建筑面积与日后权属证书登记面积不
符，评估结论应作相应调整。本报告评估结论是在假设上述房屋不存在
产权纠纷的前提下作出的，亦未考虑将来办理权属证书时需要支付的相
关费用。详细情况见下表：
2
企业名称 未办证房屋项数 房屋建筑面积(m )
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2
企业名称 未办证房屋项数 房屋建筑面积(m )
兰州黄河高效农业发展有限公司 11 12,491.46
兰州黄河（金昌）麦芽有限公司 15 24,209.30
青海黄河嘉酿啤酒有限公司 1 107.45
兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 5 12,949.40
酒泉西部啤酒有限公司 21 3,872.42
天水黄河嘉酿啤酒有限公司 15 40,553.43
民乐县顺程农产品购销有限公司 2 260.13
(七) 被评估企业的股权投资企业的兰州黄河（金昌）麦芽有限公司
评估范围内库房用地（原二氧化碳厂用地）土地使用权，尚未办理权属
证书，报告中采用的土地面积是根据被评估企业的申报数并经查阅相关
资料核实后确定的。评估师已提请被评估企业办理相关权属证书以完善
产权，若本评估报告中采用的面积与日后权属证书登记面积不符，评估
结论应作相应调整。本报告评估结论是在假设上述土地使用权不存在产
权纠纷的前提下作出的，亦未考虑将来办理权属证书时需要支付的相关
费用。
(八) 被评估企业的股权投资企业的兰州黄河嘉酿啤酒有限公司房
屋产权证内共计 18 幢房屋建筑物，建筑面积合计 20,066.28 平方米，由
于历史原因，该部份房屋建筑物系配套厂自建，非兰州黄河嘉酿啤酒有
限公司产权所有，其占用的土地使用权系兰州黄河嘉酿啤酒有限公司无
偿提供，至评估基准日该部份房屋尚未进行产权分割。本次评估上述房
屋不纳入评估范围。
(九) 被评估企业的股权投资企业的天水黄河嘉酿啤酒有限公司评
估范围内的土地使用权(共 6 项，面积合计 126,115.03 平方米)，证载权
利人非被评估企业。评估师已提请被评估企业办理相关权属证书以完善
产权，若本评估报告中采用的面积与日后权属证书登记面积不符，评估
结论应作相应调整。本报告评估结论是在假设上述土地使用权不存在产
权纠纷的前提下作出的，亦未考虑将来办理权属证书时需要支付的相关
费用。
北京中企华资产评估有限责任公司 33
兰州黄河企业股份有限公司因资产重组拟出售其资产及负债评估项目评估报告
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公
开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另
有约定的除外。
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式
使用。
(五)本报告评估结论的使用有效期自评估基准日 2015 年 11 月 30
日起一年有效。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2016 年 2 月 1 日。
法定代表人：权忠光
注册资产评估师：余文庆 注册资产评估师：罗顺珠
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二〇一六年二月一日
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评估报告附件
附件一、 经济行为文件
附件二、 被评估企业审计报告
附件三、 委托方和被评估企业法人营业执照复印件
附件四、 评估对象涉及的主要资产权属证明资料
附件五、 委托方和相关当事方的承诺函
附件六、 签字注册评估师的承诺函
附件七、 北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复
印件
附件八、 北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印
件
附件九、 北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件
附件十、 北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书
复印件
北京中企华资产评估有限责任公司 35
注册资产评估师承诺函
兰州黄河企业股份有限公司：
受贵公司的委托，我们对贵公司因资产重组拟出售其资产及负债
事宜涉及的贵公司资产及负债在 2015 年 11 月 30 日的市场价值进行
了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前
提下，我们承诺如下：
一、具备相应的执业资格；
二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；
四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；
五、充分考虑了影响评估价值的因素；
六、评估结论合理；
七、评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师：余文庆
注册资产评估师：罗顺珠
二〇一六年二月一日
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