兰州黄河：收购报告书（摘要）_股票频道

证券代码：000929 证券简称：兰州黄河上市地点：深圳证券交易所

兰州黄河企业股份有限公司收购报告书

（摘要）

收购人住所

湖南昱成投资有限公司长沙市天心区新韶东路498号湘府华城北4栋108室

谭岳鑫长沙市芙蓉区文艺路****

谭亦惠深圳市福田区景田路****

签署日期：二零一六年二月

兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本次收购的收购人为湖南昱成投资有限公司（以下简称“昱成投资”）、

谭岳鑫及谭亦惠。本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上

市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16

号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的

规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在兰州黄河企业股份有限公司（以下简

称“兰州黄河”）拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通

过任何其他方式在兰州黄河企业股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收

购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突

四、本次收购取得兰州黄河企业股份有限公司发行的新股尚须经上市公司股

东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。根据《上市公司收购管理办法》的

规定，本次收购将触发收购人的要约收购义务，尚需取得上市公司股东大会非关

联股东批准同意其免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘

请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的

信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要

第一节收购人介绍 ........................................................................................ 5

一、谭岳鑫 ................................................................................................... 5

二、谭亦惠 ................................................................................................... 6

三、昱成投资 ............................................................................................... 7

四、收购人之间一致行动关系 ...................................................................... 9

第二节收购决定及收购目的 ........................................................................ 11

一、收购背景与目的 .................................................................................. 11

二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划 12

三、收购决定 ............................................................................................. 13

第三节收购方式 .......................................................................................... 15

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 .................................................. 15

一、本次重组的基本方案 ........................................................................... 15

三、本次交易协议的主要内容 .................................................................... 16

四、本次重组置出资产情况 ........................................................................ 32

五、本次重组拟购买资产情况 .................................................................... 33

六、本次收购股份的权利限制情况 ............................................................. 37

七、免予要约收购 ...................................................................................... 38

第四节其他重要事项 ................................................................................... 39

收购人声明 ................................................................................................... 40

兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要的含义如下：

兰州黄河、本公司、上兰州黄河企业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，

指

市公司 A股股票代码为000929

鑫远集团指湖南鑫远投资集团有限公司

昱成投资指湖南昱成投资有限公司

拟购买资产、标的资

指鑫远集团100%股权

产、置入资产

置出资产指兰州黄河除应交税费外的全部资产和负债

本次重大资产重组、本

指本次重大资产置换、发行股份购买资产、股权转让

次重组

本次重大资产置换、发行股份购买资产、股权转让及

本次交易指

募集配套资金

兰州黄河与交易对方昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠于

《发行股份购买资产

指 2015年2月23日签署的附条件生效的《发行股份购买

协议》

资产协议》

兰州黄河、昱成投资、黄河新盛、甘肃新盛、杨世江、

《重组协议》指

谭岳鑫于2016年2月23日签订的《重组协议》

兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠于2016年2月

《盈利补偿协议》指

23日签订的《盈利补偿协议》

《附条件生效的股份兰州黄河与长江养老于2016年2月23日签订的《附条

指

认购协议》件生效的股份认购协议》

兰州黄河向不超过10名符合条件的特定对象非公开发

募集配套资金指

行股票募集配套资金的行为

黄河新盛指兰州黄河新盛投资有限公司，兰州黄河控股股东

甘肃新盛指甘肃新盛工贸有限公司

北方物业指深圳市北方物业管理有限公司

上海鑫达指上海鑫达医疗健康管理有限公司

长沙鑫资指长沙鑫资股权投资合伙企业（有限合伙）

鑫远水务指湖南鑫远水务有限公司

鑫远酒店指湖南鑫远酒店管理有限公司

湖州鑫远指湖州鑫远投资有限公司

白天鹅分公司、白天鹅

指湖南鑫远投资集团有限公司长沙鑫远白天鹅酒店

酒店

长江养老指长江养老保险股份有限公司

兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要

长江鑫远成长1号指长江鑫远成长1号定向资产管理产品

中企华出具的中企华评报字(2016)第3035号《兰州黄

《置出资产评估报告》指河企业股份有限公司因资产重组拟出售其资产及负债

评估项目评估报告》

中企华出具的中企华评报字(2016)第3057号《兰州黄

《置入资产评估报告》指河企业股份有限公司资产重组涉及的湖南鑫远资集团

有限公司股权项目评估报告》

指兰州黄河审议本次交易的董事会决议公告日，即2016

定价基准日

年2月19日

审计、评估基准日、交

指 2015年11月30日

易基准日

交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次

交割日指

重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定

报告期、最近三年一期指 2012年、2013年、2014年及2015年1-11月

报告期各期末、最近三 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31

指

年一期末日及2015年11月30日

英语“建设-经营-转让”的缩写，是私营企业参与基

BOT 指

础设施建设，向社会提供公共服务的一种方式

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入

原因造成。

兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要

第一节收购人介绍

一、谭岳鑫

（一）基本情况

姓名谭岳鑫

曾用名谭月兴

性别男

国籍中国

身份证号 43011119********33

住所长沙市芙蓉区文艺路****

通讯地址长沙市芙蓉区文艺路****

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

（二）最近五年内的职业、职务

与任职单位

序注册地

任职单位起止时间职务主营业务存在产权关

号址

系

2013 年 4 月至湖南省

1 昱成投资执行董事股权投资是

今长沙市

房地产开发

2001 年 3 月至董事长、湖南省

2 鑫远集团投资及污水是

今总裁长沙市

处理

执行董

2014 年 7 月至湖南省

3 鑫远水务事、总经污水处理是

今长沙市

理

执行董

2011 年 3 月至湖南省

4 鑫远酒店事、总经酒店经营是

今长沙市

理

执行董

2014 年 7 月至房地产开发浙江省

5 湖州鑫远事、总经是

今投资湖州市

理

2014 年 11 月至医疗健康管

6 上海鑫达执行董事上海市是

今理

长沙天心合 2002 年 1 月至湖南省

7 董事金融是

作银行今长沙市

2008 年 1 月至广东省

8 北方物业董事物业管理是

2015 年 12 月深圳市

2008 年 6 月至甘肃省

9 黄河新盛董事股权投资是

今兰州市

（三）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要

截至本报告书摘要签署之日，谭岳鑫除持有昱成投资95%股权、鑫远集团

29.95%股权以外，未控制其他企业。

（四）收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，谭岳鑫最近五年内未受过行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁情形。

（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公

司已发行股份 5%的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，谭岳鑫不存在在境内、境外其他上市公司拥有

权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、谭亦惠

（一）基本情况

姓名谭亦惠

曾用名谭依慧

性别女

国籍中国

身份证号 43010319********26

住所深圳市福田区景田路****

通讯地址深圳市福田区景田路****

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

（二）最近五年内的职业、职务

与任职单位

序注册地

任职单位起止时间职务主营业务存在产权关

号址

系

2014 年 6 月至湖南省

1 昱成投资监事股权投资是

今长沙市

长沙恒驰文化 2014 月 7 日至湖南省

2 监事文化传媒否

传媒有限公司 2015 年 10 月长沙市

兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要

（三）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书摘要签署之日，谭亦惠除持有昱成投资5%股权、鑫远集团

1.58%股权以外，未控制其他企业。

（四）收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，谭亦惠最近五年内未受过行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁情形。

（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公

司已发行股份 5%的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，谭亦惠不存在在境内、境外其他上市公司拥有

权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、昱成投资

（一）基本情况

公司名称：湖南昱成投资有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

公司注册地：长沙市天心区新韶东路498号湘府华城北4栋108室

主要办公地点：长沙市天心区新韶东路498号湘府华城北4栋108室

法定代表人：谭岳鑫

注册资本： 80,000,000 元

统一社会信用代码： 91430000743188956A

成立时间： 2003年06月30日

邮政编码： 410114

联系电话： 0731-85191923

以自有资产从事股权投资、创业投资、项目投资及投资管

理、咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发

经营范围：放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理及咨

询；项目筹划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要

（二）股权及控制关系

昱成投资控股股东和实际控制人为谭岳鑫。截至本报告书摘要签署之日，昱

成投资的股权结构如下：

谭岳鑫谭亦惠

95.00% 5.00%

湖南昱成投资有限公司

（三）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书摘要签署之日，昱成投资除控股鑫远集团外，所控制的核心企

业基本情况如下：

序注册资本持股比例

企业名称主营业务/经营范围

号（万元）（%）

物业服务、清洁服务、家政服务；机动车停

放服务（由分支机构经营）；房地产经纪、

深圳市北方物

自有物业租赁；园林绿化工程、机电安装工

1 业管理有限公 1,000.00 49.00

程、室内装修工程（凭相关行政主管部门颁

司

发的资质证书经营）；游泳池管理（分支机

构经营，执照另行申报）。

医药咨询（不得从事诊疗活动），健康管理

上海鑫达医疗

咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），医

2 健康管理有限 1,000.00 100.00

院投资管理，品牌策划。（依法须经批准的

公司

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

以自有资产进行实业投资；股权投资；投资

长沙鑫资股权咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、

3 投资合伙企业 10,000.00 33.19 受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政

（有限合伙）信用业务）。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

（四）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

昱成投资主要从事股权投资业务，经过多年的发展，逐渐形成了股权投资、

资产管理和金融投资“三位一体”的业务框架，通过资本投入获取股权、股权管

理提升企业价值、股权转让或股权经营分红获得收益的方式，实现资产的保值升

值。

昱成投资最近三年的主要财务状况（合并口径）如下：

单位：万元

兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要

2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

项目日/ 日/ 日/

2014 年度 2013 年度 2012 年度

资产总计 61,133.58 53,056.56 37,630.24

所有者权益 5,452.69 1,793.51 5,029.68

营业收入 7,949.80 7,589.08 -

利润总额 1,508.58 263.74 3.06

净利润 1,030.87 169.19 2.28

净资产收益率 28.45% 4.96% 0.05%

资产负债率 91.08% 96.62% 86.63%

注：2013、2014年数据已经审计，2012年数据未经审计

（五）收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，昱成投资最近五年内未受过行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁情形。

（六）收购人董事、监事、高级管理人员情况

姓名曾用名职务国籍有无其它国家或地区居留权

谭岳鑫谭月兴执行董事中国无

谭亦惠谭依慧监事中国无

截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年未受到任何行政处罚（与证

券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事

诉讼或者仲裁。

（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公

司已发行股份 5%的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，昱成投资不存在在境内、境外其他上市公司拥

有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、收购人之间一致行动关系

由于谭岳鑫为昱成投资控股股东，谭亦惠为谭岳鑫之女，根据《上市公司收

兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要

购管理办法》，昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠之间存在一致行动关系。

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第二节收购决定及收购目的

一、收购背景与目的

（一）收购背景

1、啤酒行业缓慢增长、大集团垄断竞争格局下，上市公司主营啤酒业务发

展空间受限，近年发展缓慢

在经过多年的新建工厂、搬迁扩建和并购提升啤酒产能下，中国啤酒市场的

容量已趋于饱和，呈现缓慢增长的态势。竞争格局上，大集团垄断竞争的格局已

经形成。目前，百万吨以上产能的啤酒企业中，雪花、青岛、燕京占据了行业超

过五成的份额，啤酒行业前 20 家企业效益占行业的 80%以上，呈现出集中化、

规模化的发展趋势。上市公司所在区域市场西部地区虽为新的市场热点，增长速

度和空间高于全国水平。但受制于公司规模较小、竞争加剧，公司发展空间有限。

2012 年、2013 年和 2014 年公司主营业务收入分别为 81,644.00 万元、

88,767.83 万元和 79,571.43 万元，年均复合增长率为-1.28%，2015 年 1-9 月

主营业务收入为 59,267.30 万元，相比去年同期下降 12.24%。

2、稳步发展的鑫远集团拟实现新的飞跃

经过十多年的发展，本次交易拟注入资产鑫远集团已发展成为一家以房地产

投资开发和污水处理为主要业务领域的民营企业集团。在房地产投资开发业务方

面，鑫远集团深耕长沙房地产市场，优质项目储备丰富，可满足未来 5-6 年的开

发；在污水处理业务方面，鑫远集团以 BOT 形式投资建设的开福污水处理厂于

2008 年 4 月正式运行，日处理污水能力达 20 万吨，收入和现金流稳定。在国

内经济结构调整和资本市场快速发展的大背景下，鑫远集团志存高远，并确定了

未来的发展方向，即在稳步发展房地产投资开发业务的基础上，大力发展与污水

处理业务相关的环保产业，并积极布局医养产业。

随着中国的老龄化问题进一步加剧，庞大的养老潜在需求为大健康产业带来

巨大机遇。国家出台多项政策加快发展养老服务业，鼓励民营资本进入养老产业。

鑫远集团在经过深入研究后，制定了清晰的战略规划，确立了医养产业的发展方

向，并与浙江省湖州太湖旅游度假区管理委员会签订战略合作协议，拟在湖州太

兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要

湖旅游度假区投资建造太湖国际健康城项目，打造一座集合综合医疗、健康管理、

养老养生、温泉度假和文化旅游的智慧健康新城。

（二）收购目的

1、提升上市公司盈利能力，保障中小股东利益

上市公司现有主营业务啤酒业务，市场容量饱和，在大集团垄断竞争格局下，

发展空间有限。上市公司现有资产质量一般，缺乏规模竞争优势，抗风险能力较

低。通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的资产剥离出上市公司，同时置入有丰

富优质项目储备的房地产资产、具有稳定现金流的污水处理资产和行业前景良

好、盈利能力较强的医养业务，将使公司转变成为一家业绩有保证和更大发展空

间的上市公司，从而有利于提升上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司全

体股东，尤其是中小股东的利益。

本次交易完成后，公司的主营业务突出，资产质量优良，盈利水平及可持续

发展能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障。

2、鑫远集团通过资本市场做大做强

经过十多年的发展，鑫远集团虽取得了长足的发展，但囿于缺乏资本运作平

台，发展受到了一定的限制。特别对于目前所从事的房地产投资开发业务、污水

处理业务，以及未来重点发展的医养产业均系资本密集型行业，其发展壮大更需

要借力资本市场。为此，鑫远集团拟抓住本次有利时机，搭建资本运作平台，进

一步拓宽融资渠道，提升品牌影响力和整体竞争实力，借助资本市场的力量做大

做强。

本次交易完成后，鑫远集团将成为上市公司的全资子公司；公司将充分利用

资本市场平台，发挥上市公司的资源优势和市场优势，通过提升产业整合和市场

融资效率，在稳步发展现有业务的基础上，积极推进公司战略布局的落地，将上

市公司发展成为以房地产开发、环保行业和医养产业为主业的具有持续盈利能力

的公司，以持续回报投资者。

二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的

股份计划

兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要

通过本次收购，黄河新盛获将成为昱成投资的全资子公司，昱成投资、谭岳

鑫和谭亦惠将合计持有上市公司 256,918,494 股股份，占本次收购完成后上市公

司总股本的 66.11%。

本次重大资产重组中，昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠以资产认购的股份，自上

市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20

个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价

的，昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

收购人承诺：如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在兰州黄河拥有权益的股份，并于收

到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交兰州黄

河董事会，由兰州黄河董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁

定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和

登记结算公司报送本公司的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送本人或本单位的主体信息和账户信息的，授权证券交易

所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节

的，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本报告书摘要签署之日，收购人无在未来 12 个月内继续增加其在上市

公司中拥有权益的股份或处置其已拥有权益股份的计划。

三、收购决定

（一）本次交易已履行的决策程序

1、兰州黄河的决策过程

2016年1月21日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的员工

安置方案。

2016年2月23日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了本次

交易草案及相关议案。

2、交易对方的决策过程

兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要

2016年2月23日，昱成投资作出股东会决议，同意参与本次重大资产置换、

发行股份购买资产和股权转让事宜。

2016年2月23日，甘肃新盛作出股东会决议，同意参与本次重大资产重组。

2016年2月23日，黄河新盛作出股东会决议，同意参与本次重大资产重组。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意昱成投资、谭岳鑫、谭亦

惠免于以要约方式增持公司股份；

2、中国证监会核准本次重大资产重组。

截至本报告书摘要签署之日，相关报批事项仍在进行之中。本次交易取得上

述批准前，交易各方将不得实施本次交易。

兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要

第三节收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前，昱成投资直接持有上市公司16,502,658股股份，占收购前上市

公司股份总数的8.88%，并持有上市公司控股股东黄河新盛之控股股东甘肃新盛

45.95%的股权。

（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购完成后，黄河兴盛将成为昱成投资的全资子公司，昱成投资、谭岳

鑫及谭亦惠将合计持有上市公司256,918,494的股份，谭岳鑫为上市公司实习控

制人。

本次收购前后，上市公司股东持股情况如下：

本次收购前本次收购后（不考虑募集配套资金）

股东

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

黄河新盛 39,547,372 21.29 37,547,372 9.66

昱成投资 16,502,658 8.88 128,796,335 33.14

谭岳鑫 - - 86,035,994 22.14

谭亦惠 - - 4,538,793 1.17

其他公众

129,715,970 69.83 131,715,970 33.89

股东

合计 185,766,000 100.00 388,634,464 100.00

一、本次重组的基本方案

本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案涉

及重大资产置换、发行股份购买资产、股权转让以及募集配套资金四部分。其中，

重大资产置换、发行股份购买资产和股权转让的相应协议同时生效，共同构成本

次交易不可分割的组成部分；在具体实施时，先实施重大资产置换、发行股份购

买资产，然后实施股权转让，其中重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，

同时实施；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本

次重大资产置换、发行股份购买资产以及股权转让行为的实施。具体方案如下：

兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要

（一）重大资产置换

兰州黄河以截至审计评估基准日（2015年11月30日）除应交税费外的全部

资产和负债（置出资产），与昱成投资所持鑫远集团股权中的等值部分进行置换，

置出资产由甘肃新盛承接。

（二）发行股份购买资产

公司向谭岳鑫、谭亦惠和昱成投资非公开发行A股股票购买昱成投资所持部

分鑫远集团股权及谭岳鑫、谭亦惠所持的全部鑫远集团股权，其中向昱成投资购

买的股权为其所持鑫远集团股权在资产置换后的剩余部分。

（三）股权转让

与本次股权转让相关的交易包括：（1）甘肃新盛回购昱成投资所持甘肃新

盛45.95%股权；（2）甘肃新盛受让黄河新盛所持200万股兰州黄河股票；（3）

甘肃新盛将所持黄河新盛50.70%股权（已扣除200万股兰州黄河股票）转让给昱

成投资；（4）甘肃新盛受让上市公司置出资产。

（四）募集配套资金

上市公司拟以竞价的方式向包括长江鑫远成长1号在内的不超过10名特定

投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过25.00亿元，且不

超过拟购买资产交易价格的100%。其中长江鑫远成长1号不参与竞价过程，接

受本次募集配套资金的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价

格认购本次发行的股份。

三、本次交易协议的主要内容

（一）《重组协议》

1、合同主体、签订时间

2016 年 2 月 23 日，兰州黄河、昱成投资、黄河新盛、甘肃新盛、杨世江、

谭岳鑫签订了《重组协议》。

2、重大资产重组整体方案

（1）昱成投资以所持鑫远集团 68.47%股权中与全部置出股权及资产等值

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的部分与兰州黄河的置出股权及资产进行置换，置出股权及资产由甘肃新盛承

接；

（2）兰州黄河向谭岳鑫、昱成投资、谭亦惠非公开发行 A 股股票购买其持

有的全部鑫远集团股权（其中向昱成投资购买的股权为其所持鑫远集团股权在本

次资产置换后的剩余部分）；

（3）昱成投资以股权支付方式将其所持甘肃新盛 45.95%股权交由甘肃新

盛回购；

（4）甘肃新盛受让黄河新盛所持 200 万股兰州黄河股票；

（5）甘肃新盛将所持黄河新盛 50.70%股权转让给昱成投资；

（6）兰州黄河同时非公开发行 A 股股票募集配套资金。

3、各方支付对价

为获得兰州黄河本次发行的标的股份及黄河新盛 50.70%股权，昱成投资、

谭岳鑫及其关联方需要支付的总对价为：（1）将鑫远集团 100%股权置入兰州

黄河；（2）由黄河新盛代昱成投资将所持 200 万股兰州黄河股票转让给甘肃新

盛作为对价的一部分（甘肃新盛将所持黄河新盛 50.70%股权转让给昱成投资后

黄河新盛将成为昱成投资的全资子公司）；（3）昱成投资以股权支付的方式将

其所持甘肃新盛 45.95%股权交由甘肃新盛回购。

为获得置出股权及资产、甘肃新盛 45.95%股权和黄河新盛所持 200 万股兰

州黄河股票，杨世江、甘肃新盛及其关联方需要支付的总对价为：甘肃新盛所持

黄河新盛 50.70%股权转让给昱成投资。

为获得置入资产，兰州黄河需要支付的总对价为：将置出股权及资产置出给

甘肃新盛，并向昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠发行股份。

4、置出置入资产范围及定价依据

本次重大资产重组置出股权及资产为截至 2015 年 11 月 30 日兰州黄河拥有

的资产及负债、或有负债（但不包括无法置出的资产），具体范围以具有从事证

券期货相关业务资格的资产评估机构为置出股权及资产出具的资产评估报告列

入评估的资产及负债为准；置入资产为昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠合计持有的鑫

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远集团 100%股权。

兰州黄河以置出股权及资产与置入资产中昱成投资所持鑫远集团股权中的

等值部分进行置换，置出股权及资产由甘肃新盛承接。

置入资产和置出股权及资产均以具有从事证券期货相关业务资格的资产评

估机构出具的评估报告确认的该等资产于评估基准日的评估值作为定价参考依

据，具体定价数额届时由各方协商确定。与置出股权及资产等值的昱成投资所持

鑫远集团股权数额占鑫远集团股权总数的比例=置出股权及资产的交易价格÷置

入资产的交易价格。

5、置出资产交割

（1）过渡期损益安排

置出股权及资产在评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利和亏损均由

甘肃新盛承担，兰州黄河按交割时置出股权及资产的现状进行交割。

（2）资产交付或过户的时间安排

就置出股权及资产中的兰州黄河所持控股或参股子公司股权的置出，兰州黄

河应在其为本次重大资产重组所聘请的中介机构要求的期限内取得该等子公司

全部其他股东关于同意相关股权置出及放弃优先购买权的书面文件，且兰州黄河

及其相关子公司、甘肃新盛应在《重组协议》生效之日起三个月内完成该等股权

置出相关的股权转让协议签署及相关内部决策程序的履行、子公司章程及合资合

同（如需）修改、商务部门审批（如需）及工商变更登记手续。就兰州黄河与丹

麦嘉士伯啤酒厂有限公司合资经营的子公司中方股权的置出，若因丹麦嘉士伯啤

酒厂有限公司原因兰州黄河虽尽一切努力仍未能在约定期限内取得丹麦嘉士伯

啤酒厂有限公司同意相关股权置出及放弃优先购买权的书面文件，不予追究兰州

黄河或甘肃新盛因此而违反《重组协议》约定的法律责任，各方应积极协商解决

方案。

就置出股权及资产中需要办理过户登记手续的除商标以外的资产，兰州黄

河、甘肃新盛应在《重组协议》生效之日起二个月内完成相关的过户登记手续；

就置出股权及资产中的商标，兰州黄河、甘肃新盛应在《重组协议》生效之日起

二个月内启动变更登记手续；就置出股权及资产中无需办理过户登记手续的资

兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要

产，兰州黄河、甘肃新盛应在《重组协议》生效之日起一个月内完成交付。

就置出股权及资产中兰州黄河的债权，兰州黄河应在《重组协议》生效之日

起十五个工作日内向各债务人发出通知，告知其债权转让事宜。

就置出股权及资产中兰州黄河的债务，包括但不限于兰州黄河财务报表其他

应付款科目下的债务及兰州黄河为其下属子公司提供保证担保的或有负债等，兰

州黄河应在其为本次重大资产重组所聘请的中介机构要求的期限内取得债权人

同意本次资产置换或相关债务之债务人变更（包括保证人变更）的书面同意文件。

（3）与置出资产相关的人员安排

兰州黄河全部员工由甘肃新盛负责安置。兰州黄河应于《重组协议》生效后

十五个工作日内与所有员工解除劳动关系，该等员工与甘肃新盛依据现行的劳动

法律法规签订新的劳动合同，所有员工的养老、医疗、失业、工伤、生育等社会

保险关系、住房公积金缴费等由甘肃新盛接续，就该员工安置事项依法应向员工

提供的经济补偿、安置、福利相关费用由甘肃新盛承担。兰州黄河应在其为本次

重大资产重组所聘请的中介机构要求的期限内组织召开职工大会审议通过本次

重大资产重组的职工安置方案。

6、发行股份购买资产

作为本次重大资产重组的一部分，兰州黄河向谭岳鑫、昱成投资、谭亦惠非

公开发行 A 股股票购买其持有的鑫远集团股权，其中向昱成投资购买的股权为

其所持鑫远集团股权在本次资产置换后的剩余部分，本次发行完成后昱成投资及

其关联方将成为兰州黄河的控股股东。

本次发行股份购买资产的其他具体事宜由兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫、谭

亦惠另行签署《发行股份购买资产协议》进行约定。

7、股权转让

在本次重大资产重组获中国证监会核准且标的股份已在中登公司登记至昱

成投资、谭岳鑫、谭亦惠名下之日起二个工作日内，由甘肃新盛启动昱成投资以

股权支付的方式将其所持甘肃新盛 45.95%股权交由甘肃新盛回购并注销该等股

权，甘肃新盛相应减少注册资本。

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在本次本次重大资产重组获中国证监会核准且标的股份已在中登公司登记

至昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠名下之日起十五个工作日内，黄河新盛以协议转让

或大宗交易的方式将所持 200 万股兰州黄河股票转让给甘肃新盛。

在本次重大资产重组获中国证监会核准、标的股份已在中登公司登记至昱成

投资、谭岳鑫、谭亦惠名下且黄河新盛以协议转让或大宗交易的方式将所持 200

万股兰州黄河股票转让给甘肃新盛之日起十五个工作日内，甘肃新盛和黄河新盛

应在有权工商登记机关将黄河新盛 50.70%股权变更登记至昱成投资名下。

8、合同的生效条件和生效时间

《重组协议》自各自然人本人或其授权代表签字、各法人法定代表人或授权

代表签字且加盖公章之日起成立，自下列全部条件成就之日起生效：

（1）《重组协议》已成立；

（2）按照相关法律法规及各公司章程的规定，《重组协议》经昱成投资、

甘肃新盛、黄河新盛、兰州黄河各自内部有权决策机构审议通过；

（3）取得中国证监会核准本次交易的书面文件；

（4）甘肃新盛股东会就同意股权回购及减资作出决议；

（5）经监管机构或股票登记机构核准或认可，就本次交易，昱成投资、谭

岳鑫、谭亦惠无需或可免于履行要约收购义务；

（6）《发行股份购买资产协议》约定的该协议生效要件中，除《重组协议》

生效外的其他生效要件均已具备。

9、违约责任条款

如有下列情形之一发生，视为一方违约：

（1）一方提交的任何文件在效力上存在重大瑕疵，导致其他方依据《重组

协议》获得的权利无效、可撤销或不完整；

（2）一方未履行《重组协议》项下任何义务、保证或承诺，并且在守约方

发出要求履行义务的通知后 10 个工作日内仍未履行；

（3）一方在《重组协议》或与《重组协议》有关的文件中向其他方作出的

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声明、陈述、保证或承诺被证明为有意欺瞒、虚假、严重不真实或有重大遗漏和

误导；

（4）因一方的其他作为或不作为导致其他方在《重组协议》项下应获得的

重大权利无效、可撤销或不完整或者导致相关重组事项不合理地拖延。

除《重组协议》另有约定外，如果一方违约，则守约方有权采取如下一种或

多种救济措施以维护其权利，且守约方采取任一救济措施不应被视为放弃了行使

其他救济措施的权利：

（1）暂停履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行；根据此款规定暂

停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

（2）要求违约方实际履行义务；

（3）要求违约方支付违约金；

（4）要求违约方赔偿守约方因《重组协议》发生的全部损失。

一方不履行《重组协议》项下的金钱给付义务，并且在收款方发出要求履行

义务的通知后 10 个工作日内仍未履行的，收款方有权采取如下一种或多种救济

措施以维护其权利，且收款方采取任一救济措施不应被视为放弃了行使其他救济

措施的权利：

（1）暂停履行义务，待付款方违约情形消除后恢复履行；根据此款规定暂

停履行义务不构成收款方不履行或迟延履行义务；

（2）要求付款方实际履行义务；

（3）要求付款方每延期支付一日按其到期应付而未付款总额的 0.01%支付

违约金；

（4）要求付款方赔偿收款方因《重组协议》发生的全部损失。

如因中登公司或证券交易所或其他监管机构不予办理过户手续导致甘肃新

盛受让的兰州黄河 200 万股股票转让无法完成，则昱成投资、谭岳鑫、黄河新

盛均无需承担违约责任。

若因丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司原因兰州黄河虽尽一切努力仍未能在约定

兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要

期限内取得丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司同意相关股权置出及放弃优先购买权的

书面文件，各方同意不予追究兰州黄河或甘肃新盛因此而违反《重组协议》约定

的法律责任。

兰州黄河因存在《重组协议》项下的违约情形被追究违约责任的，甘肃新盛、

杨世江、黄河新盛应于相关损失发生之日起十五个工作日内足额补偿兰州黄河因

此而遭受的任何损失。

除《重组协议》另有约定外，任何一方当事人违反《重组协议》的有关规定，

给其他方造成损失时，该方应向其他方赔偿由此导致的其他方一切损失，该等损

失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及

其他实现债权的费用和预期获得的收益。

《重组协议》规定的权利和救济是累积的，不排斥法律法规规定的其他权利

或救济。

《重组协议》一方对违约方违约行为的弃权以书面形式做出方为有效。一方

未行使或迟延行使其在《重组协议》项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行

使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

甘肃新盛和杨世江应对《重组协议》项下甘肃新盛、杨世江、黄河新盛和兰

州黄河四方义务的履行及责任的承担（包括但不限于违约金的支付）承担连带责

任，但承担前述连带责任以置出股权及资产在本次交易中的评估价值为上限。

（二）《发行股份购买资产协议》

1、合同主体、签订时间

2016 年 2 月 23 日，兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠签订《发行股

份购买资产协议》

2、标的资产及定价依据

公司向昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠非公开发行 A 股股票购买其持有的鑫远

集团股权，其中向昱成投资购买的股权为其所持鑫远集团股权在本次资产置换后

的剩余部分。

3、发行方案

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（1）发行股票的种类和面值

本次发行标的股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。

（2）发行价格

本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第八次会议决议公告之日；每股

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（即

10.75 元/股），拟定为 10.75 元/股。最终发行价格以公司股东大会批准的价格

为准。若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、

增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。

（3）调价机制

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，公

司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。出现以下情形

的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发

行价格进行调整：深证成指在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个

交易日的收盘点数相比公司本次交易首次停牌日前一日（即 2015 年 10 月 8 日）

收盘点数 10,394.73 跌幅超过 10%。

公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日

为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易

日的公司股票交易均价的 90%。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，

则后续不再对发行价格进行调整。

本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调

整后的发行价格进行相应调整。

（4）发行数量

公司本次向发行对象发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出资产的

交易价格）÷本次股票发行价格。其中，向昱成投资发行的股份数量根据以下方

式确定：向昱成投资发行的股份数量=（昱成投资持有的鑫远集团股权的交易价

格－置出资产的交易价格）÷本次股票发行价格；向谭岳鑫、谭亦惠发行的股份

数量根据以下方式确定：发行的股份数量=持有的鑫远集团股权的交易价格÷本

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次股票发行价格。

昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权的交易价格为：置入资产的

交易价格×持有的鑫远集团股权数额占鑫远集团股权总数的比例。

经交易双方协商一致，本次交易中拟置出资产作价90,726.73万元，拟置入

资产作价308,810.33万元。据此计算，本次向谭岳鑫、昱成投资、谭亦惠发行股

份数量合计为202,868,464股，具体情况如下：

序号交易对方发行股份数量（股）

1 昱成投资 112,293,677

2 谭岳鑫 86,035,994

3 谭亦惠 4,538,793

合计 202,868,464

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份的数量应为整数，精

确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。

若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新

股或配股等除权、除息事项，发行数量应相应调整。

（5）股份锁定

谭岳鑫、昱成投资、谭亦惠承诺：本次交易完成后，其在本次发行中认购的

股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。如监管规则或监管机构对锁定

期有更长期限要求的，各认购人的股份锁定按照监管规则或监管机构的要求执

行。本次发行结束后，就认购人由于公司送红股、资本公积转增股本等原因基于

标的股份而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

4、置入资产的交割

交易对方应在《发行股份购买资产协议》生效后 3 个月内将置入资产在工商

登记主管部门变更登记至公司名下，并完成鑫远集团国税、地税变更登记。鑫远

集团办理上述变更登记手续时如需公司提供工商、税务部门要求的相关文件或办

理相关手续时，须提前书面通知公司。

除鑫远集团评估基准日财务报表已列明及交易对方已向公司披露的鑫远集

团负债、或有负债外，评估基准日前鑫远集团形成的其他应披露而未披露的负债、

或有负债仍由各交易对方按于评估基准日持有鑫远集团的股权比例承担，若公司

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因此而遭受损失（包括但不限于根据相关的判决、裁定或仲裁裁决需承担的责任

和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用、律师费用等），交易对方应按评估基准日

持有鑫远集团的股权比例向公司作出足额补偿。

交割日后，由公司聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，

并出具验资报告。

交割日后，公司应根据相关规定及时到中登公司为认购人申请办理标的股份

登记在其名下的手续。

5、过渡期损益的处理

置入资产在过渡期运营所产生的盈利由交割日后的鑫远集团股东（即公司）

享有，运营所产生的亏损由谭岳鑫、昱成投资、谭亦惠按其对鑫远集团的持股比

例以法律法规允许的方式向公司补偿。

交割后各方应尽快委托具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对

鑫远集团进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定鑫远集团运营的损益。

6、滚存未分配利润的处理

交割日前鑫远集团的滚存未分配利润由交割日后的鑫远集团股东（即公司）

享有。

7、合同的生效条件和生效时间

《发行股份购买资产协议》自谭岳鑫、谭亦惠签字、昱成投资、公司法定代

表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

《发行股份购买资产协议》自以下条件均获满足之日起生效：

（1）《发行股份购买资产协议》经谭岳鑫、谭亦惠签字、昱成投资、公司

法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）按照相关法律法规及各公司章程的规定，《发行股份购买资产协议》

经昱成投资、公司各自内部有权决策机构审议通过；

（3）取得中国证监会核准本次交易的书面文件；

（4）经监管机构或股票登记机构核准或认可，就本次交易，交易对方无需

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或可免于履行要约收购义务；

（5）昱成投资、谭岳鑫、甘肃新盛、杨世江、黄河新盛、兰州黄河等各方

就本次交易其他事项签署的《重组协议》生效。

8、违约责任条款

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下

之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《发行股份

购买资产协议》。违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律法规规定向

守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失

（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实

现债权的费用。

（三）《盈利补偿协议》

1、合同主体、签订时间

2016 年 2 月 23 日，兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠签订了《盈利

补偿协议》。

2、盈利预测情况

根据《置入资产评估报告》及鑫远集团关于标的资产盈利预测的说明，鑫远

集团 2016 年度、2017 年度、2018 年度预测净利润分别为 26,592.30 万元、

29,688.53 万元、45,021.06 万元。

3、业绩补偿方式

（1）承诺年度实现净利润少于预测净利润时的补偿义务

公司应当在承诺年度最后1个年度对应的年度报告中单独披露鑫远集团在承

诺年度内累积实现净利润与承诺年度内各年的预测净利润数总和的差异情况，并

由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。实现净利

润与预测净利润的差额根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。

根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若鑫

远集团在承诺年度内累积实现净利润低于承诺年度内各年的预测净利润数总和，

成投资、谭岳鑫、谭亦惠将以其各自因本次发行所分别取得的上市公司股份进行

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补偿。

具体应补偿的股份数量按以下公式计算确定：

补偿义务人应补偿股份数=（承诺年度内各年的预测净利润数总和－承诺年

度内各年实现净利润数总和）÷承诺年度内各年的预测净利润数总和×补偿义务

人在本次发行中认购的上市公司股份数。

（2）承诺年度届满标的资产减值时的补偿义务

承诺年度届满时，公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的

资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额÷标的资产在

本次发行中的交易价格＞补偿义务人按照上述约定计算的应补偿股份总数÷补

偿义务人在本次发行中认购的上市公司股份总数，则补偿义务人将另行补偿。

另需补偿的股份数量按以下公式计算确定：

补偿义务人另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行的每股价

格×标的资产中补偿义务人分别所持份额占标的资产的比例－补偿义务人在承

诺年度实现净利润少于预测净利润时的应补偿股份总数

前述标的资产期末减值额为标的资产本次发行的交易价格减去承诺年度届

满当月月末经中介机构进行减值测试后所确定标的资产的评估值并扣除承诺年

度内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

4、股份补偿形式

股份补偿形式为上市公司以人民币1.00元的价格分别向补偿义务人回购其

各自应补偿的股份并依法予以注销。

如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，

上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面

通知补偿义务人。补偿义务人应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并

在符合相关证券监管法律法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知

后180日内将相当于应补偿股份总数的股份赠送给回购股东大会股权登记日登

记在册的除补偿义务人以外的全体其他A股股东，该等股东按照其持有的A股股

份数量占股权登记日扣除补偿义务人所持股份总数外的上市公司A股总股份数

兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要

（扣除应补偿股份数量后）的比例获赠股份。

5、补偿股份的上限与孳息的处理

补偿义务人分别用于补偿的累计股份数量不超过其各自因本次发行所取得

上市公司股份总数（包括因相应股份所获转增或送股的股份，但不包括因认购配

股等补偿义务人另行支付对价而增加的股份）的90%。

若上市公司在承诺年度内实施转增或送股分配而导致补偿义务人持有的上

市公司股份数发生变化的，则“应补偿股份数”按以下公式调整，补偿义务人本

次重大资产重组认购上市公司股份的每股价格亦相应进行调整：

“应补偿股份数”=按照上述计算公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送

股比例）

6、合同的生效条件和生效时间

《盈利补偿协议》自各自然人本人或其授权代表签字、各法人法定代表人或

授权代表签字且加盖公章之日起成立，并在《发行股份购买资产协议》约定的全

部生效条件成就时生效。《发行股份购买资产协议》未生效或无效则《盈利补偿

协议》亦相应未生效或无效。

7、违约责任条款

除不可抗力因素及《盈利补偿协议》另有约定外，任何一方未能履行其在《盈

利补偿协议》项下之义务，则该方应被视作违反《盈利补偿协议》。违约方应依

《盈利补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约

行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出、诉

讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。

（四）《附条件生效的股份认购协议》

1、合同主体、签订时间

2016 年 2 月 23 日，兰州黄河与长江养老签订了《附条件生效的股份认购

协议》

2、发行价格

兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要

本次非公开发行（指本次交易中的募集配套资金发行股份，下同）股份的定

价基准日为关于本次非公开发行兰州黄河第九届董事会第八次会议决议公告日。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日兰州黄河股票交易

均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20

个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于

10.75 元/股，最终发行价格将在兰州黄河取得中国证券监等证券监管部门关于本

次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，

根据竞价结果由兰州黄河董事会与本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）

协商确定。长江养老发行的定向资产管理产品不参与竞价过程，但承诺接受其他

发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

在定价基准日至本次非公开发行的发行日期间，如兰州黄河股票有派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

3、认购金额及认购数量

（1）认购金额

长江养老发行的定向资产管理产品承诺以不超过人民币 3 亿元且不低于人

民币 2 亿元现金认购本次非公开发行所发行股份。

（2）认购数量

长江养老发行的定向资产管理产品同意认购兰州黄河本次非公开发行所发

行股份的数量为认购款总金额除以发行价格。

在定价基准日至本次非公开发行的发行首日期间，如兰州黄河股票有派息、

送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购数量将进行相应调整。

4、锁定期

长江养老发行的定向资产管理产品认购本次非公开发行的股份，自本次非公

开发行结束之日（指本次非公开发行所发行股份上市之日）起 36 个月内不得转

让。

5、支付方式

长江养老同意本次非公开发行获得中国证监会核准、定向资产管理产品之委

兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要

托人将资产管理产品认购款缴付至长江养老指定账户且资产管理产品成立后，长

江养老应自收到兰州黄河和独立财务顾问（主承销商）发出的缴款通知之日起 5

个工作日内，以现金方式一次性将认购款足额汇入独立财务顾问（主承销商）为

本次非公开发行专门开立的账户。

如因长江养老发行的定向资产管理产品之委托人未能支付足额委托财产至

定向资产管理产品专项账户导致认购价款不足，长江养老不承担违约责任，但长

江养老有义务协助兰州黄河，就定向资产管理产品之未足额支付资金的相关委托

人由此给兰州黄河造成的损失以及相关委托人承诺向兰州黄河额外支付的补偿

进行索赔。

6、合同的生效、终止和解除

（1）合同的生效

《附条件生效的股份认购协议》在以下条件均获满足之日起生效：

①兰州黄河、长江养老双方法定代表人/授权代表签字且加盖公章；

②本次非公开发行经兰州黄河董事会审议通过；

③本次非公开发行经兰州黄河股东大会审议通过；

④中国证监会核准本次非公开发行；

⑤本定向资产管理产品发行获得中国保险监督管理委员会同意。

（2）合同的终止与解除

在下列情形出现时，兰州黄河有权单方终止或解除《附条件生效的股份认购

协议》：

①长江养老或长江养老发行的定向资产管理产品违反《附条件生效的股份认

购协议》的约定，而且在兰州黄河发出书面通知要求长江养老对违约做出补救后

15 日内未进行补救；

②长江养老在《附条件生效的股份认购协议》或与《附条件生效的股份认购

协议》有关的文件中向兰州黄河作出的声明、陈述、保证或承诺被证明为有意欺

瞒、虚假、严重不真实或有重大遗漏和误导；

兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要

③《附条件生效的股份认购协议》生效后，长江养老发行的定向资产管理产

品不符合相关法律法规及监管部门所要求的认购本次非公开发行所发行股份的

资格；

④长江养老发行的定向资产管理产品不能在认购通知约定的认购款支付时

间内支付全部认购款；

⑤法律规定的兰州黄河可单方解除《附条件生效的股份认购协议》的其他情

形。

在下列情况出现时，长江养老可以代表其发行的定向资产管理产品有权单方

终止或解除《附条件生效的股份认购协议》：

①兰州黄河违反《附条件生效的股份认购协议》的约定，而且在长江养老发

出书面通知要求兰州黄河对违约做出补救后 15 日内未进行补救；

②兰州黄河在《附条件生效的股份认购协议》或与《附条件生效的股份认购

协议》有关的文件中向长江养老或长江养老发行的定向资产管理产品作出的声

明、陈述、保证或承诺，以及本次非公开发行的申请文件被证明为有意欺瞒、虚

假、严重不真实或有重大遗漏和误导。

《附条件生效的股份认购协议》可依据下列情况之一而终止：

①《附条件生效的股份认购协议》经兰州黄河、长江养老双方协商一致终止；

②发生不可抗力导致本次非公开发行不能完成；

③兰州黄河据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到

发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

④中国证监会决定不予以核准本次非公开发行；

⑤兰州黄河依据《附条件生效的股份认购协议》的约定单方解除《附条件生

效的股份认购协议》，在兰州黄河解除《附条件生效的股份认购协议》的书面通

知送达长江养老后《附条件生效的股份认购协议》立即终止；

⑥长江养老依据《附条件生效的股份认购协议》的约定单方解除《附条件生

效的股份认购协议》，在长江养老解除《附条件生效的股份认购协议》的书面通

知送达兰州黄河后《附条件生效的股份认购协议》立即终止。

兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要

7、违约责任

如果任何一方违反《附条件生效的股份认购协议》约定或者未能完全履行《附

条件生效的股份认购协议》项下的责任和义务，从而导致《附条件生效的股份认

购协议》不能履行或者本次非公开发行股份最终不能完成的，该方应向守约方赔

偿由此而导致的守约方的一切损失（该等损失包括但不限于诉讼费用、律师费用

及其他主张债权的费用）。

如因有关法律、法规、规章、政策或监管部门的规定、决定或要求发生变化

或其他客观原因而兰州黄河不能向长江养老发行的定向资产管理产品发行《附条

件生效的股份认购协议》规定的长江养老发行的定向资产管理产品全部或部分认

购股份，不视为兰州黄河违反《附条件生效的股份认购协议》的规定，但兰州黄

河应将长江养老发行的定向资产管理产品已缴纳的股份认购款加算同期银行活

期存款利息返还给长江养老发行的定向资产管理产品。

如因本次实际募集的配套资金总额少于预计金额、本次非公开发行全部或部

分失败、监管部门的要求及《附条件生效的股份认购协议》约定的情况，导致长

江养老发行的定向资产管理产品缴纳的最终认购款少于《附条件生效的股份认购

协议》约定的认购款，兰州黄河将不承担发售不足的责任，但兰州黄河会将长江

养老发行的定向资产管理产品已支付的认购款按实际发生额结算，剩余部分连同

该部分所产生的同期银行存款利息（按活期利率）一并退还给长江养老发行的定

向资产管理产品。

如果因定向资产管理产品之委托人原因，导致长江养老发行的定向资产管理

产品未能按照《附条件生效的股份认购协议》约定完成认购兰州黄河本次非公开

发行，长江养老不承担任何违约责任或赔偿责任，由上述定向资产管理产品委托

人作为责任的最终承担方，承担相应的赔偿责任及违约责任。

四、本次重组置出资产情况

（一）基本情况

本次交易拟置出资产为截至评估基准日上市公司全部资产和负债，包括但不

限于对其他公司的股权、自有的动产、不动产、各类负债等。

（二）资产评估情况

兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要

根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第 3035 号《置出资产评估报

告》，截至 2015 年 11 月 30 日，拟置出资产采用资产基础法的评估值为 90,726.73

万元，置出资产经审计的净资产账面价值为 42,896.04 万元，评估价值增值

47,830.70 万元，增值率 111.50%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各

方友好协商，拟置出资产作价 90,726.73 万元。

五、本次重组拟购买资产情况

（一）基本情况

公司名称：湖南鑫远投资集团有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：长沙市天心区湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 10 楼

主要办公地点：长沙市天心区湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 10 楼

法定代表人：谭岳鑫

注册资本： 29,500 万元

成立时间： 2001 年 3 月 27 日

统一社会信用代码： 914300007074416863

以自有资产进行城市基础设施建设、高科技产业、房地产的投资

（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷

款等国家金融监管及财政信用业务）；房地产开发、经营；自有

物业的租赁；酒店管理；（下列项目限分支机构凭许可证经营）

经营范围：住宿、餐饮、会议接待、酒店停车场、游泳、健身、美容、美发、

足浴、棋牌、茶座、洗衣、保洁、票务、传真服务；打字复印；

设备及场地租赁；酒店管理及人才培训；卷烟、雪茄烟零售；预

包装食品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）。

（二）主要业务

鑫远集团创建于2001年，是一家以房地产投资开发（包括房地产开发与经

营和酒店经营业务）和污水处理为主要业务领域的民营企业集团。

1、房地产开发业务

鑫远集团为湖南省本土最大的房地产开发企业之一，已积累十余年的房地产

开发经验，拥有国家房地产开发一级资质。鑫远集团在业内享有良好声誉，并且

获得过多项业界荣誉。

兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要

2、污水处理业务

鑫远集团污水处理业务主要由全资子公司鑫远水务通过长沙市开福污水处

理厂进行运营。开福污水处理厂于 2008 年 4 月正式运行，目前运营情况良好，

收入和现金流稳定。

（三）股权结构

截至本收购报告书摘要签署之日，鑫远集团股权结构如下：

95% 5%

谭岳鑫谭亦慧昱成投资

29.95% 1.58% 68.47%

白天鹅分公司鑫远集团

100% 100% 100%

鑫远酒店鑫远水务湖州鑫远

（四）参控股公司

截至本收购报告书摘要签署之日，鑫远集团共有鑫远水务、鑫远酒店、湖州

鑫远三家全资子公司，白天鹅分公司一家分公司，具体情况如下：

1、鑫远水务

（1）基本情况

公司名称：湖南鑫远水务有限公司

法人代表：谭岳鑫

注册资本： 10,292 万元

实收资本： 10,292 万元

注册地址：长沙市开福区芙蓉北路 199 号

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码： 91430000782890537N

成立时间： 2006 年 1 月 23 日

经营范围：以自有资产从事自来水厂的投资（不得从事吸收存款、集资收款、

兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要

受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业

务）；甲级生活污水处理、临时工业废水处理。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）主营业务

鑫远水务主要开展污水处理业务，主要运营项目为长沙市开福污水处理厂。

2、鑫远酒店

（1）基本情况

公司名称：湖南鑫远酒店管理有限公司

法人代表：谭岳鑫

注册资本： 200 万元

实收资本： 200 万元

注册地址：长沙市天心区新韶东路 498 号湘府华城北 4 栋 107

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

营业执照注册号： 430103000077336

成立时间： 2011 年 3 月 1 日

酒店管理；文化活动的策划；企业管理咨询（涉及行政许可范围的

经营范围：

凭许可证经营）；以下经营范围限分公司经营：餐饮。

（2）主营业务

鑫远酒店主要从事酒店管理业务。

3、湖州鑫远

（1）基本情况

公司名称：湖州鑫远投资有限公司

法人代表：谭岳鑫

注册资本： 19,663 万元

注册地址：湖州市太湖旅游渡假区小梅口 31 号

企业性质：有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号： 330500000026047

兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要

成立时间： 2014 年 7 月 23 日

经营范围：实业投资，自有资产管理，房地产开发、经营，自有房屋租赁。

（2）主营业务

湖州鑫远主要从事医养业务，主要运营项目为鑫远太湖国际健康城项目。

4、白天鹅分公司

公司名称：湖南鑫远投资集团有限公司长沙鑫远白天鹅酒店

负责人：喻磊

注册地址：长沙市天心区湘府中路 258 号湘府东苑二期 1001

企业性质：有限责任公司分公司

营业执照注册号： 430100000169473

成立时间： 2012 年 11 月 7 日

宾馆、足浴、美容、美发、茶座、体育健身场所、游泳池、二次供

水（凭许可证、审批文件经营）；餐饮服务（凭许可证、审批文件

经营）；预包装食品零售（凭许可证、审批文件经营）；打字复印

经营范围：（凭许可证、审批文件经营）；卷烟、雪茄烟的零售（凭许可证、

审批文件经营）；会议服务；停车服务；棋牌；洗衣服务；订票服

务；保洁服务；自有场地的租赁；酒店管理；日用百货的销售（涉

及许可审批的经营项目，凭许可证或者审批文件方可经营）。

（五）主要财务数据

根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2016CSA20039），鑫远集团最

近三年及一期合并口径经审计主要财务数据如下：

单位：万元

2015 年 11 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月

项目

30 日 31 日 31 日 31 日

资产总额 458,641.93 414,597.48 384,624.92 352,791.42

负债总额 358,836.56 348,233.41 337,761.33 320,102.90

归属母公司所有者权益 99,805.37 66,364.07 46,863.60 32,688.52

所有者权益 99,805.37 66,364.07 46,863.60 32,688.52

资产负债率 78.24% 83.99% 87.82% 90.73%

2015 年 1-11

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

月

营业收入 130,567.04 144,969.80 136,931.69 54,495.15

兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要

营业利润 17,178.35 25,491.80 17,506.89 2,118.18

利润总额 17,590.86 25,840.95 17,997.58 3,067.55

净利润 11,736.75 19,500.47 14,175.08 2,280.06

归属于母公司股东的净利润 11,736.75 19,500.47 14,175.08 2,280.06

扣除非经常性损益后的归属于母公

11,073.17 19,238.19 13,807.06 1,568.04

司所有者的净利润

毛利率 36.42% 41.15% 37.98% 36.58%

净利率 8.99% 13.45% 10.35% 4.18%

经营活动产生的现金流量净额 33,161.79 -3,944.54 11,841.42 4,570.26

投资活动产生的现金流量净额 4,858.92 -455.67 -1,034.49 -506.75

筹资活动产生的现金流量净额 -6,825.31 -3,797.65 -4,867.13 4,271.85

（六）资产评估情况

根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第3057号《置入资产评估报

告》，截至2015年11月30日，拟置入资产采用资产基础法的评估值为308,810.33

万元，拟置入资产经审计的净资产账面价值为86,825.33万元，评估价值增值

221,985.01万元，增值率255.67%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各

方友好协商，拟置入出资产作价308,810.33万元。

六、本次收购股份的权利限制情况

本次重大资产重组中，昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠以资产认购的股份，自上

市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20

个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价

的，昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠承诺：如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披

露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被

中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在兰州黄河拥有

权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股

票账户提交兰州黄河董事会，由兰州黄河董事会代本公司向深圳证券交易所和登

记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直

接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的主体信息和账户信息并申请锁定；

兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的主体信息和账户信

息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公

司存在违法违规情节的，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

排。

七、免予要约收购

本次收购完成后，昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠合计将持有上市公司的股份数

量将超过上市公司总股本的 30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条

的规定“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的

新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人

承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要

约；在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%

的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的，收购人可以

免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算

机构申请办理股份转让和过户登记手续。昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠已经承诺，

以资产认购的股份，自上市之日起 36 个月内不得转让，且重大资产置换及发行

股份购买资产后，昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠合计上市公司 256,918,494 的股份，

占比超过 50%。

因此，在上市公司股东大会非关联股东审议通过昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠

免于以要约方式增持上市公司股份后，昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠对上市公司的

本次收购符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和

证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。

兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要

第四节其他重要事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项

和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）

谭岳鑫

湖南昱成投资有限公司

年月日

兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真

实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

谭岳鑫（签名）

年月日

兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真

实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

谭亦惠（签名）

年月日

兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要

（此页无正文，为《兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）

谭岳鑫

湖南昱成投资有限公司

年月日

兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要

（此页无正文，为《兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

谭岳鑫（签名）

年月日

兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要

（此页无正文，为《兰州黄河企业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

谭亦惠（签名）

年月日

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