兰州黄河企业股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明
兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换及发行股
份购买资产方式购买湖南昱成投资有限公司（以下简称“昱成投资”）、谭岳鑫、
谭亦惠合计所持湖南鑫远投资集团有限公司（以下简称“鑫远集团”）100%股权，
并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。根据深圳证券交易所的相关规定，公
司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说
明如下：
（一）关于本次重组履行法定程序的说明
1. 2015年10月9日，公司发布《关于筹划重大资产重组事项临时停牌的公
告》，因筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年10月9日起停牌；
2. 2015年10月16日、2015年10月23日、2015年10月30日、2015年11月6
日，公司分别发布《关于筹划重大资产重组事项进展的公告》，公司股票继续停
牌；
3. 2015年11月7日，公司发布《董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停
牌的公告》，公司申请延期复牌；
4. 2015年11月13日、2015年11月20日、2015年11月27日、2015年12月4
日、2015年12月11日、2015年12月18日，公司分别发布《关于筹划重大资产重
组事项进展的公告》，公司股票继续停牌；
5. 2015年12月22日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于公司重
大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，拟申请继续停牌3个月，自2016年1
月11日起，至2016年4月10日止，拟将该议案提交公司股东大会审议，并同时发
出《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
6. 2015年12月24日，公司发布《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌
的公告》，公司申请延期复牌。
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7. 2015年12月25日，公司发布《关于筹划重大资产重组事项进展的公告》，
公司股票继续停牌；
8. 2016年1月4日，兰州黄河发布《关于筹划重大资产重组事项进展的公告》，
兰州黄河股票继续停牌；
9. 2016年1月7日，兰州黄河2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公
司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》；
10. 2016年1月9日、2016年1月16日、2016年1月23日、2016年1月30日、
2016年2月6日、2016年2月20日，兰州黄河分别发布《关于筹划重大资产重组
事项进展的公告》，兰州黄河股票继续停牌；
11. 2016年2月23日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了本次重组预
案及与本次重组相关的其他议案，独立董事对本次重组相关事项进行了事前审查
并发表了独立意见。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重组事项履行
了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事
会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及
公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法
定程序完整、合法、有效。公司就本次重组提交的法律文件合法、有效。
2
特此说明。
3
（此页无正文，为《兰州黄河企业股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
兰州黄河企业股份有限公司董事会（盖章）
2016 年 2 月 23 日
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