兰州黄河：北京市君合律师事务所关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见_股票频道

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北京市君合律师事务所

关于兰州黄河企业股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的

法律意见

二零一六年二月

北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765 大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000

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重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见

致：兰州黄河企业股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受兰州黄河企业股份有限公司（以下

简称“公司/兰州黄河”）的委托，作为兰州黄河重大资产置换及发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关

于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、

《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就公

司本次交易事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查

验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查

阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材

料、复印材料、确认函、证明或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、

完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印

件的，其与原件一致。在上述保证的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于

书面审查、查询、访谈等方式，对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了

法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意

见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本所仅就与公司本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据现行有效的中国法

律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律法规发表法律意见。本所不对有关

会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见中对有关会计报告、

审计报告和资产评估报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，

但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保

证。

本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所经

办律师同意将本法律意见作为公司申请本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一

起上报中国证监会审核。本所经办律师同意公司部分或全部在申报材料中引用或按照

中国证监会审核要求引用及披露本法律意见的内容，但公司作上述引用或披露应当全

面、准确，不得导致对本法律意见的理解产生错误和偏差。

释义 ..................................................................................................................... 4

正文 ..................................................................................................................... 9

一、本次交易的方案 .......................................................................................... 9

二、本次交易相关方的主体资格 ...................................................................... 14

三、本次交易涉及的重大协议 .......................................................................... 38

四、对本次交易的批准和授权 .......................................................................... 40

五、本次交易置出资产 ..................................................................................... 42

六、本次交易置入资产 ..................................................................................... 49

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ...................................................... 111

八、本次交易的信息披露 ............................................................................... 133

九、实施本次交易的实质条件 ........................................................................ 134

十、证券服务机构 .......................................................................................... 142

十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ........................................... 143

十二、结论 .................................................................................................... 150

附件一：兰州黄河已取得的注册商标一览表 ....................................................... 152

附件二：鑫远集团及其控股子公司已办理权属证书自用或投资性房屋所有权 .... 166

附件三：鑫远集团及其控股子公司正在履行的重大银行借款及担保合同 ........... 181

释义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

公司/兰州黄河兰州黄河企业股份有限公司

鑫远集团湖南鑫远投资集团有限公司

甘肃新盛甘肃新盛工贸有限公司

黄河新盛兰州黄河新盛投资有限公司

昱成投资湖南昱成投资有限公司

长江养老保险长江养老保险股份有限公司

鑫远成长 1 号定向资产管由长江养老保险发行设立并管理的长江鑫远成长 1 号定

理产品向资产管理产品

交易对方谭岳鑫、谭亦惠和昱成投资

本次资产置换兰州黄河以置出资产与鑫远集团股东之一昱成投资持有

的鑫远集团股权等值部分进行资产置换

本次发行股份购买资产兰州黄河向鑫远集团全体股东非公开发行股份购买其持

有的鑫远集团股权，其中向昱成投资购买的股权为其所持

鑫远集团股权在本次资产置换后的剩余部分

本次募集配套资金兰州黄河以竞价方式向包括鑫远成长 1 号定向资产管理

产品在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行 A 股股票

以募集本次交易的配套资金

本次交易/本次重大资产兰州黄河以置出资产与昱成投资所持鑫远集团 68.47%股

重组权中的等值部分进行资产置换，置换差额部分及谭岳鑫、

谭亦惠所持鑫远集团股权由兰州黄河以非公开发行股份

方式购买；昱成投资以股权支付方式将其所持甘肃新盛

45.95%股权交由甘肃新盛回购，甘肃新盛受让黄河新盛

所持 200 万股兰州黄河股票，以及甘肃新盛将所持黄河新

盛 50.70%股权转让给昱成投资；兰州黄河采取竞价方式

向包括鑫远成长 1 号定向资产管理产品在内的不超过 10

名特定投资者非公开发行 A 股股票以募集本次交易的配

套资金

置入资产鑫远集团 100%股权

置出资产兰州黄河截至 2015 年 11 月 30 日除应交税费外的全部资

产及负债，具体范围以具有从事证券期货相关业务资格的

资产评估机构为置出资产出具的资产评估报告列入评估

的资产及负债为准

评估基准日 2015 年 11 月 30 日

报告期 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-11 月

《重组协议》兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫、甘肃新盛、杨世江、黄河

新盛就本次交易签署的《重组协议》

《发行股份购买资产协《兰州黄河企业股份有限公司与谭岳鑫、湖南昱成投资有

议》限公司、谭亦惠之发行股份购买资产协议》

《盈利补偿协议》《兰州黄河企业股份有限公司与谭岳鑫、湖南昱成投资有

限公司、谭亦惠之盈利补偿协议》

《股份认购协议》《兰州黄河企业股份有限公司与长江养老保险股份有限

公司（代表其发行的长江鑫远成长 1 号定向资产管理产

品）之附条件生效的股份认购协议》

中信证券中信证券股份有限公司

中企华北京中企华资产评估有限责任公司

信永中和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

瑞华瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

本所北京市君合律师事务所

《重组报告书》《兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

本法律意见《北京市君合律师事务所关于兰州黄河企业股份有限公

司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易的法律意见》

《鑫远集团审计报告》信永中和出具的《湖南鑫远投资集团有限公司 2015 年

1-11 月、2014 年度、2013 年度、2012 年度审计报告》

（XYZH/2016CSA20039 号）

《兰州黄河审计报告》瑞华出具的《兰州黄河企业股份有限公司审计报告》（瑞

华专审字[2016]62030002 号）

《内控报告》信永中和出具的《内部控制鉴证报告》

（XYZH/2016CSA20043 号）

《置入资产评估报告》中企华出具的《兰州黄河企业股份有限公司资产重组涉及

的湖南鑫远投资集团有限公司股权项目评估报告》（中企

华评报字(2016)第 3057 号）

《置出资产评估报告》中企华出具的《兰州黄河企业股份有限公司因资产重组拟

出售其资产及负债评估项目评估报告》（中企华评报字

(2016)第 3035 号）

中石化兰化公司中国石油化工总公司兰化化工建设公司，后更名为中国石

化集团第五建设公司

深圳康达尔深圳康达尔实业总公司

天城置业湖南天城置业发展有限公司

鑫远水务湖南鑫远水务有限公司

长沙排水长沙市排水有限责任公司

湖州鑫远湖州鑫远投资有限公司

鑫远酒店管理湖南鑫远酒店管理有限公司

鑫远白天鹅酒店湖南鑫远投资集团有限公司长沙鑫远白天鹅酒店

上海鑫达上海鑫达医疗健康管理有限公司

湘立同投资湖南湘立同投资管理合伙企业（有限合伙）

隆宇建设湖南隆宇建设有限公司，包括更名前的湖南鑫远建设有限

公司

杰明劳务湖南杰明劳务有限公司，包括更名前的湖南鑫远劳务有限

公司

亨达贸易湖南亨达贸易有限公司

楚润建材湖南楚润建材贸易有限公司

春宏园林长沙春宏园林有限公司

钧壹投资深圳市钧壹投资有限公司

北方物业深圳市北方物业管理有限公司

白天鹅集团白天鹅酒店集团有限公司

长大建设湖南长大建设集团股份有限公司

天心农村合作银行长沙天心农村合作银行

东亚银行东亚银行（中国）有限公司

兴业银行兴业银行股份有限公司

华融湘江华融湘江银行股份有限公司

民生银行中国民生银行股份有限公司

渤海银行渤海银行股份有限公司

长沙银行长沙银行股份有限公司

南粤银行广东南粤银行股份有限公司

中融信托中融国际信托有限公司

国海证券国海证券股份有限公司

陆家嘴信托陆家嘴国际信托有限公司

中国证监会中国证券监督管理委员会

中登公司深圳分公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

工商局工商行政管理局

定价基准日兰州黄河审议本次重大资产重组的第九届董事会第八次

会议决议公告日

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》

《首发办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》

《发行管理办法》《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》兰州黄河不时修订且有效的公司章程

A 股股票境内上市人民币普通股股票

法律法规中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，包

括其不时的修改、补充或重新制定

元如无特别说明，指人民币元，中华人民共和国法定流通货

币单位

中国中华人民共和国，仅就本法律意见而言，不包括香港特别

行政区、澳门特别行政区和台湾地区

正文

一、本次交易的方案

根据兰州黄河第九届董事会第八会议、《重组协议》、《发行股份购买资产协议》、

《股份认购协议》、《盈利补偿协议》及《重组报告书》，本次交易的方案包括四部

分：

1. 本次资产置换：兰州黄河以截至评估基准日（2015 年 11 月 30 日）除应交

税费外的全部资产及负债与昱成投资所持鑫远集团股权中与全部置出资产等值的部分

进行置换，置出资产由甘肃新盛承接；

2. 本次发行股份购买资产：兰州黄河向昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠非公开发行

A 股股票购买昱成投资所持部分鑫远集团股权及谭岳鑫、谭亦惠所持全部鑫远集团股

权，其中向昱成投资购买的股权为其所持鑫远集团股权在本次资产置换后的剩余部分；

3. 股权转让：昱成投资以股权支付方式将其所持甘肃新盛 45.95%股权交由甘

肃新盛回购，甘肃新盛受让黄河新盛所持 200 万股兰州黄河股票，甘肃新盛将所持黄

河新盛 50.70%股权转让给昱成投资；

4. 本次募集配套资金：兰州黄河采取竞价方式向包括鑫远成长 1 号定向资产管

理产品在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次资产置换、本次发行股份购买资产和股权转让的相应协议同时生效，共同构

成本次交易不可分割的组成部分；在具体实施时，先实施本次资产置换、本次发行股

份购买资产，然后实施股权转让，其中本次资产置换和本次发行股份购买资产互为条

件，同时实施；本次募集配套资金在前三项交易的基础上实施，其最终成功与否不影

响本次资产置换、本次发行股份购买资产以及股权转让行为的实施。

（一）本次资产置换

1. 交易方式

兰州黄河以截至评估基准日（2015 年 11 月 30 日）除应交税费外的全部资产及负

债与昱成投资所持鑫远集团股权中与全部置出资产等值的部分进行置换，置出资产由

甘肃新盛承接。

自置出资产交割完成之日起，置出资产的所有权利、收益和义务、责任转由甘肃

新盛承担；公司全部员工由甘肃新盛负责安置。

2. 交易价格

置入资产和置出资产的最终交易价格均以具有从事证券期货相关业务资格的资产

评估机构出具的评估报告确认的该等资产于评估基准日（2015 年 11 月 30 日）的评估

值作为定价参考依据，由交易各方协商确定。其中，根据《置出资产评估报告》，置

出资产的净资产于评估基准日的评估值为 90,726.73 万元，根据《置入资产评估报告》，

置入资产的全部股东权益于评估基准日的评估值为 308,810.33 万元。因此，置出资产

的交易价格确定为 90,726.73 万元，等值于昱成投资所持鑫远集团 29.38%股权，置入

资产的交易价格确定为 308,810.33 万元。

3. 过渡期损益安排

自评估基准日至交割日期间，置出资产运营所产生的盈利和亏损均由甘肃新盛承

担。

自评估基准日至交割日期间，置入资产运营所产生的盈利由公司享有，运营所产

生的亏损由昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠按其对鑫远集团的持股比例以法律法规允许的

方式向兰州黄河补偿。

4. 滚存未分配利润的安排

交割日前鑫远集团的滚存未分配利润交割日后由兰州黄河享有。

置出资产的滚存未分配利润交割后由甘肃新盛享有。

（二）本次发行股份购买资产

1. 发行方式

兰州黄河向昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠非公开发行 A 股股票购买昱成投资、谭岳

鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权，其中向昱成投资购买的股权为昱成投资所持鑫远集

团股权在本次资产置换后的剩余部分。

2. 发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元

3. 发行对象

本次发行对象为鑫远集团的 3 名股东：昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠。

4. 发行价格

本次发行的定价基准日为兰州黄河第九届董事会第八次会议决议公告日，每股发

行价格不低于定价基准日前 20 个交易日兰州黄河 A 股股票交易均价的 90%（即 10.75

元/股），拟定为 10.75 元/股。

若在定价基准日至发行日期间兰州黄河有派息、送股、资本公积金转增股本、增

发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。

5. 调价机制

兰州黄河审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，董

事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。出现以下情形的，兰州

黄河董事会有权在兰州黄河股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价

格进行调整：深证成指在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收

盘点数相比兰州黄河本次交易首次停牌日前一日（即 2015 年 10 月 8 日）收盘点数

10,394.73 跌幅超过 10%。

兰州黄河董事会召开会议决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调

价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交

易日的兰州黄河股票交易均价的 90%。若兰州黄河董事会审议决定不对发行价格进行

调整，则后续不再对发行价格进行调整。

本次交易置入资产和置出资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行

价格进行相应调整。

6. 发行数量

兰州黄河本次向发行对象发行的股份数量=(置入资产的交易价格－置出资产的交

易价格)÷本次股票发行价格。其中，向昱成投资发行的股份数量根据以下方式确定：

向昱成投资发行的股份数量=(昱成投资持有的鑫远集团股权的交易价格－置出资产的

交易价格)÷本次股票发行价格；向谭岳鑫、谭亦惠发行的股份数量根据以下方式确定：

向谭岳鑫、谭亦惠发行的股份数量=谭岳鑫、谭亦惠分别持有的鑫远集团股权的交易价

格÷本次股票发行价格。

昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权的交易价格为：置入资产的交易

价格×昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠分别持有的鑫远集团股权数额占鑫远集团股权总数的

比例。

本次交易中置出资产作价 90,726.73 万元，置入资产作价 308,810.33 万元，两者

差额为 218,083.60 万元。据此计算，本次向鑫远集团股东发行股份数量合计为

202,868,464 股，具体情况如下：

序号交易对方发行股份数量（股）

1 昱成投资 112,293,677

2 谭岳鑫 86,035,994

3 谭亦惠 4,538,793

合计 202,868,464

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份的数量应为整数，精确至

个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。若在定价

基准日至发行日期间兰州黄河有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股

等除权、除息事项，发行数量应相应调整。

7. 锁定期

谭岳鑫、谭亦惠和昱成投资以置入资产认购的兰州黄河股份自该等股份上市之日

起 36 个月内不进行转让或上市交易。

上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监

会和深圳证券交易所的有关规定执行。此外，本次重大资产重组完成后 6 个月内如兰

州黄河 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末

收盘价低于发行价，谭岳鑫、谭亦惠和昱成投资通过本次以置入资产认购的兰州黄河

股票的锁定期自动延长 6 个月。

8. 拟上市的证券交易所

在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（三）股权转让

本次交易还包括：（1）昱成投资以股权支付方式将其所持甘肃新盛 45.95%股权

交由甘肃新盛回购；（2）甘肃新盛受让黄河新盛所持 200 万股公司股票；（3）甘肃

新盛将所持黄河新盛 50.70%股权（在黄河新盛向甘肃新盛转让 200 万股公司股票后）

转让给昱成投资。

本次股权转让过程中，昱成投资为获取黄河新盛 50.70%股权（在黄河新盛向甘肃

新盛转让 200 万股兰州黄河股票后）向甘肃新盛支付对价包括：公司置出资产、其所

持甘肃新盛 45.95%股权及 200 万股兰州黄河股票。

（四）本次募集配套资金

1. 发行方式

本次募集配套资金为兰州黄河采取竞价方式向包括鑫远成长 1 号定向资产管理产

品在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超

过 25 亿元（含 25 亿元），且不超过拟购买资产交易价格的 100%。其中鑫远成长 1

号定向资产管理产品不参与竞价过程，接受接受本次募集配套资金的其他发行对象申

购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

2. 发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

3. 发行对象

本次募集配套资金发行的发行对象为包括鑫远成长 1 号定向资产管理产品在内的

不超过十家特定对象。其中，鑫远成长 1 号定向资产管理产品承诺以不超过 3 亿元且

不低于 2 亿元现金、并且与其他认购对象相同的价格认购本次发行的股票。

除鑫远成长 1 号定向资产管理产品外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理

公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基

金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为

发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，兰州黄河在取得中国证监会等证

券监管部门关于本次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》

的规定以竞价方式确定具体的发行对象。

4. 发行价格

定价基准日为兰州黄河第九届董事会第八次会议决议公告日。

本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日兰州黄河股票交易

均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交

易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即本次募集配

套资金发行价格不低于 10.75 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监

管部门关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规

定，根据竞价结果由兰州黄河董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

兰州黄河股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

5. 发行数量

本次募集配套资金发行的股票数量合计不超过 23,255.82 万股（含 23,255.82 万

股），公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权

除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权

董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

6. 募集资金用途

本次配套募集资金总额在扣除发行费用后用于以下项目：

序募集资金拟投入金额

项目名称投资总额（万元）

号（万元）

1 鑫远和城（二期） 107,717.85 76,000.00

2 鑫远嘉城一期 39,508.17 29,000.00

3 鑫远南郡一期 26,435.24 20,000.00

长沙市开福污水处理厂

4 54,237.28 50,000.00

提标改造及扩建工程

序募集资金拟投入金额

项目名称投资总额（万元）

号（万元）

5 偿还贷款 75,000.00 75,000.00

合计 302,898.54 250,000.00

在募集配套资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机

先行投入项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金不能满足

上述项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际

需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

7. 锁定期

鑫远成长 1 号定向资产管理产品以现金认购的公司股份自该股份上市之日起 36 个

月内不得转让，其他投资者以现金认购的公司股份自该股份上市之日起 12 个月内不得

转让。

8. 拟上市的证券交易所

在锁定期满后，本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（五）决议有效期

本次交易的决议自本交易经兰州黄河股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

如果兰州黄河已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延

长至本次交易实施完成之日。

综上，本所经办律师认为，本次交易方案不存在违反相关法律法规规定的情形，

本次交易尚需取得的授权和批准请见本法律意见正文第四、（二）部分。

二、本次交易相关方的主体资格

（一）兰州黄河

兰州黄河为本次资产置换的置出资产出售方及置入资产购买方、本次发行股份购

买资产的股份发行方、募集配套资金的股份发行方。

1. 基本情况

根据兰州黄河现行有效的《营业执照》、《公司章程》及全国企业信用信息公示

系统网站所记载的信息，截至本法律意见出具日，兰州黄河的基本情况如下：

公司名称兰州黄河企业股份有限公司

股票代码 000929

股票简称兰州黄河

成立日期 1993 年 12 月 27 日

股票上市日期 1999 年 6 月 23 日

股票上市地点深圳证券交易所

统一社会信用代码 916200002243453154

住所兰州市七里河区郑家庄 108 号

法定代表人杨世江

注册资本 185,766,000 元

公司类型股份有限公司

啤酒、麦芽的生产批发零售，仓储，建筑材料、普通机械的

批发零售，技术咨询；农业技术开发及推广、农产品的深加

工及利用，高效模式化农作物栽培（不含种子），养殖、秸

经营范围

杆氨化养牛（不含种畜禽），高新技术的开发、服务及转化，

资产租赁（非金融性）。（食品卫生许可证有效期截止 2018

年 4 月 24 日）

2. 主要历史沿革

根据兰州黄河的工商档案资料，兰州黄河自 1993 年 12 月设立以来的主要历史沿

革如下：

（1）设立

1993 年 6 月 30 日，兰州市体制改革委员会作出《关于同意兰州黄河集团公司实

行股份制试点的批复》（兰改委（1993）30 号），同意兰州黄河集团公司实行股份制

试点。

1993 年 7 月 2 日，甘肃省乡镇企业管理局作出《关于同意成立“兰州黄河企业（集

团）股份有限公司”的批复》（甘乡镇企字[1993]第 200 号），同意成立“兰州黄河企业

（集团）股份有限公司（暂定名）”。

1993 年 8 月 8 日，兰州黄河集团公司、中石化兰化公司、深圳康达尔签订《兰州

黄河实业股份有限公司发起人协议书》，约定：公司股本总额为 8,680 万元，每股面

值 1 元，即总股本为 8,680 万股。其中，兰州黄河集团公司认股 5,000 万股，以其经

评估的部分净资产 5,282.73 万元折股投入，占总股本的 57.6%；中石化兰化公司认购

300 万股，以现金入股，占总股本的 3.5%；深圳康达尔认购 200 万股，占总股本的

2.3%；内部职工认股 180 万股，占总股本的 2.1%；其余定向募集法人股 3,000 万股，

以现金认购，占总股本的 34.5%。

1993 年 8 月 9 日，甘肃省经济体制改革委员会作出《关于同意兰州黄河集团公司

进行股份制试点的批复》（体改委发[1993]61 号），同意兰州黄河集团公司进行股份

制试点，同意兰州黄河集团公司等三家企业作为发起人，采取定向募集方式设立“兰州

黄河实业股份有限公司”。

1993 年 8 月 23 日，甘肃第三会计师事务所出具《资产评估报告书》（甘三会字

第 127 号），根据该报告，兰州黄河啤酒厂准备入股的全部资产于评估基准日 1993

年 6 月 30 日评估后的资产总额为 8,172.96 万元，负债总额为 2,890.23 万元，净资产

总额为 5,282.73 万元。1993 年 9 月 6 日，甘肃省乡镇企业管理局作出《关于对兰州

黄河啤酒厂资产评估的批复》（甘乡镇财字[1993]第 245 号），确认前述评估结果。

1993 年 9 月 21 日，甘肃省经济体制改革委员会作出了《关于设立“兰州黄河实业

股份有限公司”的批复》（体改委发[1993]77 号），同意设立“兰州黄河实业股份有限

公司”，公司募集股本总额 8,680 万元，全部股本划分为等额股份，每股面值 1 元，共

计 8,680 万股；公司向发起人之外的其他社会法人和内部职工募股实行溢价发行，每

股发行价格 1.5 元；公司发起人为兰州黄河集团公司、中石化兰化公司、深圳康达尔，

发起人兰州黄河集团公司以其经评估的部分净资产折价 5,000 万元入股，占总股本的

57.6%，中石化兰化公司认购 300 万元，占总股本的 3.5%，深圳康达尔认购 200 万元，

占总股本的 2.3%，向社会法人募集 3,000 万元，占总股本的 34.5%，向公司内部职工

募集 180 万元，占总股本的 2.1%。

1993 年 12 月 23 日，甘肃会计师事务所出具《资本验证报告》（（1993）甘会

证字第 690 号），公司有折股投入固定资产 4,770 万元（包括累计折旧 1,464 万元），

货币资金 3,904 万元，合计资本 8,680 万元。

根据甘肃省工商局于 1993 年 12 月 27 日出具的《核准登记通知书》（甘工商企

准字（1993）第 566 号），同意兰州黄河登记注册，兰州黄河设立时的名称为“兰州黄

河企业股份有限公司”，住所为兰州市七里河区郑家庄 108 号，法定代表人为杨纪强，

经济性质为股份制，注册资金为 8,680 万元。

（2） 1995 年 3 月减资、增加发起人

1995 年 3 月 17 日，甘肃省经济体制改革委员会作出了《关于兰州黄河企业股份

有限公司申请核减股本、规范发起人、批准九四年度利润分配及分红派息方案等有关

事宜的批复》（体改委发[1995]14 号），同意兰州黄河增加两名发起人，即股东杨纪

强（持 15 万股）、白咸忠（持 5 万股），同意以回购股份方式核减股本 2,160 万股，

股本总额由原来的 8,680 万股核减为 6,520 万股，其中发起人股为 5,520 万股，公众

股为 1,000 万股。

1995 年 3 月 24 日，甘肃第三会计师事务所出具《验资报告》（甘三会验字[1995]

第 018 号），公司 1994 年末实收资本 8,680 万元，1995 年以回购股份的方式核减股

本 2,160 万元，6,250 万元注册资本已全部到位。

（3） 1996 年 3 月减资、变更发起人

1996 年 3 月 22 日，甘肃省经济体制改革委员会作出《关于兰州黄河企业股份有

限公司申请核减股本、规范公司设立方式、调整股权结构、修改公司章程、批准一九

九五年度利润分配及分红派息方案等有关事宜的批复》（体改委发[1996]11 号），同

意按照《中华人民共和国公司法》将公司规范为发起设立式股份有限公司，除发起人

兰州黄河企业集团公司、中石化兰化公司、杨纪强、白咸忠外，变更发起人深圳康达

尔为杨世江；同意以回购股份方式核减股本, 核减后股本总额为 5,320 万股，全部为发

起人股，其中：兰州黄河企业集团公司 5,000 万股、中石化兰化公司 300 万股、杨纪

强 15 万股、白咸忠 3 万股、杨世江 2 万股。

1996 年 6 月 20 日，甘肃第三会计师事务所出具《验资报告》（甘三会验字[1996]

第 019 号），截至 1996 年 4 月 30 日，公司减少投入资本 1,200 万元，资本公积 500

万元，变更后的实收资本为 5,320 万元。

本次减资后，兰州黄河的股本结构如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例（%）

1 兰州黄河企业集团公司 5,000 93.98

2 中石化兰化公司 300 5.64

3 杨纪强 15 0.28

4 白咸忠 3 0.06

5 杨世江 2 0.04

合计 5,320 100

（4） 1998 年 4 月股权转让

1998 年 4 月 12 日，兰州黄河企业集团公司与受让人北京首都国际机场商贸公司

签订了《股权转让合同》，约定兰州黄河企业集团公司将其所持兰州黄河 500 万股股

份（占总股本的 9.4%）及附属于该股权的一切权益以每股 1.5 元、共计 750 万元的价

格转让给北京首都国际机场商贸公司。

本次股权转让完成后，兰州黄河的股本结构如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例（%）

1 兰州黄河企业集团公司 4,500 84.58

2 北京首都国际机场商贸公司 500 9.40

3 中石化兰化公司 300 5.64

序号股东持股数量（万股）持股比例（%）

4 杨纪强 15 0.28

5 白咸忠 3 0.06

6 杨世江 2 0.04

合计 5,320 100

（5） 1998 年 6 月国有资产界定

1998 年 6 月 22 日，甘肃省国有资产管理局出具《关于对兰州黄河企业集团历年

享受国家优惠政策形成国有资产界定及兰州黄河企业股份有限公司国有股权管理的批

复》（甘国资产发[1998]7 号），批复：兰州黄河企业集团公司在创业期间因享受优惠

政策减税让利形成国有资产 1,143.26 万元，根据同股同权的原则，按 1:2.29 折股，折

成 500 万股，股权性质为国家股，持股单位为甘肃省工交投资公司。

本次国有资产界定后，兰州黄河的股本结构如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例（%）

1 兰州黄河企业集团公司 4,000 75.18

2 北京首都国际机场商贸公司 500 9.40

3 甘肃省工业交通投资公司 500 9.40

4 中石化兰化公司 300 5.64

5 杨纪强 15 0.28

6 白咸忠 3 0.06

7 杨世江 2 0.04

合计 5,320 100

（6） 1999 年首次公开发行股票并上市

1999 年 5 月 10 日，中国证监会出具《关于核准兰州黄河企业股份有限公司公开

发行股票的通知》（证监发行字[1999]49 号），同意公司利用深圳证券交易所交易系

统，采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股 4,500 万股，公司的国家股和法

人股暂不上市流通。

1999 年 5 月，兰州黄河召开 1999 年临时股东大会，决议将公司注册资本从 5,320

万元增至 9,820 万元，其中发起人股 4,320 万股，即兰州黄河企业集团公司持有 4,000

万股，中石化兰化公司持有 300 万股，杨纪强持有 15 万股，白咸忠持有 3 万股，杨

世江持有 2 万股；国家股 500 万股由甘肃省工交投资公司持有，社会法人股 500 万股

由北京首都国际机场商贸公司持有；其他内资股 4,500 万股，向社会公众公开发行。

1999 年 5 月 27 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（99）

京会兴字第 165 号），截至 1999 年 5 月 25 日，兰州黄河已按中国证监会批准的发行

额度 4,500 万股和发行价每股 7.72 元，共募得股款 347,400,000.00 元，扣除发行费

用 11,250,000.00 元，实际募集资金 336,150,000.00 万元，其中实收资本为

45,000,000.00 元，资本公积为 291,150,000.00 元；兰州黄河申请的注册股本 9,820

万元已全部收到。

首次公开发行股票完成后，兰州黄河的股本结构如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例（%）

1 兰州黄河企业集团公司 4,000 40.73

2 北京首都国际机场商贸公司 500 5.09

3 甘肃省工业交通投资公司 500 5.09

4 中石化兰化公司 300 3.06

5 杨纪强 15 0.15

6 白咸忠 3 0.03

7 杨世江 2 0.02

8 社会公众股东 4,500 45.83

合计 9,820 100

（7） 2000 年 5 月资本公积转增股本

2000 年 5 月 30 日，公司 1999 年度股东大会作出决议，同意以公司总股本 9,820

万股为基数，用资本公积金以每 10 股转增 2 股的比例向全体股东转增股本，公积转增

1,964 万股（每股面值 1 元），转增后总股本 11,784 万股。

2000 年 7 月 19 日，甘肃五联会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（甘

会验字（2000）第 022 号），截至 2000 年 6 月 30 日，公司以 1999 年 12 月 31 日的

总股本 98,200,000 股为基数，用资本公积金以每 10 股转增 2 股的比例，向全体股东

转增股本，共计转增 19,640,000 股（每股面值 1 元），转增后总股本为 17,840,000.00

元。

2001 年 3 月 7 日，甘肃省人民政府作出《关于同意兰州黄河企业股份有限公司变

更注册资本的批复》甘政函[2001]24 号），同意公司总股本由 9,820 万股增加至 11,784

万股，注册资本变更为 11,784 万元。

2001 年 3 月 27 日，甘肃省人民政府经济体制改革办公室出具了《关于兰州黄河

企业股份有限公司申请变更注册资本的复函》（甘体改函字[2001]6 号），同意公司

2000 年 5 月 30 日股东大会决议，以公司 1999 年末总股本 9,820 万股为基数，向全

体股东按每 10 股转增 2 股进行分配，分配后公司总股本由原来的 9,820 万股增加到

11,784 万股。

本次资本公积转增股本后，兰州黄河的股本结构如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例（%）

1 兰州黄河企业集团公司 4,800 40.73

2 北京首都国际机场商贸公司 600 5.09

3 甘肃省工业交通投资公司 600 5.09

4 中石化兰化公司 360 3.06

5 杨纪强 18 0.15

6 白咸忠 3.6 0.03

7 杨世江 2.4 0.02

8 社会公众股东 5,400 45.83

合计 11,784 100

（8） 2002 年 4 月兰州黄河企业集团公司所持部分股份转让

2002 年 4 月 30 日，兰州黄河企业集团公司与中国长城资产管理公司兰州办事处

签订《股份转让合同》，兰州黄河企业集团公司将其所持有的 2,000 万股兰州黄河股

份以 3.213 元/股、共计 6.426 万元的价格转让给中国长城资产管理公司兰州办事处，

并申请办理了工商变更登记手续。

本次转让完成后，兰州黄河股本结构如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例（%）

1 兰州黄河企业集团公司 2,800 23.76

中国长城资产管理公司兰州

2 2,000 16.97

办事处

3 北京首都国际机场商贸公司 600 5.09

4 甘肃省工业交通投资公司 600 5.09

5 中石化兰化公司 360 3.06

6 杨纪强 18 0.15

7 白咸忠 3.6 0.03

8 杨世江 2.4 0.02

9 社会公众股东 5,400 45.83

合计 11,784 100

（9） 2003 年 4 月资本公积转增股本

2003 年 4 月 29 日，公司 2002 年年度股东大会作出决议，以 2002 年末公司总股

本 11,784 万股为基数，用资本公积以每 10 股转增 4 股的比例向全体股东转增股本，

转增后公司总股本增加为 16,497.60 万股。

2003 年 5 月 28 日，五联联合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联验

字[2003]第 1007 号），截至 2003 年 5 月 28 日，兰州黄河已将资本公积 47,136,000.00

元转增股本。截至 2003 年 5 月 28 日，连同本次验证的注册资本实收金额，变更后的

累积注册资本实收金额为 164,976,000.00 元。

2003 年 6 月 24 日，甘肃省人民政府作出《关于同意兰州黄河企业股份有限公司

变更注册资本的批复》（甘政函[2003]81 号），同意公司总股本由 11,784 万股增加至

16,497.6 万股。

2003 年 6 月 26 日，甘肃省人民政府经济体制改革办公室出具《关于兰州黄河企

业股份有限公司申请变更注册资本的复函》（甘体改函字[2003]8 号），同意公司以

2002 年末总股本 11,784 万股为基数，用资本公积金按每 10 股转增 4 股向全体股东转

增股本，共计新增股本 4,713.6 万股，转增股本后公司总股本由 11,784 万股增加到

16,497.6 万股。

2003 年 6 月 27 日，兰州黄河就上述变更办理了工商变更登记手续。

2003 年 7 月 23 日，中国证监会兰州证券监督特派员办事处出具《兰州特派办关

于确认兰州黄河企业股份有限公司变更注册资本的函》（兰证监办函字[2003]24 号），

确认：公司以 2002 年末总股本 11,784 万股为基数，用资本公积金按每 10 股转增 4

股向全体股东转增股本，共计新增股本 4,713.6 万股，转增股本后，公司总股本由 11,784

万股增加到 16,497.6 万股。

本次资本公积转增股本后，兰州黄河的股本结构如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例（%）

1 兰州黄河企业集团公司 3,920 23.76

中国长城资产管理公司兰州

2 2,800 16.97

办事处

3 北京首都国际机场商贸公司 840 5.09

4 甘肃省工业交通投资公司 840 5.09

5 中石化兰化公司 504 3.06

6 杨纪强 25.2 0.15

7 白咸忠 5.04 0.03

8 杨世江 3.36 0.02

9 社会公众股东 7,560 45.83

合计 16,497.60 100

（10） 2006 年 3 月股份转让

2006 年 3 月 6 日，兰州黄河企业集团公司与甘肃新盛签订了《股东出资协议书》，

约定共同出资设立黄河新盛，其中兰州黄河企业集团公司以其所拥有的兰州黄河 3,920

万股股份出资（评估值为 6,716.53 万元，其中：3,500 万元用于出资，剩余 3,216.53

万元的资产，部分用于随股权转承担兰州黄河企业集团公司在中国进出口银行的剩余

贷款本金及应付利息，部分用于随股权转承担兰州黄河企业集团公司对兰州黄河经营

性占用资金的偿还，剩余部分作为资本公积由各方股东共享）。

兰州黄河企业集团公司以所持兰州黄河股份对黄河新盛出资后兰州黄河的股本结

构如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例（%）

1 黄河新盛 3,920 23.76

中国长城资产管理公司兰州 2,800

2 16.97

办事处

3 北京首都国际机场商贸公司 840 5.09

4 甘肃省工业交通投资公司 840 5.09

5 中石化兰化公司 504 3.06

6 杨纪强 25.2 0.15

7 白咸忠 5.04 0.03

8 杨世江 3.36 0.02

9 社会公众股东 7,560 45.83

合计 16,497.60 100

（11） 2006 年 8 月股权转让

2006 年 8 月 1 日，兰州黄河企业集团公司、兰州黄河和北京首都机场商贸有限公

司达成《和解协议》，约定因北京首都机场商贸有限公司于 1998 年受让兰州黄河企业

集团公司所持兰州黄河股份时没有向兰州黄河企业集团公司支付股权转让价款，而是

误将股权转让价款支付给兰州黄河，各方同意在兰州黄河全额退还股权转让价款的前

提下北京首都国际机场商贸有限公司将其持有的兰州黄河的 840 万股份零对价返还给

兰州黄河企业集团公司，兰州黄河企业集团公司向北京首都机场商贸有限公司支付补

偿款 80 万元。2006 年 8 月 8 日，中华人民共和国最高人民法院出具了《中华人民共

和国最高人民法院民事调解书》（（2005）民二终字第 193 号），确认了上述《和解

协议》中的相关安排。2006 年 8 月 8 日，兰州黄河企业集团公司和黄河新盛签订《关

于兰州黄河企业集团公司转让所持兰州黄河企业股份有限公司 840 万股股权的协议》，

约定兰州黄河企业集团公司以 750 万元的价格向黄河新盛转让持有的兰州黄河 840 万

股股份。

本次股权转让后，兰州黄河的股本结构如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例（%）

1 黄河新盛 4,760 28.85

序号股东持股数量（万股）持股比例（%）

中国长城资产管理公司兰

2 2,800 16.97

州办事处

3 甘肃省工业交通投资公司 840 5.09

4 中石化兰化公司 504 3.06

5 杨纪强 25.2 0.15

6 白咸忠 5.04 0.03

7 杨世江 3.36 0.02

8 社会公众股东 7,560 45.83

合计 16,497.60 100

（12） 2006 年 10 月实施股权分置改革

根据公司说明，2006 年 10 月 30 日，兰州黄河 2006 年第一次临时股东大会暨股

权分置改革相关股东会议审议通过了《兰州黄河企业股份股份有限公司股权分置改革

方案》。

2007 年 1 月 18 日，公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更注

册资本的议案》，具体内容为：1. 公司以股权分置改革方案实施之股权登记日在册的

流通股为基数，用资本公积金向流通股股东每 10 股定向转增 2.75 股，转增后，流通

股股份增加至 9,639 万股；2. 公司非流通股股东按照原流通股股数每 10 股支付 2 股

的比例向流通股股东支付对价股份，共需支付 1,512 万股股份。

2007 年 2 月 27 日，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五

联方圆验字[2007]第 011 号），截至 2006 年 12 月 1 日，兰州黄河已将资本公积

20,790,000.00 转增股本，变更后的注册资本 185,766,000.00 元，累积股本

185,766,000.00 元。

2007 年 3 月 2 日，兰州黄河就上述变更办理了工商变更登记手续。

本次股权分置改革实施后，兰州黄河股本结构如下：

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

1 黄河新盛 39,547,372 21.29

2 中国长城资产管理公司兰 23,263,158 12.52

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

州办事处

3 甘肃省工业交通投资公司 6,978,947 3.76

4 中石化兰化公司 4,187,368 2.25

5 杨纪强 209,370 0.11

6 白咸忠 41,874 0.02

7 杨世江 27,916 0.02

8 社会公众股东 111,509,995 60.03

合计 185,766,000 100

（13）截至本法律意见出具日的最新情况

经核查，自 2006 年兰州黄河股权分置改革完成至本法律意见出具日，黄河新盛持

有兰州黄河 21.29%股份，为兰州黄河的控股股东。

综上，本所经办律师认为，兰州黄河为依法设立并有效存续的股份有限公司，截

至本法律意见出具日，兰州黄河不存在根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章

程》规定需予终止的情形；在取得中国证监会的批准后，兰州黄河具有实施本次交易

的主体资格。

（二）谭岳鑫

谭岳鑫为本次资产置换的置入资产出售方、本次发行股份购买资产的认购方。

谭岳鑫系中国公民，身份证号码为 4301111964********，住址为长沙市芙蓉区文

艺路 12 号****。

根据谭岳鑫的确认，本所经办律师认为，谭岳鑫为具有完全民事行为能力的中国

公民，截至本法律意见出具日，谭岳鑫具有参与本次交易的主体资格。

（三）谭亦惠

谭亦惠为本次资产置换的置入资产出售方、本次发行股份购买资产的认购方。谭

亦惠为谭岳鑫的女儿。

谭亦惠系中国公民，身份证号码为 4301031992********，住址为深圳市福田区景

田路 18 号****。

根据谭亦惠的确认，本所经办律师认为，谭亦惠为具有完全民事行为能力的中国

公民，截至本法律意见出具日，谭亦惠具有参与本次交易的主体资格。

（四）昱成投资

昱成投资为本次资产置换的置入资产出售方、本次发行股份购买资产的认购方以

及甘肃新盛 45.95%股权的被回购方、黄河新盛 50.70%股权的受让方。

1. 基本情况

根据昱成投资现行有效的《营业执照》、公司章程及全国企业信用信息公示系统

网站所记载的信息，昱成投资目前的基本情况如下：

公司名称湖南昱成投资有限公司

成立日期 2003 年 6 月 30 日

统一社会信用代码 91430000743188956A

住所长沙市天心区新韶东路 498 号湘府华城北 4 栋 108 室

法定代表人谭岳鑫

注册资本 8,000 万元

公司类型有限责任公司

以自有资产从事股权投资、创业投资、项目投资及投资管理、

咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款

经营范围等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理及咨询；项目

筹划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

股东出资额（万元）持股比例（%）

股权结构谭岳鑫 7,600 95

谭亦惠 400 5

2. 主要历史沿革

（1） 2003 年 6 月成立

2003 年 6 月 10 日，谭岳鑫和宁琛签订《湖南鑫长建设有限公司章程》，昱成投

资成立时的名称为“湖南鑫长建设有限公司”。

2003 年 6 月 20 日，湖南能达联合会计师事务所出具《验资报告》（能达财验字

（2003）第 209 号），截至 2003 年 6 月 19 日，昱成投资已收到股东投入的货币资

金 2,000 万元，其中，谭岳鑫出资 1,600 万元，宁琛出资 400 万元。

2003 年 6 月 30 日，湖南省工商局向昱成投资核发了《企业法人营业执照》。

昱成投资成立时的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 谭岳鑫 1,600 80

2 宁琛 400 20

合计 2,000 100

（2） 2004 年 3 月变更公司名称

2004 年 3 月 28 日，昱成投资通过股东会决议，同意将名称变更为“湖南鑫长置业

有限公司”。

同日，股东签署了章程修正案。

2004 年 3 月 29 日，湖南省工商局核发了变更后的营业执照。

（3） 2004 年 9 月股权转让

2004 年 9 月 8 日，昱成投资通过股东会决议，同意谭岳鑫将所持有的 80%股权

让给湖南长大投资有限公司（即鑫远集团）。

同日，股东签署了章程修正案。

2004 年 9 月 9 日，谭岳鑫与鑫远集团签订《股东股份转让协议》，约定谭岳鑫将

其所持昱成投资 1,600 万元股权以 1,600 万元转让给鑫远集团。

2004 年 9 月 17 日，湖南省工商局核发了变更后的营业执照。

本次股权转让完成后，昱成投资工商登记的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 鑫远集团 1,600 80

2 宁琛 400 20

合计 2,000 100

根据谭岳鑫与鑫远集团于 2004 年 9 月 28 日签订的《委托持股协议》，鑫远集团

系受谭岳鑫委托持有昱成投资 80%的股权，谭岳鑫仍为昱成投资 80%股权的实际持有

人。

因此，昱成投资的实际股权结构如下：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 谭岳鑫 1,600 80

2 宁琛 400 20

合计 2,000 100

（4） 2006 年 7 月股权转让及增资

2006 年 6 月 14 日，宁琛与鑫远集团签订《股东股份转让协议》，约定鑫远集团

将其所持昱成投资 200 万元股权以 200 万元转让给宁琛。

2006 年 7 月 11 日，谭岳鑫与鑫远集团签订《股东股份转让协议》，约定鑫远集

团将其所持昱成投资 1,400 万元股权以 1,400 万元转让给谭岳鑫。

2006 年 6 月 15 日，昱成投资通过股东会决议，同意鑫远集团将其所持昱成投资

1,400 万元、200 万元股权分别转让给谭岳鑫、宁琛；昱成投资增加注册资本 3,000 万

元，其中，谭岳鑫新增 2,100 万元，宁琛新增 900 万元。

同日，股东签署了章程修正案。

2006 年 6 月 21 日，湖南里程有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘程验

字（2006）第 226 号），截至 2006 年 6 月 21 日，昱成投资已收到股东投入的新增

注册资本 3,000 万元，均为货币出资，其中，谭岳鑫缴纳 2,100 万元，宁琛缴纳 900

万元，变更后的实收资本为 5,000 万元。

2006 年 7 月 21 日，湖南省工商局核发了变更后的营业执照。

本次股权转让和增资完成后，昱成投资的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 谭岳鑫 3,500 70

2 宁琛 1,500 30

合计 5,000 100

鉴于上述股权转让前，鑫远集团系代谭岳鑫持有昱成投资 80%股权，上述股权转

让完成后，鑫远集团和谭岳鑫之间的委托持股关系解除，昱成投资的实际股权结构与

工商登记的股权结构恢复一致。

（5） 2006 年 7 月股权转让

2006 年 7 月 11 日，昱成投资通过股东会决议，同意谭岳鑫将所其所持昱成投资

3,500 万元股权转让给苏丽娟。

同日，股东签署了章程修正案。

2006 年 7 月 11 日，谭岳鑫与苏丽娟签订《股东股份转让协议》，约定谭岳鑫将

其所持昱成投资 3,500 万元的股权转让给苏丽娟。

昱成投资已就上述变更办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，昱成投资工商登记的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 苏丽娟 3,500 70

2 宁琛 1,500 30

合计 5,000 100

根据谭岳鑫和苏丽娟于 2006 年 7 月 25 日签订的《委托持股协议》，谭岳鑫委托

苏丽娟持有昱成投资 70%股权，谭岳鑫仍为昱成投资 70%股权的实际持有人。

因此，昱成投资的实际股权结构如下：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 谭岳鑫 3,500 70

2 宁琛 1,500 30

合计 5,000 100

（6） 2008 年 4 月变更公司名称及股权转让

2008 年 3 月 20 日，昱成投资通过股东会决议，同意将名称变更为“湖南鑫长投资

有限公司”；同意宁琛将其所持昱成投资 1,500 万元的股权转让给王冬松。

同日，股东签署了章程修正案。

2008 年 3 月 20 日，宁琛与王冬松签订《转让协议》，约定宁琛将其所持昱成投

资 1,500 万元股权以 1,500 万元转让给王冬松。

2008 年 4 月 8 日，湖南省工商局核发了变更后的营业执照。

本次股权转让完成后，昱成投资工商登记的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 苏丽娟 3,500 70

2 王冬松 1,500 30

合计 5,000 100

根据宁琛和王冬松于 2008 年 3 月 20 日签订的《委托持股协议》，宁琛委托王冬

松持有鑫长投资 30%股权，宁琛仍为鑫长投资 30%股权的实际持有人。

因此，昱成投资的实际股权结构如下：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 谭岳鑫 3,500 70

2 宁琛 1,500 30

合计 5,000 100

（7） 2009 年 3 月变更公司名称及股权转让

2009 年 3 月 22 日，昱成投资通过股东会决议，同意将名称变更为“湖南昱成投资

有限公司”；同意王冬松将其所持昱成投资 1,500 万元股权转让给曾麟芝。

同日，股东签署了章程修正案。

2009 年 3 月 22 日，曾麟芝与王冬松签订《转让协议》，约定王冬松将其所持昱

成投资 1,500 万元股权以 1,500 万元转让给曾麟芝。

2009 年 3 月 25 日，湖南省工商局核发了变更后的营业执照。

本次股权转让完成后，昱成投资工商登记的股权结构为：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 苏丽娟 3,500 70

2 曾麟芝 1,500 30

合计 5,000 100

根据宁琛和曾麟芝于 2009 年 3 月 22 日签订的《委托持股协议》，宁琛委托曾麟

芝持有昱成投资 30%股权，宁琛仍为昱成投资 30%股权的实际持有人。

因此，昱成投资的实际股权结构如下：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 谭岳鑫 3,500 70

2 宁琛 1,500 30

合计 5,000 100

（8） 2010 年 6 月股权转让

2010 年 6 月 21 日，谭岳鑫与苏丽娟、曾麟芝与宁琛分别签订《转让协议》，约

定苏丽娟将其所持昱成投资 3,500 万元股权以 3,500 万元转让给谭岳鑫，曾麟芝将其

所持昱成投资 1,500 万元股权以 1,500 万元转让给宁琛。

2010 年 6 月 21 日，昱成投资通过股东会决议，同意上述股权转让。

2010 年 6 月 24 日，湖南省工商局核发了变更后的营业执照。

本次股权转让后，昱成投资的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 谭岳鑫 3,500 70

2 宁琛 1,500 30

合计 5,000 100

鉴于上述股权转让前，苏丽娟、曾麟芝分别代谭岳鑫、宁琛持有昱成投资 70%、

30%股权，上述股权转让完成后，苏丽娟、曾麟芝与谭岳鑫、宁琛之间的委托持股关

系解除，昱成投资的实际股权结构与工商登记的股权结构恢复一致。

（9） 2010 年 11 月股权转让

2010 年 11 月 8 日，谭岳鑫与苏丽娟、曾麟芝与宁琛分别签订《转让协议》，约

定谭岳鑫将其所持昱成投资 3,500 万元股权以 3,500 万元转让给苏丽娟，宁琛将其所

持昱成投资 1,500 万元股权以 1,500 万元转让给曾麟芝。

2010 年 11 月 8 日，昱成投资通过股东会决议，同意上述股权转让。

同日，股东签署了公司章程修正案。

2010 年 11 月 18 日，湖南省工商局核发了变更后的营业执照。

本次股权转让完成后，昱成投资工商登记的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 苏丽娟 3,500 70

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

2 曾麟芝 1,500 30

合计 5,000 100

根据谭岳鑫和苏丽娟、宁琛和曾麟芝分别于 2010 年 11 月 11 日签订的《委托持

股协议》，谭岳鑫、宁琛分别委托苏丽娟、曾麟芝持有昱成投资 70%、30%股权，谭

岳鑫、宁琛仍为昱成投资 70%、30%股权的实际持有人。

因此，昱成投资的实际股权结构如下：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 谭岳鑫 3,500 70

2 宁琛 1,500 30

合计 5,000 100

（10） 2011 年 12 月股权转让

2011 年 12 月 7 日，谭岳鑫与苏丽娟、曾麟芝与宁琛分别签订《转让协议》，约

定苏丽娟将其所持昱成投资 3,500 万元股权以 3,500 万元转让给谭岳鑫，曾麟芝将其

所持昱成投资 1,500 万元股权以 1,500 万元转让给宁琛。

2011 年 12 月 7 日，昱成投资通过股东会决议，同意上述股权转让。

同日，股东签署了公司章程修正案。

2011 年 12 月 9 日，湖南省工商局核发了变更后的营业执照。

本次股权转让后，昱成投资的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 谭岳鑫 3,500 70

2 宁琛 1,500 30

合计 5,000 100

鉴于上述股权转让前，苏丽娟、曾麟芝分别代谭岳鑫、宁琛持有昱成投资 70%、

30%股权，上述股权转让完成后，苏丽娟、曾麟芝与谭岳鑫、宁琛之间的委托持股关

系解除，昱成投资的实际股权结构与工商登记的股权结构恢复一致。

（11） 2013 年 4 月股权转让

2013 年 4 月 22 日，宁琛分别和鑫远酒店管理、谭岳鑫签订《股权转让协议》，

约定宁琛将所持昱成投资 100 万元股权以 100 万元转让给鑫远酒店管理，将所持昱成

投资 1,400 万元股权以 1,400 万元转让给谭岳鑫。

2013 年 4 月 22 日，昱成投资通过股东会决议，同意上述股权转让。

同日，股东签署了章程修正案。

2013 年 4 月 24 日，湖南省工商局核发了变更后的营业执照。

本次股权转让完成后，昱成投资工商登记的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 谭岳鑫 4,900 98

2 鑫远酒店管理 100 2

合计 5,000 100

根据宁琛和谭岳鑫、鑫远酒店管理、谭亦惠于 2015 年 11 月 20 日签订的《股权

转让确认协议》，因当时谭岳鑫与宁琛拟协议离婚，宁琛和谭岳鑫同意昱成投资的股

权全部由谭岳鑫持有，考虑到一人有限责任公司带来的不便，谭岳鑫委托鑫远酒店管

理代其受让宁琛转让的昱成投资 2%股权。

因此，昱成投资的实际股权结构为：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 谭岳鑫 5,000 100

合计 5,000 100

（12） 2013 年 12 月股权转让

2013 年 12 月 19 日，昱成投资股东会通过决议，同意鑫远酒店管理将所持昱成投

资 2%股权以 100 万元转让给谭岳鑫。

同日，股东签署了新章程。

2013 年 12 月 19 日，鑫远酒店管理与谭岳鑫签订《股权转让协议》，约定鑫远酒

店管理将所持昱成投资 2%股权转让给谭岳鑫。

昱成投资就上述变更已办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，昱成投资的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 谭岳鑫 5,000 100

合计 5,000 100

根据宁琛和谭岳鑫、鑫远酒店管理、谭亦惠于 2015 年 11 月 20 日签订的《股权

转让确认协议》，鑫远酒店管理转让昱成投资 2%股权是谭岳鑫和鑫远酒店管理委托持

股关系的还原，本次股权转让后，谭岳鑫和鑫远酒店管理之间的委托持股关系解除，

昱成投资的实际股权结构与工商登记的股权结构恢复一致。

（13） 2014 年 6 月股权转让

根据谭岳鑫与谭亦惠签订的《股权转让协议》，约定谭岳鑫将其所持昱成投资 250

万元股权转让给谭亦惠。

2014 年 6 月 18 日，昱成投资股东会通过会决议，同意谭岳鑫将所持昱成投资 250

万元股权转让给谭亦惠。

同日，昱成投资签署了新的公司章程。

2014 年 6 月 26 日，昱成投资取得湖南省工商局核发的营业执照。

本次股权转让完成后，昱成投资的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 谭岳鑫 4,750 95

2 谭亦惠 250 5

合计 5,000 100

根据宁琛和谭岳鑫、鑫远酒店管理、谭亦惠于 2015 年 11 月 20 日签订的《股权

转让确认协议》，谭岳鑫将所持昱成投资 5%股权无偿赠与予谭亦惠。

（14） 2015 年 11 月增资

2015 年 11 月 5 日，昱成投资股东会通过决议，同意昱成投资注册资本由 5,000

万元变更为 8,000 万元，由谭岳鑫增加出资 2,850 万元，谭亦惠增加出资 150 万元。

同日，昱成投资签署了新的公司章程。

2015 年 11 月 23 日，湖南里程有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘程验

字（2015）第 005 号），截至 2015 年 11 月 23 日，昱成投资已收到全体股东缴纳的

新增注册资本合计 3,000 万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本、实收资本为

8,000 万元。

2015 年 11 月 12 日，湖南省工商局向昱成投资核发了变更后的营业执照。

本次增资完成后，昱成投资的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 谭岳鑫 7,600 95

2 谭亦惠 400 5

合计 8,000 100

根据谭岳鑫和谭亦惠出具的确认，截至本法律意见出具日，谭岳鑫和谭亦惠为所

持昱成投资股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方

式持有股权的情形，所持昱成投资股权不存在纠纷或潜在纠纷。

综上，昱成投资历史上虽存在委托持股的情形，但于 2013 年 12 月已通过股权转

让的方式予以规范，昱成投资历史上存在委托持股的情形不会给昱成投资主体资格的

合法存续造成重大不利影响，昱成投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至

本法律意见出具日，昱成投资不存在根据相关法律法规、规范性文件及其公司章程规

定需予终止的情形，具有参与本次交易的主体资格。

（五）甘肃新盛

甘肃新盛为本次资产置换的置出资产承接方、昱成投资所持甘肃新盛 45.95%股权

的回购方、黄河新盛所持 200 万股兰州黄河股票的受让方以及黄河新盛 50.70%股权

的转让方。

根据甘肃新盛现行有效的《营业执照》、公司章程及全国企业信用信息公示系统

网站所记载的信息，甘肃新盛目前的基本情况如下：

公司名称甘肃新盛工贸有限公司

成立日期 1999 年 8 月 16 日

统一社会信用代码 916200007103793345

住所甘肃省兰州市七里河区滨河西路 117 号

法定代表人杨世江

注册资本 1,850 万元

公司类型有限责任公司

预包装食品（食品卫生许可证有效期至 2018 年 4 月 9 日），

经营范围

农副产品（不含粮食批发）、机电产品（不含小轿车）、汽

车配件、普通机械、五金交电（不含进口摄、录像机）、仪

器仪表、化工原料及产品（不含危险品）、建筑材料、装饰

材料、金属材料（不含贵金属）、包装及原辅材料、日杂百

货的批发零售，技术开发转让，咨询服务；自营代销各类商

品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

股东出资额（万元）持股比例（%）

牛东继 20 1.0811

钱梅花 20 1.0811

王东 20 1.0811

股权结构

徐敬瑜 20 1.0811

杜生枝 20 1.0811

昱成投资 850 45.9459

杨世江 900 48.6486

甘肃新盛相关股东关于股东权益的有关约定请详见本法律意见正文第七、（一）

3.（6）部分。

甘肃新盛为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见出具日，甘肃

新盛不存在根据相关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需予终止的情形，具有

参与本次交易的主体资格。

（六）黄河新盛

黄河新盛为本次交易中 200 万股兰州黄河股票的转让方。

根据黄河新盛现行有效的《营业执照》、公司章程及全国企业信用信息公示系统

网站所记载的信息，黄河新盛目前的基本情况如下：

公司名称兰州黄河新盛投资有限公司

成立日期 2006 年 5 月 8 日

统一社会信用代码 916200007896058238

住所兰州市七里河区郑家庄 108 号

法定代表人杨世江

注册资本 7,100 万元

公司类型有限责任公司

实业投资及管理；受托资产管理和咨询服务（不含中介）；

经营范围

企业策划。

股东出资额（万元）持股比例（%）

股权结构甘肃新盛 3,600 50.70

昱成投资 3,500 49.30

黄河新盛为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见出具日，黄河

新盛不存在根据相关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需予终止的情形，具有

参与本次交易的主体资格。

（七）本次募集配套资金认购方的主体资格

长江养老保险拟通过发起设立鑫远成长 1 号定向资产管理产品认购本次募集配套

资金。

根据长江养老保险于 2015 年 12 月 25 日核发的《营业执照》、公司章程及全国

企业信用信息公示系统网站所记载的信息，长江养老保险目前的基本情况如下：

公司名称长江养老保险股份有限公司

成立日期 2007 年 5 月 18 日

统一社会信用代码 91310000662467312C

住所上海市浦东南路 588 号 7 楼 A 区、B 区

法定代表人苏罡

注册资本 78,760.9889 万元

公司类型股份有限公司（非上市）

团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期

健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；

受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资

经营范围

金；开展养老保险资产管理产品业务；国家法律、法规允许

的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。[依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

股东出资额（万元）持股比例（%）

股权结构

中国太平洋人寿保险股份有限公司 33,210.9889 42.17

太平洋资产管理有限责任公司 7,550.00 9.59

宝钢集团有限公司 6,000.00 7.62

国网英大国际控股集团有限公司 5,500.00 6.98

上海机场（集团）有限公司 5,000.00 6.35

上海东浩兰生国际服务贸易（集团）

5,000.00 6.35

有限公司

上海锦江国际投资管理有限公司 4,000.00 5.08

上海汽车工业（集团）总公司 2,500.00 3.17

申能（集团）有限公司 2,500.00 3.17

东方国际（集团）有限公司 2,500.00 3.17

沪东中华造船（集团）有限公司 2,500.00 3.17

江南造船（集团）有限责任公司 2,500.00 3.17

根据鑫远集团与长江养老保险签订的《长江鑫远成长 1 号定向资产管理产品合同》

等相关文件，鑫远集团根据其管理层与核心员工认购的股权投资计划的授权，委托长

江养老保险设立鑫远成长 1 号定向资产管理产品，参与本次募集配套资金的认购。认

购股权投资计划的鑫远集团管理层与核心员工总人数不超过 125 人，认购本计划的总

份额合计不超过 25,000 万份，每份 1.00 元，资金总额不超过 25,000 万元。其中，认

购本计划的董事、监事及高级管理人员分别为董事谭岳鑫、喻磊、冯世权、贺韧和许

明德，监事谢红文、宋敏和贾超群以及高级管理人员蔡江等共 9 人，合计认购不低于

12,000 万份，其认购份额占本计划的总份额比例为 48.00%。

鑫远成长 1 号定向资产管理产品的发行尚需取得中国保险监督管理委员会的同

意。

根据长江养老保险提供的资料及其说明，本所经办律师认为，长江养老保险为依

法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具日，长江养老保险不存在根

据相关法律法规、规范性文件及其公司章程规定需予终止的情形，具有参与本次交易

的主体资格，鑫远成长 1 号定向资产管理产品的发行在取得中国保险监督管理委员会

的同意后可以参与认购本次募集配套资金。

三、本次交易涉及的重大协议

（一）《重组协议》

2016 年 2 月 23 日，兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫、甘肃新盛、杨世江、黄河新

盛签署《重组协议》，对本次重大资产重组的主要内容、各个步骤的交易安排、交割

期间、各方责任等进行约定。

《重组协议》的生效条件如下：

1. 该协议已成立；

2. 按照相关法律法规及各公司章程的规定，该协议经昱成投资、甘肃新盛、黄

河新盛、兰州黄河各自内部有权决策机构审议通过；

3. 取得中国证监会核准本次交易的书面文件；

4. 甘肃新盛股东会就同意该协议所约定的股权回购及减资作出决议；

5. 经监管机构或股票登记机构核准或认可，就本次交易，昱成投资、谭岳鑫、

谭亦惠无需或可免于履行要约收购义务；

6. 《发行股份购买资产协议》约定的该协议生效要件中，除该协议生效外的其

他生效要件均已具备。

（二）《发行股份购买资产协议》

2016 年 2 月 23 日，兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠签署《发行股份购买

资产协议》，对本次发行股份购买资产涉及的置入资产、交易价格及定价依据、支付

方式、资产交付及过户时间安排、置入资产自定价基准日至交割日期间的损益安排等

进行了约定。

《发行股份购买资产协议》的生效条件如下：

1. 该协议经谭岳鑫、谭亦惠签字、昱成投资、兰州黄河法定代表人或授权代表

签字并加盖公章；

2. 按照相关法律法规及各公司章程的规定，本协议经昱成投资、兰州黄河各自

内部有权决策机构审议通过；

3. 取得中国证监会核准本次交易的书面文件；

4. 经监管机构或股票登记机构核准或认可，就本次交易，交易对方无需或可免

于履行要约收购义务；

5. 昱成投资、谭岳鑫、甘肃新盛、杨世江、黄河新盛、兰州黄河等各方就本次

交易其他事项签署的《重组协议》生效。

（三）《盈利补偿协议》

2016 年 2 月 23 日，兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠签署《盈利补偿协议》，

对本次重大资产重组中涉及置入资产的盈利补偿期限、预测利润数、补偿方式、补偿

数量的确定原则、补偿的具体安排等进行了约定。

《盈利补偿协议》在《发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件成就时生效。

（四）《股份认购协议》

2016 年 2 月 23 日，兰州黄河与长江养老保险（代表鑫远成长 1 号定向资产管理

产品）签署《股份认购协议》，对长江养老保险拟发起设立的鑫远成长 1 号定向资产

管理产品认购本次募集配套资金的认购价格、认购款、认购数量、锁定期等进行了约

定。

《股份认购协议》的生效条件如下：

1. 兰州黄河和长江养老保险双方法定代表人/授权代表签字且加盖公章。

2. 本次重大资产重组经兰州黄河董事会审议通过。

3. 本次重大资产重组经甲方股东大会审议通过。

4. 中国证监会核准本次重大资产重组。

5. 鑫远成长 1 号定向资产管理产品发行获得中国保险监督管理委员会同意。

经本所经办律师核查，本所经办律师认为，上述协议的内容不存在违反法律、行

政法规的强制性规定的情形，上述协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

四、对本次交易的批准和授权

（一）就本次交易已经履行的批准和授权

1. 兰州黄河的批准和授权

2016 年 2 月 23 日，兰州黄河召开第九届董事会第八次会议，审议通过了与本次

交易相关的下列事项：

（1）《关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

符合相关法律、法规规定的议案》；

（2）《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易方案的议案》

（3）《关于<兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

（4）《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

构成关联交易的议案》

（5）《关于签署附生效条件的<重组协议>的议案》

（6）《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

（7）《关于签署附生效条件的<盈利补偿协议>的议案》

（8）《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》

（9）《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资

产评估报告的议案》

（10）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与

评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

（11）《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定>第四条规定的说明》

（12）《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第

四十三条规定的说明》

（13）《关于本次重大资产重组构成<上市公司重大资产重组管理办法>第

十三条规定的借壳上市的议案》

（14）《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性

的说明》

（15）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措

施》

（16）《关于提请股东大会同意湖南昱成投资有限公司、谭岳鑫和谭亦惠免

于以要约收购方式增持公司股份的议案》

（17）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的

议案》

2. 交易相关方的批准

截至本法律意见出具日，本次重大资产重组的相关方已根据其公司章程取得相应

的批准和授权，具体如下：

（1） 2016 年 2 月 23 日，昱成投资股东会通过决议，同意参与兰州黄河

本次重大资产重组；

（2） 2016 年 2 月 23 日，鑫远集团股东会通过决议，同意参与兰州黄河

本次重大资产重组；

（3） 2016 年 2 月 23 日，甘肃新盛股东会通过决议，同意参与兰州黄河

本次重大资产重组；

（4） 2016 年 2 月 23 日，黄河新盛股东会通过决议，同意参与兰州黄河

本次重大资产重组。

（二）就本次交易尚需履行的批准和授权

1. 就本次交易尚需取得兰州黄河股东大会批准；

2. 兰州黄河股东大会同意昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠免于以要约收购方式增持兰

州黄河股票；

3. 就本次交易取得中国证监会的核准。

综上，本所经办律师认为，除上述尚需履行的批准外，就本次交易已履行必要的

批准和授权程序。

五、本次交易置出资产

根据《重组协议》，本次交易的置出资产为截至 2015 年 11 月 30 日兰州黄河除

应交税费外的全部资产和负债，具体范围以具有从事证券期货相关业务资格的资产评

估机构为置出资产出具的资产评估报告列入评估的资产及负债为准。

根据《置出资产评估报告》，截至评估基准日，置出资产的净资产评估值为

90,726.73 万元。

（一）股权投资

截至本法律意见书出具日，兰州黄河共直接持有 8 家一级控股子公司和参股子公

司的股权，具体情况如下：

1. 兰州黄河高效农业发展有限公司 100%股权

根据兰州市工商局于 2015 年 10 月 22 日核发的营业执照（统一社会信用代码：

91620100719057489N）并经在全国企业信用信息公示系统网站查询，兰州黄河高效

农业发展有限公司的住所为兰州市城关区庆阳路 219 号（金运大厦 22 层），法定代表

人为杨世江，注册资本为 2,567.22 万元，公司类型为一人有限责任公司，经营范围为

“高效模式化农作物栽培及畜禽养殖(不含种畜禽)；草业种植（不含草种）；农产品储

藏、保鲜及综合利用农业技术开发及推广业务；农业技术咨询服务”。

根据该公司现行有效的公司章程，兰州黄河高效农业发展有限公司的股权结构如

下：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 兰州黄河 2,567.22 100

2. 兰州黄河投资担保有限公司 100%股权

根据兰州市工商局于 2015 年 10 月 22 日核发的营业执照（统一社会信用代码：

916201007202210638）并经在全国企业信用信息公示系统网站查询，兰州黄河投资

担保有限公司的住所为甘肃省兰州市城关区庆阳路 219 号（金运大厦 22 层），法定代

表人为杨世江，注册资本为 8,600 万元，公司类型为一人有限责任公司，经营范围为“以

自有资产进行房地产项目、科技项目、城市基础设施的投资（不含金融类业务）；贷

款担保、项目融资担保（有效期至 2016 年 3 月 30 日）；经济和科技会展服务；高

新技术的开发服务及转化（国家禁止和须取得专项许可的除外）；软件开发生产及系

统集成；生产经营设施、设备租赁”。

根据该公司现行有效的公司章程，兰州黄河投资担保有限公司的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 兰州黄河 8,600 100

3. 兰州黄河（金昌）麦芽有限公司 73.33%股权

根据金昌市工商局于 2015 年 10 月 26 日核发的营业执照（统一社会信用代码：

91620300750919681T）并经在全国企业信用信息公示系统网站的查询，兰州黄河（金

昌）麦芽有限公司的住所为甘肃省金昌市金川区经济技术开发区，法定代表人为杨世

江，注册资本为 6,000 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“啤酒、麦芽生产

销售；啤酒大麦及其他农副产品的购销（凭有效许可经营）；麦根等麦芽生产副产物

的销售”。

根据该公司现行有效的公司章程，兰州黄河（金昌）麦芽有限公司的股权结构如

下：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 兰州黄河 4,400 73.33

2 贠文杰 600 10

3 金昌市金川区园艺场 400 6.67

4 金昌康远供销有限公司 600 10

4. 酒泉西部啤酒有限公司 50%股权

根据酒泉市工商局于 2015 年 5 月 13 日核发的营业执照（注册号：

620000400001872）并经在全国企业信用信息公示系统网站查询，酒泉西部啤酒有限

公司的住所为甘肃省酒泉市肃州区解放路 62 号，法定代表人为杨世江，注册资本为

443.5923 万美元，公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为“啤酒、软饮料

的制造与销售；啤酒酿造副产品、主产品、原料及包装物的生产和销售；道路普通货

物运输、搬运装卸、仓储服务、货物配送、交通物流服务”。

根据该公司现行有效的公司章程，酒泉西部啤酒有限公司的股权结构如下：

序号股东出资额（万美元）持股比例（%）

1 兰州黄河 221.79615 50

2 丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司 221.79615 50

5. 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 50%股权

根据兰州市工商局于 2015 年 3 月 25 日核发的营业执照（注册号：

620100400000225）并经在全国企业信用信息公示系统网站查询，兰州黄河嘉酿啤酒

有限公司的住所为甘肃省兰州市七里河郑家庄 108 号，法定代表人为杨世江，注册资

本为 2,537.27 万美元，公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为“啤酒（熟

啤酒、鲜啤酒、生啤酒、特种啤酒）、饮料[碳酸饮料（汽水类）]生产、销售；初级农

副产品的收购与销售；道路普通货物运输、搬运装卸、仓储服务、货运配载、交通物

流服务”。

根据该公司现行有效的公司章程，兰州黄河嘉酿啤酒有限公司的股权结构如下：

序号股东出资额（美元）持股比例（%）

1 兰州黄河 12,686,369 50

2 丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司 12,686,369 50

6. 天水黄河嘉酿啤酒有限公司 50%股权

根据甘肃省工商局于 2015 年 3 月 25 日核发的营业执照（注册号：

620000400000423）并经在全国企业信用信息公示系统网站查询，天水黄河嘉酿啤酒

有限公司的住所为甘肃省天水市麦积区马跑泉东路 6 号，法定代表人为杨世沂，注册

资本为 767.8777 万美元，公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为“啤酒、

饮料[碳酸饮料（汽水）类]的制造和销售；啤酒酿造副产品、主产品、原料及包装物的

生产和销售；农副产品的收购与销售；道路普通货物运输、搬运装卸、仓储服务、货

运配载、交通物流服务”。

根据该公司现行有效的公司章程，天水黄河嘉酿啤酒有限公司的股权结构如下：

序号股东出资额（万美元）持股比例（%）

1 兰州黄河 383.9388 50

2 丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司 383.9388 50

7. 青海黄河嘉酿啤酒有限公司 33.33%股权

根据青海省工商局于 2015 年 7 月 22 日核发的营业执照（注册号：

630000400003718）并经在全国企业信用信息公示系统网站查询，青海黄河嘉酿啤酒

有限公司的住所为西宁市城北区生物园经四路 2 号，法定代表人为杨世江，注册资本

为 1,048.7696 万美元，公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为“啤酒（熟

啤酒、鲜啤酒、特种啤酒）、饮料[碳酸饮料（汽水）类]生产、销售；道路普通货物运

输，物流辅助服务（仓储服务、装卸搬运服务）”。

根据该公司现行有效的公司章程，青海黄河嘉酿啤酒有限公司的股权结构如下：

序号股东出资额（万美元）持股比例（%）

1 兰州黄河 349.5899 33.33

2 丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司 524.3848 50

青海生物科技产业园开发建

3 174.7949 16.67

设有限公司

8. 兰州黄河源食品饮料有限公司 36.1202%股权

根据兰州市七里河区工商局于 2014 年 9 月 16 日核发的营业执照（注册号：

620100000014330）并经在全国企业信用信息公示系统网站查询，兰州黄河源食品饮

料有限公司的住所为兰州市七里河区郑家庄 108 号，法定代表人为杨世涟，注册资本

为 2,316 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“生产饮料、包装饮用水（“黄河

源”牌纯净水、矿物质水）；包装品批发零售；仓储服务、货运代理、货运配载”。

根据该公司现行有效的公司章程，兰州黄河源食品饮料有限公司的股权结构如下：

序号股东出资额（元）持股比例（%）

1 兰州黄河 8,365,444.57 36.1202

2 兰州黄河啤酒有限公司 2,975,736.71 12.8486

3 兰州涟漪投资咨询有限公司 11,518,818.72 49.7358

序号股东出资额（元）持股比例（%）

4 于存远 200,000 0.8636

5 张瀚月 100,000 0.4318

就兰州黄河转让上述子公司股权事宜，兰州黄河高效农业发展有限公司和兰州黄

河投资担保有限公司为兰州黄河全资子公司，不涉及其他股东优先购买权；截至本法

律意见出具日，酒泉西部啤酒有限公司、兰州黄河嘉酿啤酒有限公司、天水黄河嘉酿

啤酒有限公司和青海黄河嘉酿啤酒有限公司的股东丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司尚未出

具放弃优先权的同意函；兰州黄河（金昌）麦芽有限公司和兰州黄河源食品饮料有限

公司除兰州黄河外的股东、青海黄河嘉酿啤酒有限公司的股东青海生物科技产业园开

发建设有限公司已经出具放弃优先购买权的同意函。

（二）土地使用权

2003 年 12 月 29 日，兰州黄河企业集团公司与兰州黄河签署《土地使用权转让合

同》，约定兰州黄河企业集团公司将《国有土地使用证》（兰国用（99）字第临 037

号）项下除黄河瓶箱厂实际占用土地以外、面积为 77.84 亩的部分土地按现状转让给

兰州黄河，双方同意按照评估值确定转让费为 4,032.36 万元。

根据兰州黄河说明，就上述土地使用权，截至本法律意见出具日，仍登记至兰

州黄河企业集团公司名下（《国有土地使用证》（兰国用（2010）第 Q2320 号）），

尚未变更登记至兰州黄河名下。

根据《重组协议》，置出资产的承接方甘肃新盛确认，其已充分知悉置出资产

目前存在或潜在的瑕疵或负债、或有负债、责任等（以下统称“置出资产瑕疵”，不

包括因昱成投资、谭岳鑫原因导致的瑕疵），承诺其不会因置出资产瑕疵要求兰州

黄河或昱成投资或昱成投资的关联方承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单

方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重组协议》；如置出资产未能在约定的时

限之前完成置出过户手续，其不会要求兰州黄河或昱成投资或昱成投资的关联方承

担延迟过户的任何法律责任（因昱成投资、谭岳鑫原因导致的延迟过户除外）。

据此，上述土地使用权尚未变更登记至兰州黄河名下对本次重组不构成重大不

利影响。

（三）房屋所有权

根据《置出资产评估报告》及公司所提供的《房屋所有权证》（兰房（城股）

产字第 43542 号），兰州黄河拥有位于城关区白银路街道庆阳路 359 号 22 层、面

积为 865.27 平方米（含分摊面积 178.55 平方米）的物业。

根据公司提供的书面说明和本所律师的核查，就上述房产，不存在产权纠纷或

潜在纠纷，亦未设置抵押、质押等担保物权及其他权利限制，公司持有的上述房产

过户不存在法律障碍。

（四）知识产权

根据兰州黄河提供的资料及说明，并经本所经办律师核查，截至本法律意见出

具日，兰州黄河拥有 68 项中国境内注册商标，具体情况请见本法律意见书附件一；

根据兰州黄河提供的资料及说明，并经本所经办律师核查，该等商标权属清晰，不

存在纠纷或潜在纠纷，该等商标过户不存在法律障碍。

根据兰州黄河提供的资料及说明，截至本法律意见出具日，兰州黄河拥有 23

项在香港、澳门、台湾及其他国家和地区注册的商标，具体情况请见本法律意见书

附件一。根据兰州黄河的说明，该等商标权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，该等

商标过户不存在法律障碍。

（五）置出资产相关债务

1. 兰州黄河截至基准日的负债情况

根据《兰州黄河审计报告》，截至 2015 年 11 月 30 日，兰州黄河经审计的总负

债为 5,684,945.10 元，其中，应付职工薪酬 329,144.49 元，应交税费-3,087,299.44

元，其他应付款 8,443,100.05 元。

2. 置出资产相关债务转移取得债权人同意的情况

（1）担保责任转移

截至 2015 年 11 月 30 日，兰州黄河存在为其子公司兰州黄河（金昌）麦芽有限

公司银行贷款提供保证担保的情形，兰州黄河已收到担保权人兰州银行股份有限公司

德隆支行关于同意向兰州黄河（金昌）麦芽有限公司发放的三笔合计余额 10,900 万元

的贷款转由甘肃新盛提供连带责任保证担保、同时解除兰州黄河的连带保证责任的承

诺书。

（2）非金融机构债务转移情况

对于兰州黄河截至 2015 年 11 月 30 日的非金融债务，除 2015 年 11 月 30 日以

后兰州黄河偿还的 97,020 元债务外，兰州黄河已取得其余债权人中的部分债权人出具

的债务转移同意函，所涉及债务金额合计为 7,550,638.5 元，截至本法律意见出具日，

兰州黄河已偿还或已取得债权人同意函所涉债务金额合计为 7,647,658.5 元，占兰州

黄河截至 2015 年 11 月 30 日扣除应付职工薪酬及应交税费后的总负债的 90.58%。根

据兰州黄河出具的说明，截至本法律意见出具日，兰州黄河未收到债权人明确表示不

同意债务转移的书面文件。

3. 《重组协议》关于置出资产债务转移的约定

根据《重组协议》，各方应根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律

文件的约定，就本次重组履行必要的通知义务或取得必要的书面同意，包括相关债权

人的同意。甘肃新盛承诺，因任何原因兰州黄河于交割日未就置出资产中的债务取得

债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致兰州黄河遭受的任何直接或间接损失，

由甘肃新盛或其指定的第三方予以现金全额补偿。

同时甘肃新盛承诺，对于兰州黄河于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取

得相关债权人同意，若发生债权人要求兰州黄河履行合同、清偿债务或追究其他责任

的情况，甘肃新盛或其指定的主体将在接到兰州黄河相应通知后三个工作日内进行核

实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解

决方案；若甘肃新盛或其指定的主体未能按照约定及时进行解决而给兰州黄河造成损

失的，甘肃新盛或其指定的主体应在兰州黄河实际发生支付义务之日起十日内以现金

方式赔偿兰州黄河由此遭受的全部损失，并放弃以任何方式向兰州黄河进行追偿的权

利。

甘肃新盛承诺，对于兰州黄河于交割日前签署的担保合同，无论担保责任转移是

否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求兰州黄河承担担保责任的情况，

甘肃新盛或其指定的主体将在接到兰州黄河相应通知后三个工作日内进行核实，并在

核实后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任，或者与相关担保权人达成解决

方案；若甘肃新盛或其指定的主体未能按照约定及时进行解决而给兰州黄河造成损失

的，其或其指定的主体应在兰州黄河实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿

兰州黄河由此遭受的全部损失，同时放弃以任何方式向兰州黄河追偿的权利。

综上所述，本次重大资产重组中债务转移的相关安排符合相关法律、法规的规定，

相关债权债务处理安排不存在侵害债权人利益的情形，不存在影响本次重大资产重组

的实质性法律障碍。

（六）与置出资产相关的人员安排

1. 相关协议约定

根据《重组协议》，各方同意兰州黄河全部员工由甘肃新盛负责安置，兰州黄河

应于《重组协议》生效后十五个工作日内与所有员工解除劳动关系，该等员工与甘肃

新盛依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同，所有员工的养老、医疗、失业、工

伤、生育等社会保险关系、住房公积金缴费等由甘肃新盛接续，就该员工安置事项依

法应向员工提供的经济补偿、安置、福利相关费用由甘肃新盛承担。

2. 兰州黄河职工大会审议

2016 年 1 月 21 日，兰州黄河召开职工大会，听取并审议通过本次重组《职工安

置方案》，同意根据“人随资产走”的原则，所有员工与兰州黄河解除劳动关系，同时与

甘肃新盛依据劳动法律法规签订新的劳动合同，兰州黄河员工现有组织关系、养老、

医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系和薪酬福利等由甘肃新盛接受并继续执行，

接受后职工现有的岗位、职务、薪酬、福利、津贴等待遇不变，且制定激励约束机制，

保证各方利益不受损失，本次重组如公司对职工存在任何赔偿、补偿、补缴费用或其

他支付义务的，以及职工安置相关费用和成本，均由甘肃新盛承担。

综上所述，本次交易兰州黄河的员工安置方案符合现行法律、行政法规及规范性

文件的规定。

六、本次交易置入资产

根据《重组协议》、《发行股份购买资产协议》，本次交易的置入资产为谭岳鑫、

谭亦惠和昱成投资截至评估基准日所持有的鑫远集团 100%股权。

（一）鑫远集团目前的基本情况

根据鑫远集团现行有效的《营业执照》、公司章程及全国企业信用信息公示系统

网站所记载的信息，鑫远集团目前的基本情况如下：

公司名称湖南鑫远投资集团有限公司

成立日期 2001 年 3 月 27 日

统一社会信用代码 914300007074416863

住所长沙市天心区湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 10 楼

法定代表人谭岳鑫

注册资本 29,500 万元

公司类型有限责任公司

以自有资产进行城市基础设施建设、高科技产业、房地产

的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行

票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；房地

产开发、经营；自有物业的租赁；酒店管理；（下列项目

限分支机构凭许可证经营）住宿、餐饮、会议接待、酒店

经营范围

停车场、游泳、健身、美容、美发、足浴、棋牌、茶座、

洗衣、保洁、票务、传真服务；打字复印；设备及场地租

赁；酒店管理及人才培训；卷烟、雪茄烟零售；预包装食

品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）。

营业期限长期

股东出资额（万元）持股比例（%）

谭岳鑫 8,835 29.95

股权结构

谭亦惠 465 1.58

昱成投资 20,200 68.47

（二）鑫远集团主要历史沿革

1. 2001 年 3 月设立

2001 年 3 月 6 日，谭岳鑫、吴建伟、何立伟和黄国兴签署了公司章程，鑫远集团

成立时的名称为“湖南长大投资有限公司”。

2001 年 3 月 23 日，湖南能达联合会计师事务所出具《验资报告》（能达所验字

（2001）第 071 号），截至 2001 年 3 月 23 日，鑫远集团已收到股东投入的货币资金

5,000 万元，全部为实收资本，其中，谭岳鑫出资 2,000 万元，吴建伟出资 1,400 万元，

何立伟出资 200 万元，黄国兴出资 1,400 万元。

2001 年 3 月 27 日，湖南省工商局向鑫远集团核发了《企业法人营业执照》。

鑫远集团设立时工商登记的股权结构为：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 谭岳鑫 2,000 40

2 吴建伟 1,400 28

3 黄国兴 1,400 28

4 何立伟 200 4

合计 5,000 100

2014 年 12 月 15 日，吴建伟与何立伟签订《关于湖南鑫远投资集团有限公司股权

确认的协议》，确认自鑫远集团成立之日至 2001 年 6 月 11 日止，何立伟系受吴建伟

委托持有鑫远集团 4%的股权。

2014 年 12 月 15 日，鉴于黄国兴于 2013 年 10 月 5 日去世，黄国兴的妻子彭建

平、子女黄祥、黄芳与吴建伟签订《关于湖南鑫远投资集团有限公司股权确认的协议》，

确认自鑫远集团成立之日至 2001 年 6 月 11 日止，黄国兴系受吴建伟委托持有鑫远集

团 8%的股权。

2014 年 12 月 15 日，鉴于黄国兴于 2013 年 10 月 5 日去世，黄国兴的妻子彭建

平、子女黄祥、黄芳与谭岳鑫签订《关于湖南鑫远投资集团有限公司股权确认的协议》，

确认自鑫远集团成立之日至 2001 年 6 月 11 日止，黄国兴系受谭岳鑫委托持有鑫远集

团 20%的股权。

因此，鑫远集团的实际股权结构为：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 谭岳鑫 3,000 60

2 吴建伟 2,000 40

合计 5,000 100

2. 2001 年 6 月股权转让

2001 年 5 月 28 日，何立伟、黄国兴分别与陈婕签订《股东股份转让协议》，约定

何立伟、黄国兴分别将所持鑫远集团的 200 万元、400 万元股权转让给陈婕，转让价

格分别为 200 万元、400 万元。黄国兴与宁琛签订《股东股份转让协议》，约定黄国兴

将所持鑫远集团的 1,000 万元股权转给宁琛，转让价格为 1,000 万元。

2001 年 5 月 28 日，鑫远集团股东会通过决议，同意黄国兴、何立伟向宁琛、陈

婕转让全部出资，转让出资后，宁琛出资 1,000 万元，出资比例 20%，陈婕出资 600

万元，出资比例 12%。

同日，鑫远集团新股东签署了新的公司章程。

2001 年 6 月 12 日，湖南省工商局核发了变更后的营业执照。

本次股权转让完成后，鑫远集团工商登记的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 谭岳鑫 2,000 40

2 宁琛 1,000 20

3 吴建伟 1,400 28

4 陈婕 600 12

合计 5,000 100

根据吴建伟与何立伟于 2014 年 12 月 15 日签订的《关于湖南鑫远投资集团有限

公司股权确认的协议》，确认 2001 年 6 月何立伟将其代吴建伟所持鑫远集团 4%股权

转让给吴建伟配偶陈婕后，吴建伟和何立伟的委托持股关系终止。

根据黄国兴的妻子彭建平、子女黄祥、黄芳与吴建伟于 2014 年 12 月 15 日签订

的《关于湖南鑫远投资集团有限公司股权确认的协议》，确认 2001 年 6 月黄国兴将其

代吴建伟所持鑫远集团 8%股权转让给吴建伟配偶陈婕后，吴建伟和黄国兴的委托持股

关系终止。

根据黄国兴的妻子彭建平、子女黄祥、黄芳与谭岳鑫于 2014 年 12 月 15 日签订

的《关于湖南鑫远投资集团有限公司股权确认的协议》，确认 2001 年 6 月黄国兴将其

代谭岳鑫所持鑫远集团 20%股权转让给谭岳鑫配偶宁琛后，谭岳鑫和黄国兴的委托持

股关系终止。

在上述协议中，各方确认未就代持安排、代持股权权属等事宜发生过任何纠纷或

争议，将来亦不会就此提出或主张任何权利。

3. 2002 年 5 月增资

2002 年 5 月 8 日，鑫远集团股东会通过决议，同意鑫远集团增加注册资本 3,000

万元，各股东按原持股比例、以现金方式增加出资，于 2002 年 5 月 10 日前到账。

同日，股东签署了新的公司章程。

2002 年 5 月 16 日，湖南能达联合会计师事务所出具《验资报告》（能达所验字

（2002）第 226 号），截至 2002 年 5 月 16 日，鑫远集团已收到全体股东缴纳的新增

注册资本 3,000 万元，均为货币出资。

2002 年 5 月 21 日，湖南省工商局核发了变更后的营业执照。

本次增资完成后，鑫远集团的股权结构为：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 谭岳鑫 3,200 40

2 宁琛 1,600 20

3 吴建伟 2,240 28

4 陈婕 960 12

合计 8,000 100

4. 2003 年 7 月股权转让

2003 年 5 月 22 日，陈婕与宁琛签订《股份转让协议》，约定陈婕将其所持鑫远集

团 12%股权转让给宁琛，转让价格为 1,248 万元。

同日，吴建伟与谭岳鑫签订《股份转让协议》，约定吴建伟将其所持鑫远集团 28%

股权转让给谭岳鑫，转让价格为 2,912 万元。

2003 年 5 月 22 日，鑫远集团股东会通过决议，同意吴建伟将所持鑫远集团 28%

股权转让给谭岳鑫，陈婕将所持鑫远集团 12%股权转让给宁琛；同意对股份转让及资

产、债权债务等有关事宜的处理另行签订股份内部转让及资产债权债务处理协议书。

同日，谭岳鑫、宁琛签署了新的公司章程。

2003 年 7 月 24 日，湖南省工商局核准了上述变更。

本次股权转让完成后，鑫远集团的股权结构为：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 谭岳鑫 5,440 68

2 宁琛 2,560 32

合计 8,000 100

根据相关文件，本次股权转让实质构成鑫远集团的分立及增资，具体情况如下：

2003 年 6 月 20 日，吴建伟、陈婕与谭岳鑫、宁琛签订《股份内部转让及资产债

权债务处理协议书》及其附件。依据该协议及其附件：

（1）吴建伟将其所持鑫远集团 28%的股权转让给谭岳鑫，陈婕将其所持鑫远集

团 12%股权转让给宁琛；

（2）双方对鑫远集团现有资产进行清算，谭岳鑫、宁琛按吴建伟、陈婕原出资比

例将鑫远集团购置的现有财产中属于吴建伟、陈婕的部分以现金形式支付给吴建伟、

陈婕，同时将双方共同投资建设长沙大道二、三段工程时政府回报的土地，按吴建伟、

陈婕原出资比例分至吴建伟、陈婕名下；

（3）吴建伟、陈婕在接受上述资产及土地时，同时亦按其原出资比例承担鑫远集

团相应债务；

（4）上述转让及分配手续完成后，转让方在鑫远集团的股份不再存在，不再享有

鑫远集团的权利和义务，不再以鑫远集团名义参与长沙大道二、三段以外的工程投资

建设。但对本协议签订之前其在鑫远集团按原持股比例应承担的债务及本协议中与其

相关条款承担法律责任。

2003 年 6 月 20 日，转让方吴建伟、陈婕与受让方谭岳鑫、宁琛签订《银行贷款

还款协议》。2003 年 6 月 20 日，转让方吴建伟、陈婕与受让方谭岳鑫、宁琛签订《长

沙大道二、三段工程及工程材料欠款支付协议》。根据该等协议，鑫远集团投资长沙大

道二、三段的工程建设至今仍有大量的工程及材料应付账款尚未支付，为了按时偿还

债务、转让双方根据《股份内部转让及资产债权债务处理协议书》有关债务分摊的条

款，就工程欠款偿还问题达成如下协议：

（1）通知所有债权人到鑫远集团财务部申报债权，核对债权金额，确定付款期限。

（2）根据已审核、确认的各债权人申报的债权，登记造册，编制债务汇总表（应

付账款汇总表），经转让双方及债权人签字。

（3）按双方持股比例即：受让方 60%，转让方 40%双方共同承担偿还债务的义

务。按照负债总金额并结合债权人的意愿，按双方持股比例划分双方各自需承担偿还

义务的债权人，且最终双方各自需承担债务金额的比例仍为 6:4。若有一方未达到应偿

债金额的，应按持股比例以现金找补给对方。双方按统一格式逐一与债权人签订债务

确认与偿还协议书，明确今后债务归还的主体。

2003 年 7 月 18 日，谭岳鑫、吴建伟签订《谭岳鑫、吴建伟土地分割明细》约定：

根据转让方吴建伟、陈婕与受让方谭岳鑫、宁琛于 2003 年 6 月 20 日签订的《股份内

部转让及资产债权债务处理协议书》，经双方认真协商，就未来长沙大道二、三段两厢

回报用地地块的具体分配达成一致意见，其中谭岳鑫获得 2,340.01 亩，吴建伟获得

1,557.57 亩。谭岳鑫同意将吴建伟土地分配情况由鑫远集团上报市国土局及相关部门

备案。

2003 年 9 月 26 日，转让方吴建伟、受让方谭岳鑫签订《关于湖南长大投资有限

公司原有资产的处理结果》，约定鑫远集团原有财产就此清结。

2004 年 7 月 15 日，转让方吴建伟、陈婕与受让方谭岳鑫、宁琛签订《股份内部

转让及资产债权债务处理协议书》补充协议，双方就回报用地及找补地块的具体位置、

数量、找补资金进行了约定并结清。

2005 年 3 月 17 日，鑫远集团向长沙市地方税务局二分局提交的《关于成本分摊

计算问题的请示》。根据该请示，长沙大道二、三段工程竣工通车后，公司股东从各自

发展的角度出发，经协商以股份内部转让的形式，按已完成投资额对投资取得的回报

用地权益及相应的债权债务进行分配，形成实质上的公司分立。股东吴建伟、陈婕将

分得的回报用地 1,557.57 亩的收益权及债权债务委托他们共同出资成立的天城置业接

收处置。这些用地均以市国土局的名义统征，分期分批转让开发。长沙大道二、三段

工程投资主体为鑫远集团的前身湖南长大投资有限公司，投资建设二、三段工程的成

本费用均归集在鑫远集团账上，天城置业取得吴建伟、陈婕分得的土地后，在开发过

程中成本计算问题需要明确，鉴于长沙大道二、三段工程结算已经市财政评审中心审

定的实际情况，拟聘请湖南广地税务师事务所对原鑫远集团公司股东分得土地使用权

时应分摊的长沙大道二、三段投资成本及土地开发成本进行审计确认，报该局审批调

账。

2005 年 5 月 20 日，长沙市地方税务局二分局与鑫远集团、天城置业于召开的《开

发成本分摊的会议纪要》，根据该会议纪要，鑫远集团股东按已完成的投资额对投资取

得的回报用地收益权及相应的债权债务进行分配，已形成实质上的公司分立，同意按

分立的方式进行成本分摊处理；进行开发成本分摊的具体数额按广地税务师事务所出

具的《鉴证报告》执行，鑫远集团和天城置业据此进行公司账务分立、调整。

根据谭岳鑫、宁琛、鑫远集团和吴建伟、陈婕、天城置业共同出具的《确认函》，

鑫远集团上述股权转让及资产、债权债务的处理构成鑫远集团的实质分立，各方对此

确认如下：

（1）虽然鑫远集团未按照《公司法》的相关规定履行分立程序，但本次股权转让

及资产、债权债务的处理构成鑫远集团的实质分立，鑫远集团为存续主体，天城置业

实质为分立后的新设主体，天城置业设立时的注册资本为 2,000 万元，吴建伟和陈婕

合计持有天城置业 100%股权。

（2）截至目前，分立前的鑫远集团债权人未向鑫远集团、天城置业的本次实质分

立提出任何异议，本次实质分立未侵害分立前鑫远集团债权人的合法权益，若因本次

实质分立给鑫远集团造成损失由谭岳鑫、宁琛承担，与吴建伟、陈婕无关，若因本次

实质分立给天城置业造成损失由吴建伟、陈婕承担，与谭岳鑫、宁琛无关。

（3）分立前鑫远集团注册资本为 8,000 万元，吴建伟和陈婕合计持有分立前鑫远

集团 3,200 万元注册资本，分立后鑫远集团的注册资本需相应减少 3,200 万元，根据

各方达成的一致意见，为了不对鑫远集团分立后的生产经营造成影响，同意在分立的

同时由谭岳鑫和宁琛对鑫远集团增资 3,200 万元。鉴于谭岳鑫、宁琛在鑫远集团发展

过程中发挥了主要作用，吴建伟和陈婕同意补偿谭岳鑫和宁琛 3,200 万元，该等补偿

款项的支付方式为：代谭岳鑫和宁琛向鑫远集团支付增资款 3,200 万元。吴建伟和陈

婕不可撤销地承诺：不会因其代谭岳鑫和宁琛支付 3,200 万元增资款项的行为就鑫远

集团曾经、现在或将来的股东权益主张任何权利。

（4）基于上述，谭岳鑫、宁琛无需就本次股权转让向吴建伟、陈婕支付相应对价。

本次分立及增资完成后，鑫远集团的注册资本维持 8,000 万元不变，吴建伟、陈婕对

鑫远集团不再享有任何权益。

（5）各方就鑫远集团上述分立、增资、补偿行为未曾发生过任何争议或纠纷，将

来亦不会就上述行为提出任何异议或主张，就分立、增资、支付补偿款项过程产生的

任何税费，各方按照法律法规的规定依法承担。

（6）各方对《股份内部转让及资产债权债务处理协议书》、《股份内部转让及资产

债权债务处理协议书补充协议》、《关于湖南长大投资有限公司原有资产的处理结果》

等相关协议以及与上述资产和债权债务分配处理相关的协议或安排的履行没有任何争

议或纠纷和未了结债权债务，吴建伟、陈婕、天城置业就鑫远集团股权、现有资产或

权益（包括但不限于土地等任何资产）不享有任何权益，亦不会就鑫远集团股权、现

有资产提出任何权利要求或主张或要求鑫远集团、谭岳鑫、宁琛承担相关债务。

（7）吴建伟、陈婕和天城置业已知悉鑫远集团拟主导筹划兰州黄河重大资产重组

并借此实现上市事宜。

2016 年 1 月 25 日，信永中和出具《关于湖南鑫远投资集团有限公司 2003 年股

权转让及资产债权债务处理事宜的专项鉴证报告》，根据该专项鉴证报告，“2003 年 6

月，鑫远集团进行实质分立账务处理，减少实收资本 3,200 万元，同时向吴建伟、陈

婕分配 24,097.68 万元的账面开发成本以及 20,897.68 万元负债（含银行借款）”，“2005

年 4 月，吴建伟和陈婕委托天城置业向鑫远集团支付应承担银行借款时，同时委托天

城置业向鑫远集团支付 3,200 万元，代谭岳鑫和宁琛向鑫远集团支付增资款 3,200 万

元，鑫远集团据此进行增资的账务处理，增加实收资本 3200 万元”，信永中和认为：“经

我们对鑫远集团的记账凭证、原始财务凭证、股东会决议、确认函和会议纪要等与鉴

证事项相关的资料进行审核，我们认为，截止 2005 年 7 月 31 日鑫远集团注册资本为

人民币 8,000 万元，实收资本为人民币 8,000 万元，其中：谭岳鑫出资为人民币 5,440

万元，占注册资本的 68%；宁琛出资为人民币 2,560 万元，占注册资本的 32%。”

2016 年 1 月 28 日，鑫远集团和湖南省工商局、湖南省工商局企业注册局、天心

区人民政府、天心区金融办、天心区商务和旅游局、天心区工商局、天心区地税局等

政府部门就鑫远集团 2003 年股权转让及资产债权债务处理相关事宜召开会议，并形成

《关于研究湖南鑫远投资集团有限公司 2003 年股权转让及资产债权债务处理相关事

宜的会议纪要》（天府阅[2016]4 号），根据该会议纪要：鑫远集团 2003 年股权转让及

资产债权债务处理已构成实质分立，该次实质分立已于 2005 年 7 月最终完成，该次实

质分立所涉及的资产债权债务已处理完毕，相关各方均无任何异议，本次实质分立未

侵害分立前鑫远集团债权人的合法权益，不影响鑫远集团存续的合法性。

根据湖南省工商局于 2015 年 12 月 8 日出具的《证明》，截至 2015 年 12 月 8 日，

鑫远集团未列入经营异常名录，无工商部门行政处罚记录。

综上，本所经办律师认为，鑫远集团上述股权转让及资产债权债务处理构成鑫远

集团的实质分立，鑫远集团在分立同时由谭岳鑫和宁琛对其进行增资，但未履行分立

和增资的相关工商变更登记手续，鉴于截至目前分立前的鑫远集团债权人未向鑫远集

团、天城置业的本次实质分立提出任何异议，且本次实质分立事实上未侵害分立前鑫

远集团债权人的合法权益，而且截至 2005 年 7 月 31 日鑫远集团注册资本和实收资本

均为 8,000 万元，不影响鑫远集团存续的合法性，鑫远集团也未受到湖南省工商局的

行政处罚，因此，鑫远集团本次实质分立及增资行为未履行相关工商变更登记手续不

会给鑫远集团的合法存续造成重大不利影响。

5. 2004 年 9 月变更公司名称

2004 年 9 月 20 日，鑫远集团通过股东会决议，同意将公司名称变更为湖南鑫远

投资有限公司。

同日，股东签署了章程修正案。

2004 年 9 月 27 日，湖南省工商局核准了上述变更。

6. 2004 年 9 月变更公司名称

2004 年 9 月 20 日，鑫远集团通过股东会决议，同意将公司名称变更为湖南鑫远

投资集团有限公司。

同日，股东签署了章程修正案。

2004 年 9 月 28 日，湖南省工商局核准了上述变更。

7. 2008 年 4 月股权转让

2008 年 3 月 18 日，谭岳鑫与谢忠光签订《股权转让协议》，约定谭岳鑫将所持

鑫远集团 10%股权转让给谢忠光，转让价格为 800 万元。

2008 年 3 月，鑫远集团股东会通过决议，同意谭岳鑫将所持鑫远集团 10%股权

转让给谢忠光。

鑫远集团新老股东签署了章程修正案。

鑫远集团已就上述变更办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，鑫远集团的股权结构为：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 谭岳鑫 4,640 58

2 宁琛 2,560 32

3 谢忠光 800 10

合计 8,000 100

根据谭岳鑫的说明，2008 年时鑫远集团拟筹备登陆资本市场，谢忠光向谭岳鑫介

绍资本运作平台，谭岳鑫承诺向谢忠光支付报酬，作为保障，谭岳鑫将所持鑫远集团

10%股权无偿转让给谢忠光，待谭岳鑫实际支付相关报酬后由谢忠光返还给谭岳鑫。

8. 2008 年 10 月增资

2008 年 10 月 14 日，鑫远集团股东会通过决议，同意鑫远集团增加注册资本 1,300

万元，注册资本变更为 9,300 万元，新增注册资本均由谭岳鑫缴纳。

同日，鑫远集团股东签署了章程修正案。

2008 年 10 月 20 日，湖南永立会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（立

验报字（2008）变第 49 号），截至 2008 年 10 月 16 日，鑫远集团已收到谭岳鑫缴

纳的新增注册资本 1,300 万元，均为货币出资。

鑫远集团已就上述变更办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，鑫远集团工商登记的股权结构为：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 谭岳鑫 5,940 63.87

2 宁琛 2,560 27.53

3 谢忠光 800 8.6

合计 9,300 100

9. 2013 年 1 月股权转让

2013 年 1 月 21 日，谢忠光与谭岳鑫签订《股权转让协议》，约定谢忠光将其所

持鑫远集团 800 万元股权转让给谭岳鑫；转让价款以长沙市中级人民法院（2012）长

中民四终字第 3261 号民事调解书的规定为准。

2013 年 1 月 21 日，鑫远集团通过股东会决议，同意谢忠光将其所占鑫远集团注

册资本 8.6%共 800 万元的出资转让给谭岳鑫。

2013 年 1 月 22 日，湖南省工商局核准了上述变更。

本次股权转让完成后，鑫远集团的股权结构为：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 谭岳鑫 6,740 72.47

2 宁琛 2,560 27.53

合计 9,300 100

本次股权转让系谭岳鑫拟终止与谢忠光关于鑫远集团资本运作的合作关系，并由

谭岳鑫向谢忠光支付报酬的安排，但谭岳鑫与谢忠光在确定具体报酬时产生分歧，故

提交长沙市中级人民法院进行调解。根据长沙市中级人民法院于 2013 年 1 月 21 日出

具的《民事调解书》（（2012）长中民四终字第 3261 号）：“谢忠光将登记在其名下

的鑫远集团 8.6%股权（对应 800 万元注册资本）返还给谭岳鑫，并配合办理股权变更

登记手续；谢忠光持有上述股权期间基于该股权产生的全部权益及相应损失均由谭岳

鑫享有和承担；谢忠光认可其作为鑫远集团股东期间由其签字或者授权签字的所有股

东会决议、董事会决议，并保证上述股权不存在任何第三方可主张的权利，否则，由

此给谭岳鑫造成的损失由谢忠光承担赔偿责任。谭岳鑫支付谢忠光 800 万元作为谢忠

光退出鑫远集团‘借壳上市’合作事宜的补偿”。据此，谢忠光将所持鑫远集团 8.6%股权

（对应 800 万元出资额）转让给谭岳鑫，鑫远集团向谢忠光支付 800 万元。

10. 2013 年 4 月股权转让

2013 年 4 月 22 日，宁琛与昱成投资签订《股权转让协议》，约定宁琛将其所持

2,560 万元股权转让给昱成投资。

2013 年 4 月 22 日，鑫远集团通过股东会决议，同意宁琛将占鑫远集团注册资本

27.53%共 2,560 万元的出资转让给昱成投资。

同日，鑫远集团制定了章程修正案。

2013 年 4 月 24 日，湖南省工商局核准了上述变更。

本次股权转让完成后，鑫远集团工商登记的股权结构为：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 谭岳鑫 6,740 72.47

2 昱成投资 2,560 27.53

合计 9,300 100

根据谭岳鑫、宁琛和昱成投资签署的《关于湖南鑫远投资集团有限公司 2013 年 4

月 24 日至 2013 年 12 月 19 日期间股权转让相关事宜的确认协议》，因谭岳鑫和宁琛

协议离婚，谭岳鑫和宁琛同意鑫远集团的股权全部由谭岳鑫持有，考虑到一人有限责

任公司带来的不便，谭岳鑫委托昱成投资代其受让宁琛转让的鑫远集团股权。

因此，鑫远集团的实际股权结构为：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 谭岳鑫 9,300 100

合计 9,300 100

11. 2013 年 12 月股权转让

根据谭岳鑫、宁琛和昱成投资签署的《关于湖南鑫远投资集团有限公司 2013 年 4

月 24 日至 2013 年 12 月 19 日期间股权转让相关事宜的确认协议》，因就 2013 年 4

月股权转让相关税务事宜未能与税务主管部门取得一致意见，根据税务主管部门的意

见，昱成投资将其名义持有的鑫远集团 27.53%股权转回给宁琛，谭岳鑫和宁琛同意因

离婚导致的鑫远集团股权分割事宜另行处理。

2013 年 12 月 12 日，昱成投资与宁琛签订《股权转让协议》，约定昱成投资将其

所持鑫远集团 2,560 万元股权以 2,560 万元转回给宁琛。

2013 年 12 月 12 日，鑫远集团股东会通过决议，同意昱成投资将占鑫远集团注册

资本 27.53%共 2,560 万元的出资转让给宁琛。

同日，鑫远集团对公司章程作出相应修改。

2013 年 12 月 19 日，湖南省工商局核准了上述变更。

本次股权转让完成后，鑫远集团实际股权结构与工商登记股权结构一致：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 谭岳鑫 6,740 72.47

2 宁琛 2,560 27.53

合计 9,300 100

12. 2013 年 12 月股权转让

2013 年 12 月 22 日，宁琛与谭亦惠签订《股权转让协议》，约定宁琛将其所持鑫

远集团 465 万元股权以 465 万元转让给谭亦惠。同日，宁琛与谭岳鑫签订《股权转让

协议》，约定宁琛将其所持鑫远集团 2,095 万元股权以 2,095 万元转让给谭岳鑫。

2013 年 12 月 30 日，宁琛与谭岳鑫、谭亦惠签订《股权转让补充协议》，约定谭

岳鑫受让宁琛所持鑫远集团 22.53%股权系离婚而进行财产分割所需，宁琛将所持鑫远

集团 5%股权转让给谭亦惠系无偿赠与，谭岳鑫和谭亦惠均无需支付股权转让价款。

2013 年 12 月 22 日，鑫远集团股东会通过决议，同意宁琛将所持 22.53%股权转

让给谭岳鑫；同意宁琛将 5%股权转让给谭亦惠。

同日，鑫远集团对公司章程进行相应修改。

2013 年 12 月 25 日，湖南省工商局核准了上述变更。

本次股权转让完成后，鑫远集团的股权结构为：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 谭岳鑫 8,835 95

2 谭亦惠 465 5

合计 9,300 100

13. 2014 年 12 月股权转让

根据谭岳鑫和谭亦惠于 2014 年 12 月 3 日签订的湘立同投资《合伙协议》，湘立

同投资出资总额 8,649 万元，其中谭岳鑫出资额为 8,370 万元，出资比例 96.77%，以

所持鑫远集团 90%股权认缴出资；谭亦惠出资额 279 万元，出资比例 3.23%，以所持

鑫远集团 3%股权认缴出资。

2014 年 12 月 17 日，鑫远集团股东会通过决议，同意谭岳鑫将 8,370 万元出资转

让给湘立同投资，同意谭亦惠将 279 万元出资转让湘立同投资。

同日，鑫远集团制订了章程修正案。

2014 年 12 月 17 日，谭岳鑫、谭亦惠分别与湘立同投资签署《股权转让合同》，

约定谭岳鑫、谭亦惠分别将 8,370 万元、279 万元出资转让给湘立同投资。

鑫远集团就上述变更办理了工商变更登记手续。

上述变更完成后，鑫远集团的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 谭岳鑫 465 5

2 谭亦惠 186 2

3 湘立同投资 8,649 93

合计 9,300 100

14. 2015 年 6 月股权转让

根据鑫远集团的说明，因就 2014 年 12 月股权转让（谭岳鑫、谭亦惠以所持鑫远

集团股权出资设立湘立同投资）相关税务事宜未能与税务主管部门取得一致意见，根

据税务主管部门的意见，湘立同投资将所持鑫远集团股权转回给谭岳鑫和谭亦惠。

2015 年 6 月 5 日，谭岳鑫、谭亦惠分别与湘立同投资签署《股权转让合同》，约

定湘立同投资分别将 8,370 万元、279 万元出资转回给谭岳鑫、谭亦惠。

同日，鑫远集团制订了章程修正案。

鑫远集团就上述变更办理了工商变更登记手续。

上述变更完成后，鑫远集团的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 谭岳鑫 8,835 95

2 谭亦惠 465 5

合计 9,300 100

15. 2015 年 11 月增资

2015 年 11 月 5 日，鑫远集团股东会通过决议，同意鑫远集团注册资本由 9,300

万元变更为 29,500 万元，由昱成投资以货币增加认缴出资 20,200 万元，出资时间为

2016 年 11 月 5 日。

同日，鑫远集团制订了新的公司章程。

2015 年 11 月 13 日，信永远中和长沙分所出具了《验资报告》

（XYZH/2015CSA20060），截至 2015 年 11 月 12 日，鑫远集团已收到昱成投资缴

纳的新增注册资本（实收资本）202,000,000 元，以货币出资。变更后累计注册资本、

实收资本均为 295,000,000 元。

2015 年 11 月 12 日，湖南省工商局向鑫远集团核发了变更后的营业执照。

本次增资完成后，鑫远集团的股权结构为：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 谭岳鑫 8,835 29.95

2 谭亦惠 465 1.58

3 昱成投资 20,200 68.47

合计 29,500 100

2016 年 1 月 18 日，鑫远集团向天心区地方税务局提交《关于湖南鑫远投资集团

有限公司股本演变所涉税务事宜的申请报告》，在该申请报告中，鑫远集团提出自设

立起至今的实际控制人为谭岳鑫，出于关联公司重组考虑进行数次委托持股的安排、

因财产分割进行的股权转让、直系亲属间的赠与行为以及应税务部门的要求进行的股

权调整，鑫远集团认为，其历次股权转让的转让方不支付股权转让价款具有合理理由，

因此，转让方及赠与方在股权转让过程中无所得，不产生纳税义务，受让方为公司的

也不存在代扣代缴义务。同日，天心区地方税务局税源管理一科受理鑫远集团提交的

上述申请报告。

综上，鑫远集团历史上虽存在委托持股的情形，但委托持股关系均已解除，根据

谭岳鑫、谭亦惠及昱成投资的确认，截至本法律意见出具日，谭岳鑫、谭亦惠和昱成

投资为所持鑫远集团股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人

委托等方式持有股权的情形，所持鑫远集团股权不存在纠纷或潜在纠纷。

鑫远集团为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见出具日，其注

册资本已经缴足，不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形。

（三）鑫远集团的对外投资情况

根据鑫远集团的说明及所提供的资料，截至本法律意见出具日，鑫远集团在境内

共有鑫远水务、鑫远酒店管理、湖州鑫远 3 家控股子公司以及鑫远白天鹅酒店 1 家分

支机构。

1. 鑫远水务

（1）目前基本情况

根据鑫远水务现行有效的《营业执照》、公司章程及全国企业信用信息公示系统

网站所记载的信息，鑫远水务目前的基本情况如下：

公司名称湖南鑫远水务有限公司

成立日期 2006 年 1 月 23 日

统一社会信用代码 91430000782890537N

住所长沙市开福区芙蓉北路 199 号

法定代表人谭岳鑫

注册资本 10,292 万元

公司类型有限责任公司

以自有资产从事自来水厂的投资（不得从事吸收存款、集资

收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财

经营范围

政信用业务）；甲级生活污水处理、临时工业废水处理。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限 2006 年 1 月 23 日至 2037 年 1 月 23 日

股权结构鑫远集团持股 100%

（2）鑫远水务主要历史沿革

A. 2006 年 1 月设立

2005 年 12 月 29 日，鑫远集团和长沙排水签署《湖南鑫远水务有限公司章程》。

2006 年 1 月 19 日，湖南永立会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（立验

报字[2006]第 009 号），截至 2006 年 1 月 18 日，鑫远水务已收到鑫远集团和长沙排

水缴纳的注册资本合计 10,292 万元，均为货币出资。

2006 年 1 月 23 日，湖南省工商局向鑫远水务核发了《企业法人营业执照》。

鑫远水务设立时股权结构为：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 鑫远集团 9,262.8 90

2 长沙排水 1,029.2 10

合计 10,292 100

B. 2006 年 7 月股权转让

2006 年 7 月 11 日，鑫远水务股东会通过决议，同意鑫远集团将其所持鑫远水务

80%股权转让给昱成投资。

同日，鑫远水务新老股东共同签署了鑫远水务章程修正案。

2006 年 7 月 12 日，鑫远集团和昱成投资签订了《股东股份转让协议》，约定鑫远

集团将其所持鑫远水务 80%股权以 8,233.6 万元转让给昱成投资。

鑫远水务已就上述变更办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，鑫远水务工商登记的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 昱成投资 8,233.6 80

2 鑫远集团 1,029.2 10

3 长沙排水 1,029.2 10

合计 10,292 100

C. 2008 年 4 月股权转让

2008 年 3 月 20 日，鑫远水务股东会通过决议，同意昱成投资将其所持鑫远水务

80%股权转让给鑫远集团。

同日，鑫远水务股东共同签署了鑫远水务章程修正案。

2008 年 3 月 20 日，昱成投资和鑫远集团签订了《股东股份转让协议》，约定昱

成投资将其所持鑫远水务 80%股权以 8,233.6 万元转让给鑫远集团。

鑫远水务已就上述变更办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，鑫远水务股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 鑫远集团 9,262.8 90

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

2 长沙排水 1,029.2 10

合计 10,292 100

D. 2008 年 5 月股权转让

2008 年 5 月 21 日，鑫远水务股东会通过决议，同意鑫远集团将其所持鑫远水务

80%股权转让给昱成投资。

同日，鑫远水务股东共同签署了鑫远水务章程修正案。

根据鑫远集团和昱成投资签订昱成鑫长投资。

鑫远水务已就上述变更办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，鑫远水务工商登记的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 昱成投资 8,233.6 80

2 鑫远集团 1,029.2 10

3 长沙排水 1,029.2 10

合计 10,292 100

E. 2008 年 8 月股权转让

2008 年 7 月 31 日，鑫远水务股东会通过决议，同意昱成投资将其所持鑫远水务

80%股权转让给鑫远集团。

同日，鑫远水务股东共同签署了鑫远水务章程修正案。

2008 年 7 月 31 日，昱成投资和鑫远集团签订了《转让协议》，约定昱成投资将

其所持鑫远水务 80%股权以 8,233.6 万元转让给鑫远集团。

鑫远水务已就上述变更办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，鑫远水务股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 鑫远集团 9,262.8 90

2 长沙排水 1,029.2 10

合计 10,292 100

F. 2008 年 11 月股权转让

2008 年 7 月 16 日，长沙市公用事业管理局出具《关于市排水公司在开福污水处

理厂项目中所占 10%的股权退出函》（长公用发[2008]272 号），由于长沙排水在开

福项目所占 10%股权注册资本金没有到位，经 2008 年 7 月 2 日市长专题会议研究决

定，同意长沙排水退出开福污水处理厂项目公司鑫远水务所占 10%的股权，由鑫远集

团承接。

2008 年 11 月 12 日，鑫远水务股东会通过决议，同意长沙排水将其所持鑫远水务

10%股权转让给鑫远集团。

同日，鑫远集团签署了鑫远水务新的章程。

2008 年 11 月 12 日，长沙排水和鑫远集团签订了《转让协议》，约定长沙排水将

其所持鑫远水务 10%股权以 1,029.2 万元转让给鑫远集团。

鑫远水务已就上述变更办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，鑫远水务股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 鑫远集团 10,292 100

合计 10,292 100

根据长沙排水、鑫远集团和鑫远水务签订的《关于股权情况的确认协议》，长沙

排水于 2006 年 1 月 18 日缴足出资款 1,029.2 万元；2006 年 1-2 月期间，长沙排水向

鑫远水务借款合计 1,029.2 万元，长沙排水上述借款导致其对鑫远水务的出资实际未

到位，故以原始出资额作价退出对鑫远水务的投资，转让时未履行评估等程序，但经

长沙市长专题会议审议批准；截至 2008 年 12 月 31 日，长沙排水欠鑫远水务的借款

1,029.2 万元已由鑫远集团代长沙排水偿还给鑫远水务，鑫远集团向鑫远水务支付该等

款项后，长沙排水无需再向鑫远水务偿还该等借款，鑫远集团亦无需向长沙排水支付

股权转让价款 1,029.2 万元；鑫远集团代长沙排水向鑫远水务偿还借款款项 1,029.2 万

元后，视为长沙排水已清偿向鑫远水务的借款 1,029.2 万元，鑫远水务不得就该笔债

务要求长沙排水承担违约金、赔偿金等任何责任，并视为鑫远集团已履行完毕支付长

沙排水股权转让款的义务，长沙排水不得就该笔债务要求鑫远集团承担违约金、赔偿

金等任何责任。

根据长沙市财政局于 2016 年 1 月 15 日出具的《关于确认长沙市排水有限责任公

司退出湖南鑫远水务有限公司 10%股权有关事项的函》（长财资函[2016]3 号），鉴

于长沙排水所持鑫远水务 10%股权对应的注册资金没有到位，且双方已完成该股权变

更的相关手续，故长沙市财政局对长沙排水退出鑫远水务 10%股权并由鑫远集团承继

受让的行为予以确认。

基于上述，长沙排水上述股权转让未履行评估、公开转让等程序，但长沙市财政

局已对上述股权转让行为予以确认。

G. 2013 年 3 月股权转让

2013 年 3 月 6 日，鑫远水务股东作出决定，同意鑫远集团将其所持鑫远水务 80%

股权转让给亨达贸易。

同日，鑫远水务制定了新的章程。

2013 年 3 月 6 日，鑫远集团和亨达贸易签订了《股权转让协议》，约定鑫远集团

将其所持鑫远水务 80%股权以 8,233.6 万元转让给亨达贸易。

鑫远水务已就上述变更办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，鑫远水务工商登记的股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 亨达贸易 8,233.6 80

2 鑫远集团 2,058.4 20

合计 10,292 100

H. 2013 年 12 月股权转让

2013 年 12 月 18 日，鑫远水务股东通过决议，同意亨达贸易将其所持鑫远水务

80%股权以 8,233.6 万元转让给鑫远集团。

同日，鑫远水务制定了新的章程。

2013 年 12 月 18 日，亨达贸易和鑫远集团签订《股权转让协议》，约定亨达贸易

将其所持鑫远水务的股权 8,233.6 万元转让给鑫远集团，转让价格为 8,233.6 万元。同

日，双方签订《股权转让补充协议》，确认：转让标的股权实质上系亨达贸易代鑫远

集团持有，亨达贸易未曾就标的股权支付过任何对价，此次股权转让实为解除股权代

持关系，因此鑫远集团无需向亨达贸易支付任何股权转让款。

鑫远水务已就上述变更办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，鑫远水务股权结构变更为：

序号股东出资额（万元）持股比例（%）

1 鑫远集团 10,292 100

合计 10,292 100

根据鑫远集团和昱成投资签订的《关于湖南鑫远水务有限公司股权的确认协议》，

2006 年 7 月至 2008 年 4 月、2008 年 5 月至 2008 年 8 月期间，昱成投资系受鑫远集

团委托持有鑫远水务 80%股权，2008 年 8 月昱成投资将名义所持鑫远水务 80%股权

回转给鑫远集团后，昱成投资和鑫远集团关于鑫远水务 80%股权的委托持股关系解除。

鑫远集团和昱成投资确认就代持安排、解除代持、代持股权权属等事宜，双方之间未

发生过任何纠纷或争议，将来亦不会就此发生任何纠纷或争议。

根据鑫远集团和亨达贸易于 2013 年 12 月 20 日签订的《股权转让补充协议》，

2013 年 3 月至 2013 年 12 月期间，亨达贸易受鑫远集团委托持有鑫远水务 80%股权，

2013 年 12 月亨达贸易将名义所持鑫远水务 80%股权回转给鑫远集团后，亨达贸易和

鑫远集团关于鑫远水务 80%股权的委托持股关系解除。鑫远集团和亨达贸易确认就代

持安排、解除代持、代持股权权属等事宜，双方之间未发生过任何纠纷或争议，将来

亦不会就此发生任何纠纷或争议。

2016 年 1 月 18 日，鑫远水务向长沙市开福区国家税务局提交《关于湖南鑫远水

务有限公司股本演变所涉税务事宜的申请报告》，在该申请报告中，鑫远水务提出自

设立以来出于关联公司重组考虑进行数次委托持股的安排，鑫远水务认为，其历次就

代持安排及解除代持而进行股权转让的转让方不支付股权转让价款具有合理理由，因

此，转让方股权转让过程中无所得，不产生纳税义务，受让方也不存在代扣代缴义务。

2016 年 1 月 19 日，长沙市开福区国家税务局税源管理一科受理鑫远水务提交的上述

申请报告。

2015 年 9 月 6 日，鑫远集团将所持鑫远水务 51%股权质押给西藏信托有限公司，

为鑫远水务向西藏信托有限公司的借款提供担保，并办理了出质登记手续，具体情况

请详见本法律意见附件三。

综上，根据鑫远水务的确认，并经本所经办律师核查，鑫远水务为合法设立并有

效存续的有限责任公司，截至本法律意见出具日，其注册资本已经缴足，不存在按照

相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，鑫远集团持有的鑫远水务股权权属清

晰，不存在产权纠纷，除上述股权质押外，不存在被冻结等其他权利受到限制的情况。

2. 鑫远酒店管理

（1）目前基本情况

根据鑫远酒店管理现行有效的《营业执照》、公司章程及全国企业信用信息公示

系统网站所记载的信息，鑫远酒店管理的基本情况如下：

公司名称湖南鑫远酒店管理有限公司

成立日期 2011 年 3 月 1 日

统一社会信用代码 91430103570263128C

住所长沙市天心区新韶东路 498 号湘府华城北 4 栋 107

法定代表人谭岳鑫

注册资本 200 万元

公司类型有限责任公司

酒店管理；文化活动的策划；企业管理咨询（涉及行政许可

经营范围

范围的凭许可证经营）；以下经营范围限分公司经营：餐饮。

营业期限至 2061 年 2 月 28 日

股权结构鑫远集团持股 100%

（2）主要历史沿革

2011 年 2 月 19 日，鑫远集团制定了《湖南鑫远酒店管理有限公司章程》。

2011 年 2 月 25 日，湖南里程有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘程验

字（2011）第 013 号），截至 2011 年 2 月 25 日，鑫远酒店管理已收到鑫远集团缴

纳的注册资本合计 200 万元，均为货币出资。

2011 年 3 月 1 日，长沙市工商局天心分局向鑫远酒店管理核发了《企业法人营业

执照》。

鑫远酒店管理自成立至今股权结构未发生变更。

2015 年 12 月 10 日，鑫远集团将所持鑫远酒店管理 100%股权质押给南粤银行长

沙分行，为鑫远集团向南粤银行长沙分行的借款提供担保，并办理了出质登记手续。

综上，根据鑫远酒店管理的确认，并经本所经办律师核查，鑫远酒店管理为合法

设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见出具日，其注册资本已经缴足，不

存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，鑫远集团持有的鑫远酒店管

理股权权属清晰，不存在产权纠纷，除上述股权质押外，不存在被冻结等权利受到限

制的情况。

3. 湖州鑫远

（1）目前基本情况

根据湖州鑫远现行有效的《营业执照》、公司章程及全国企业信用信息公示系统

网站所记载的信息，湖州鑫远的基本情况如下：

公司名称湖州鑫远投资有限公司

成立日期 2014 年 7 月 23 日

统一社会信用代码 330500000026047

住所湖州市太湖旅游渡假区小梅口 31 号

法定代表人谭岳鑫

注册资本 19,663 万元

公司类型有限责任公司

实业投资，自有资产管理，房地产开发、经营，自有房屋租

经营范围赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

营业期限长期

股权结构鑫远集团持股 100%

（2）主要历史沿革

2014 年 7 月 15 日，鑫远集团制定了《湖州鑫远投资有限公司章程》，湖州鑫远

注册资本为 19,663 万元，全部由鑫远集团出资，于 2016 年 7 月 15 日前缴足。

2014 年 7 月 23 日，湖州市工商局向湖州鑫远核发了《营业执照》。

湖州鑫远自成立至今股权结构未发生变更。

综上，根据湖州鑫远的确认，并经本所经办律师核查，湖州鑫远为合法设立并有

效存续的有限责任公司，截至本法律意见出具日，不存在按照相关法律法规和公司章

程规定需要终止的情形，鑫远集团持有的湖州鑫远股权权属清晰，不存在产权纠纷，

不存在被质押、冻结等权利受到限制的情况。

4. 鑫远白天鹅酒店

根据鑫远白天鹅酒店现行有效的《营业执照》及全国企业信用信息公示系统网站

所记载的信息，鑫远白天鹅酒店的基本情况如下：

公司名称湖南鑫远投资集团有限公司长沙鑫远白天鹅酒店

成立日期 2012 年 11 月 7 日

统一社会信用代码 430100000169473

住所长沙市天心区湘府中路 258 号湘府东苑二期 1001

负责人喻磊

企业类型有限责任公司分公司

宾馆、足浴、美容、美发、茶座、体育健身场所、游泳池、

二次供水（凭许可证、审批文件经营）；餐饮服务（凭许可

证、审批文件经营）；预包装食品零售（凭许可证、审批文

件经营）；打字复印（凭许可证、审批文件经营）；卷烟、

经营范围

雪茄烟的零售（凭许可证、审批文件经营）；会议服务；停

车服务；棋牌；洗衣服务；订票服务；保洁服务；自有场地

的租赁；酒店管理；日用百货的销售（涉及许可审批的经营

项目，凭许可证或者审批文件方可经营）。

综上，根据鑫远集团的确认，并经本所经办律师核查，鑫远白天鹅酒店为合法设

立并有效存续的分公司，截至本法律意见出具日，不存在按照相关法律法规规定需要

终止的情形。

（四）经营资质

1. 鑫远集团的经营资质

2014 年 11 月 14 日，鑫远集团取得中华人民共和国住房和城乡建设部核发的《中

华人民共和国房地产开发企业资质证书》（证书编号：建开企[2014]1435 号），资质等

级为一级，有效期至 2017 年 11 月 14 日。

2. 鑫远水务的经营资质

2006 年 4 月 26 日，鑫远水务取得长沙市公用事业管理局核发的《长沙市污水处

理行业特许经营授权书》（编号：长公用污水 004），授权范围为长沙市开福污水处理

厂，经营业务为污水处理，有效期自 2006 年 5 月 1 日至 2036 年 4 月 30 日。

2014 年 2 月 18 日，鑫远水务取得长沙市环境保护局核发《排放污染物许可证》

（编号：长环（许可）第 011481017 号），持证单位为鑫远水务长沙市开福污水处理

厂项目，允许排放的污染物种类和指标分别为 COD60mg/L、SS20mg/L、BOD5

20mg/L、氨氮 15mg/L、总磷 1 mg/L、总氮 20mg/L，有效期自 2014 年 2 月 18 日至

2017 年 2 月 17 日。

3. 鑫远白天鹅酒店的经营资质

2015 年 6 月 5 日，鑫远白天鹅酒店取得长沙市公安局核发的《特种行业许可证》

（湘（长）公特旅字第 030324 号），许可范围为住宿。

2013 年 10 月 30 日，鑫远白天鹅酒店取得长沙市环境保护局核发的《排放污染物

许可证》（长环[许可]第 011399197 号），允许排放的污染物种类为“COD 500mg/L，动

植物油 100mg/L”，有效期自 2013 年 10 月 30 日至 2016 年 10 月 30 日。

2015 年 4 月 23 日，鑫远白天鹅酒店取得长沙市水务局核发的《城市排水许可证》

（长排水许决字第[2015]01 号），准予鑫远白天鹅酒店在许可范围内向城市排水管网及

附属设施排放污水，有效期自 2015 年 4 月 23 日至 2020 年 4 月 23 日。

2015 年 9 月 15 日，鑫远白天鹅酒店取得长沙市天心区卫生局核发的《餐饮服务

许可证》（湘餐证字 2015001002000353），类别为大型餐馆（含凉菜、裱花蛋糕、生

食海产品），有效期自 2015 年 9 月 9 日至 2018 年 9 月 8 日。

2015 年 9 月 15 日，鑫远白天鹅酒店取得长沙市天心区卫生局核发的《餐饮服务

许可证》（湘餐证字 2015001002000352），类别为食堂（不含凉菜、裱花蛋糕、生食

海产品），有效期自 2015 年 9 月 9 日至 2018 年 9 月 8 日。

2015 年 8 月 31 日，鑫远白天鹅酒店取得长沙市工商局天心分局核发的《食品流

通许可证》（SP4301031210030361），许可范围为预包装食品零售，有效期自 2012

年 11 月 5 日至 2018 年 8 月 30 日。

2014 年 10 月 20 日，鑫远白天鹅酒店取得长沙市天心区卫生局核发的《卫生许可

证》（长天卫公字第 0164 号），许可项目为游泳池，有效期自 2012 年 9 月

25 日至 2016 年 9 月 24 日。

2014 年 10 月 20 日，鑫远白天鹅酒店取得长沙市天心区卫生局核发的《卫生许可

证》（长天卫公字第 0165 号），许可项目为宾馆、足浴、美容、美发、茶座，

有效期自 2012 年 9 月 25 日至 2016 年 9 月 24 日。

2014 年 10 月 20 日，鑫远白天鹅酒店取得长沙市天心区卫生局核发的《卫生许可

证》（长天卫公字第 0009 号），许可项目为二次供水，有效期自 2012 年 9

月 25 日至 2016 年 9 月 24 日。

2015 年 10 月 12 日，鑫远白天鹅酒店取得长沙市天心区文化体育新闻出版局核发

的《印刷经营许可证》（（湘）新出印证字 4301020396 号），经营范围为打字复印，有

效期 6 年。

2012 年 7 月 3 日，鑫远白天鹅酒店取得湖南省长沙市烟草专卖局核发的《烟草专

卖零售许可证》（430101216738），许可范围为卷烟、雪茄烟，有效期自 2012 年 7 月

3 日至 2017 年 1 月 31 日。

2015 年 8 月 31 日，鑫远白天鹅酒店取得长沙市天心区商务和旅游局核发的《长

沙市酒类零售备案登记证》（长酒备字第 43010230054 号），经营范围为酒类零售，有

效期 3 年。

2012 年 9 月 11 日，鑫远白天鹅酒店取得长沙市公安消防支队核发的《公众聚集

场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》长公消安检许字第 W0059 号），

证明场所投入使用、营业前经消防安全检查合格。

2015 年 4 月 27 日，鑫远白天鹅酒店取得长沙市天心区文化体育新闻出版局核发

的《高危险性体育项目经营许可证》（0002），许可项目为游泳，有效期限自 2015 年 4

月 27 日至 2016 年 4 月 26 日。

（五）自有物业

1. 自有房产

根据鑫远集团的确认，并经本所经办律师核查，截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远

集团拥有的已取得权属证书的自用或投资性房屋所有权请见本法律意见附件二。除下

述情形外，鑫远集团合法拥有该等房屋所有权。

（1）临时建筑

鑫远集团位于芙蓉南路东侧的两栋建筑为临时建筑，具体情况如下：

根据《长沙市建设工程规划许可证》（2008-001C），建设项目名称为临时办公楼，

建设地点为天心区芙蓉南路东侧，高度为三层，建筑面积为 2,969.01 平方米。

根据《临时建筑建设工程规划审批单》（2008 字第 001C 号），土地使用权证号为

长国用（2006）第 049132 号，证书为临时建筑，有效期至 2010 年 1 月 3 日。

根据《长沙市建设工程规划许可证》（2007-008C），建设项目名称为营销服务中

心，建设地点为芙蓉南路与友谊路东南角，高度为三层，建筑面积为 2,768.76 平方米。

根据《临时建筑建设工程规划审批单》（2007 字第 008C 号），证书为临时建筑，

有效期至 2009 年 9 月 28 日。

根据鑫远集团的说明并经本所经办律师核查，上述 2,969.01 平方米的临时建筑主

要用于鑫远集团办公，2,768.76 平方米的临时建筑目前已对外出租，上述临时建筑均

已过有效期。

根据《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，上述临时建筑存在被拆除，鑫

远集团存在被处罚款的风险。

根据鑫远集团的说明，其计划将办公场所搬迁至鑫远集团的自有房产位于长沙市

天心区湘府西路 31 号尚玺苑的 20 栋 9 楼、10 楼，目前该等办公楼正在装修，装修工

程预计于 2016 年 2 月陆续完工，鑫远集团将分批将办公场所搬迁至新的办公楼。实际

控制人谭岳鑫承诺：“如应有权部门要求或决定，鑫远集团因上述临时建筑被拆除以及

因该等建筑而需承担任何罚款或遭受任何损失（包括该等建筑被拆除需寻找替代性场

所产生的任何支出），本人将足额补偿鑫远集团因此发生的支出或承受的损失，确保不

会因此给鑫远集团的生产经营造成不利影响。”

根据长沙市城乡规划局天心分局于 2016 年 1 月 25 日出具的《证明》，鑫远集团

自成立以来遵守工程规划法律法规的有关规定，不存在因违反相关法律法规而被处罚

的情形，同意鑫远集团按现状继续使用其所建设的、位于天心区芙蓉南路东侧两栋建

筑物（原集团办公楼和集团营销中心），不会就该等建筑物的建设及使用行为对鑫远集

团进行行政处罚。

基于上述，本所经办律师认为，鑫远集团使用上述临时建筑不会给鑫远集团的生

产经营造成重大不利影响。

（2）已完成竣工验收备案但尚未办理权属证书的房屋建筑物

根据鑫远集团的说明并经本所经办律师核查，截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集

团以下 39 项自用或投资性房屋已完成竣工验收备案但尚未办理房屋权属证书及/或土

地使用权分户登记：

序号权属人房屋坐落建筑面积（平方米）

1. 鑫远集团芙蓉南路二段 368 号融和雅苑 5 栋 106 102.30

2. 鑫远集团芙蓉南路二段 368 号融和雅苑 5 栋 108 94.21

3. 鑫远集团芙蓉南路二段 368 号融和雅苑 5 栋 104 157.14

4. 鑫远集团芙蓉南路二段 368 号融和雅苑 5 栋 105 157.14

5. 鑫远集团芙蓉南路二段 368 号融和雅苑 5 栋 107 107.98

6. 鑫远集团芙蓉南路二段 368 号融和雅苑 5 栋 117 118.84

7. 鑫远集团芙蓉南路二段 368 号融和雅苑 7 栋 115 48.20

8. 鑫远集团芙蓉南路二段 368 号融和雅苑 7 栋 113 43.28

9. 鑫远集团芙蓉南路二段 368 号融和雅苑 8 栋 107 43.28

10. 鑫远集团芙蓉南路二段 368 号融和雅苑 8 栋 108 46.77

11. 鑫远集团芙蓉南路二段 368 号融和雅苑 8 栋 109 48.21

12. 鑫远集团芙蓉南路二段 368 号融和雅苑 8 栋 110 36.15

13. 鑫远集团芙蓉南路二段 368 号融和雅苑 8 栋 111 103.20

14. 鑫远集团芙蓉南路二段 368 号融和雅苑 8 栋 112 108.00

15. 鑫远集团芙蓉南路二段 368 号融和雅苑 8 栋 114 48.21

16. 鑫远集团文苑二期商铺 7-104 231.30

17. 鑫远集团文苑二期商铺 7-105 250.17

18. 鑫远集团文苑二期商铺 7-108 142.49

19. 鑫远集团文苑二期商铺 7-110 142.29

20. 鑫远集团文苑二期商铺 7-112 161.76

21. 鑫远集团文苑二期商铺 7-113 132.15

22. 鑫远集团文苑二期商铺 7-114 170.52

23. 鑫远集团文苑二期商铺 7-115 132.15

24. 鑫远集团文苑二期商铺 7-116 161.76

25. 鑫远集团文苑二期商铺 8-101 213.63

26. 鑫远集团文苑二期商铺 8-102 177.65

27. 鑫远集团文苑二期商铺 8-103 188.24

28. 鑫远集团文苑二期商铺 8-105 213.64

29. 鑫远集团文苑二期商铺 8-106 221.54

序号权属人房屋坐落建筑面积（平方米）

30. 鑫远集团文苑二期商铺 8-107 237.04

31. 鑫远集团微中心商铺 1、2-101 564.96

32. 鑫远集团微中心商铺 1、2-201 191.44

33. 鑫远集团微中心商铺 1、2-202 118.57

34. 鑫远集团微中心商铺 1、2-203 143.36

35. 鑫远集团微中心商铺 1、2-102 154.73

36. 鑫远集团文苑二期商铺 7-111 106.68

37. 鑫远集团文苑二期商铺 8-104 177.65

38. 鑫远集团微中心商铺 3、4-102 612.47

39. 鑫远集团东苑二期 5014 103.93

根据鑫远集团的说明，截至本法律意见出具日，其已取得上述第 7 至第 15 项房产

的房屋权属证书，并将按相关法律法规规定及时办理该等房产的土地分户登记及其余

房产的房屋权属证书和土地使用权分户登记。本所经办律师认为，就上述已办理报建

和验收手续的房屋建筑物，鑫远集团办理权属证书不存在实质性法律障碍，截至目前

虽未取得权属证书，但不会对其占有使用该等建筑物造成不利影响。

根据《置入资产评估报告》，本法律意见附件二所示鑫远集团及其控股子公司已办

理房屋权属证书的自用或投资性房屋中共有 156 项、面积共计为 18,014.07 平方米的

房屋建筑物及 3 项车库（合计 417 个车位）尚未办理土地使用权分户登记。根据鑫远

集团的说明，其办理上述房屋建筑物的土地使用权分户登记不存在实质性障碍。

根据鑫远集团实际控制人谭岳鑫的承诺，就前述尚未办理房屋权属证书及/或土地

使用权分户登记的自用及/或投资性房地产，如因办理相关权属证书及/或分户登记而需

要支付相关费用，谭岳鑫将承担全部该等费用。

本所经办律师认为，鑫远集团未办理上述房屋建筑物的土地使用权分户登记不会

影响其对该等房屋建筑物所坐落土地享有的使用权。

2. 鑫远水务与特许经营权相关的土地和建筑物

如本法律意见正文第六、（九）1.（2）部分所述，鑫远水务取得开福污水处理工

程（一污二期）特许经营权，根据《长沙市开福污水处理工程（一污二期）项目特许

经营合同》的约定，特许权终止时，鑫远水务将污水处理厂和配套管网无偿移交长沙

市政府指定的机构和部门。因此，根据《鑫远集团审计报告》，将该特许经营权确认为

长期应收款。鑫远水务与特许经营权相关的土地和建筑物情况如下：

（1）土地使用权

根据鑫远水务提供的土地使用证，鑫远水务正在使用的土地情况如下：

土地使用

土地使用证号土地坐落土地用途面积（㎡）终止日期

权类型

长国用（2009）开福区金霞大公用设施

划拨地 70,815.59 -

第 018815 号道马厂用地

长国用（2007）开福区综合农公用设施 2036 年 4 月

授权经营 3,335.68

第 037325 号场用地 30 日

长国用（2007）开福区综合农公用设施 2036 年 4 月

授权经营 2,100.01

第 037324 号场用地 30 日

根据关于土地授权经营的相关规定，鑫远水务不符合使用授权经营土地的条件。

目前鑫远水务正在向主管国土部门申请办理上述两宗授权经营土地使用权类型变更手

续。

（2）建筑物

根据《置入资产评估报告》，截至评估基准日，鑫远水务在上述土地上建设的 9 处

建(构)筑物未取得权属证书，建筑面积合计 4,482.9 平方米，具体如下：

序号建筑物名称用途详细地址建筑面积（m2）

1 鼓风机房、配电房 1 生产开福区金霞大道马厂 806.4

2 综合楼办公开福区金霞大道马厂 1435

3 机修间、仓库、车库及化验室生产开福区金霞大道马厂 623.5

4 传达室及大门生产开福区金霞大道马厂 45

5 配电房 2 生产开福区金霞大道马厂 130

6 污泥脱水间生产开福区金霞大道马厂 753

7 筒车坝机修、配电及值班室生产开福区滨河北路 230

开福区沿河路与车站

8 墙板厂机修、配电及值班室生产 230

北路交汇处

9 金霞机修、配电及值班室生产开福区金霞大道马厂 230

合计 4,482.90

就上述第 1-6 项建筑物，鑫远水务已履行以下报建和验收手续：

2010 年 5 月 17 日，长沙市规划管理局向鑫远水务核发《建设工程规划许可证》

（建字第建 2[2007]0227 号），建设项目名称为开福污水处理工程，建设位置为马厂管

区，建设规模为 3,789.89 平方米。

2008 年 4 月 11 日，长沙市建设委员会向鑫远水务核发《建筑工程施工许可证》

（编号：430101200804110901），工程名称为长沙市开福污水处理厂（一污二期）厂

区建设工程（包括 MSBR1-4，污泥脱水间，传达室，大门，综合楼，鼓风机房变配电

间，配电间 2，机修间仓库车库试验间），建设地址为长沙市开福区马厂，建设规模 3,790

平方米。

2009 年 7 月 28 日，长沙市环境保护局出具《建设项目（联合）验收意见书》（编

号：联验[2009]-73 号），同意开福污水处理厂（一污二期）MSBR1-4、污泥脱水间、

传达室、大门、综合楼、鼓风机房、变配电间、机械间仓库、车库试验间环保验收。

2008 年 6 月 1 日，鑫远水务分别就长沙市开福污水处理厂工程（一污二期）综合

楼和 MSBR 池、污泥脱水间、传达室、大门、鼓风机房、变配电间、配电间 2、机修

间、仓库、车库、试验间填报《建设工程竣工验收备案表》。2009 年 12 月 11 日，长

沙市建设委员会同意上述工程竣工验收备案。

鑫远水务未就上述第 7-9 项建筑物履行报建手续。

根据长沙市住房和城乡建设委员会于 2015 年 12 月 15 日出具的证明，鑫远水务

遵守工程建设法律法规的有关规定，不存在因违反相关法律法规而被处罚的情形。鑫

远集团实际控制人谭岳鑫承诺：“如应有权部门要求或决定，鑫远水务因上述未取得权

属证书的建筑物而需承担任何罚款或遭受任何损失，本人将足额补偿鑫远水务因此发

生的支出或承受的损失，确保不会因此给鑫远水务的生产经营造成不利影响。”

基于上述，本所经办律师认为，上述建筑物未取得权属证书的情形不会给鑫远水

务生产经营造成不利影响。

（六）房地产开发项目

根据鑫远集团的确认，并经本所经办律师核查，鑫远集团及其控股子公司报告期

内的房地产开发项目（鑫远集团及其控股子公司 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 11 月 30

日期间持有并开发经营的土地使用权以及房地产项目，不包括 2012 年 1 月 1 日前已

办理完毕竣工验收备案且物业已大部分出售的项目、截至 2015 年 11 月 30 日尚未取

得《建筑工程施工许可证》的项目或鑫远集团及其控股子公司拥有的自用或用于投资

的物业）主要如下：

1. 文苑一期项目

1.1. 项目概要

本项目位于长沙市天心区，占地面积为 32,439.74 平方米（在本法律意见中，如

一项目尚未获发土地使用权证或仅就部分土地获发土地使用权证，占地面积以相应出

让合同或政府批文中所载扣除划作公共基础设施占地后的面积为准，如已获发土地使

用权证，占地面积以土地使用权证所载面积为准）。截至 2015 年 11 月 30 日，本项目

已竣工，由鑫远集团开发。

1.2. 土地取得

2005 年 6 月 24 日，鑫远集团与长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出让合

同》（合同编号：20070113-8）；2005 年 6 月 24 日，鑫远集团与长沙市国土资源局签

订《国有土地使用权出让合同》（合同编号：20070113-11）；2008 年 11 月 6 日，鑫

远集团与长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》（合同编号：20090149）；

上述合同约定：长沙市国土资源局将位于天心区、宗地编号为 A07/08、A-43 的土地使

用权出让给鑫远集团，该土地宗地总面积为 131,230.54 平方米，其中出让土地面积为

88,913.07 平方米，用途为商业、住宅。

2009 年 4 月 28 日，鑫远集团与长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出让合

同》（合同编号：20090147）；2016 年 1 月 12 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订

《国有建设用地使用权出让条件修改补充合同》；上述合同约定：长沙市国土资源局将

位于长沙市天心区新天石人村畜牧农场的土地使用权出让给鑫远集团，该土地宗地总

面积为 21,185.95 平方米，其中出让土地面积为 21,185.95 平方米，用途为商业、住

宅。

1.3. 权属证书和许可证书

截至 2015 年 11 月 30 日，就本项目已取得的权属证书和许可证书如下：

证书名称证书编号

长国用（2009）第 072619 号、长国用（2010）004707

国有土地使用证

号

建设用地规划许可证地字第出[2010]0098 号

建 1[2010]0185 号、建 2[2010]0131 号、建 1[2010]0292

建设工程规划许可证

号

430101201011100101、430101201011100201、

建筑工程施工许可证

430101201103310201

长住建委售许字(2011)第 0636 号、长住建委售许字(2012)

第 0257 号、长住建委售许字(2012)第 0354 号、长住建委

预售许可证

售许字(2011)第 0560 号、长住建委售许字(2012)第 0537

号、长住建委售许字(2013)第 0349 号

2. 国际一期项目

2.1. 项目概要

本项目位于长沙市芙蓉南路以西，占地面积为 11,589.4 平方米。截至 2015 年 11

月 30 日，本项目已竣工，由鑫远集团开发。

2.2. 土地取得

2005 年 6 月 24 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出让合

同》（合同编号：20070113-12），2008 年 11 月 6 日，鑫远集团和长沙市国土资源局

签订《国有土地使用权出让合同》（合同编号：20090144），上述合同约定：长沙市国

土资源局将位于天心区畜牧农场的土地使用权出让给鑫远集团，该土地宗地总面积为

19,850.92 平方米，其中出让土地面积为 11,589.4 平方米，用途为住宅。

2.3. 权属证书和许可证书

截至 2015 年 11 月 30 日，就本项目已取得的权属证书和许可证书如下：

证书名称证书编号

国有土地使用证长国用（2009）第 072618 号

建设用地规划许可证出[2011]0068 号

建设工程规划许可证建 1[2012]0106 号

建筑工程施工许可证 430101201210300301

长住建委售许字（2013）第 0596 号、长住建委售许字

预售许可证

（2014）第 0087 号

就本项目的开发建设，上述《国有土地使用权出让合同》约定的动工时间为 2010

年 11 月 6 日，鑫远集团于 2012 年 10 月 30 日首次取得本项目的《建筑工程施工许可

证》，存在超过土地出让合同约定的动工时间一年以上仍未取得《建筑工程施工许可证》

并开工的情形。截至 2015 年 11 月 30 日，本项目已竣工验收，根据鑫远集团的说明、

长沙市国土资源局于 2016 年 2 月 23 日出具的《证明》并经本所经办律师核查，截至

2016 年 2 月 23 日，鑫远集团未因违反土地管理相关法律法规而受到行政处罚或因土

地闲置而被（立案）调查。据此，本所经办律师认为，鑫远集团上述行为不会对本项

目产生重大不利影响。

3. 逸园项目

3.1. 项目概要

本项目位于长沙市天心区新开铺，占地面积为 25,839.73 平方米。截至 2015 年

11 月 30 日，本项目已竣工，由鑫远集团开发。

3.2. 土地取得

2005 年 6 月 24 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出让合

同》（20070113-5）；2008 年 11 月 6 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国有土

地使用权出让合同》（20090140），根据上述合同约定：长沙市国土资源局将位于天心

区新开铺办事处的土地使用权出让给鑫远集团，该土地宗地总面积为 30,147.68 平方

米，其中出让土地面积为 27,625.02 平方米，用途为商业、住宅。其后，鑫远集团将

上述《国有土地使用权出让合同》项下面积为 1,938.33 平方米的土地使用权转让给雄

伟（长沙）置业有限公司。

2012 年 12 月 31 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出让合

同》（2012000145），约定：长沙市国土资源局将位于天心区黑石村、宗地编号为

0303039773 的土地使用权出让给鑫远集团，该土地宗地总面积为 161.4 平方米，其

中出让土地面积为 161.4 平方米，用途为商业（10%）、住宅（90%）。

3.3. 权属证书和许可证书

截至 2015 年 11 月 30 日，就本项目已取得的权属证书和许可证书如下：

证书名称证书编号

长国用（2010）第 004913 号、长国用（2013）第 006862

国有土地使用证

号

建设用地规划许可证出[2008]0118 号、地字第新[2010]0105 号

建设工程规划许可证建规[建]字第建 1[2010]0024 号

建筑工程施工许可证 430101201008310501

长住建委售许字(2012)第 0001 号、长住建委售许字(2012)

第 0002 号、长住建委售许字(2012)第 0003 号、长住建委

预售许可证售许字(2012)第 0004 号、长住建委售许字(2012)第 0005

号、长住建委售许字(2012)第 0006 号、长住建委售许字

(2012)第 0057 号

4. 尚苑一期项目

4.1. 项目概要

本项目位于长沙市天心区湘府路，占地面积为 108,783.52 平方米1。截至 2015 年

11 月 30 日，本项目已竣工，由鑫远集团开发。

4.2. 土地取得

2004 年 7 月 24 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出让合

同》（20040208）；2006 年 10 月 12 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国有土

地使用权出让合同》（20060432）；2007 年 4 月 5 日，鑫远集团和长沙市国土资源局

本处所述占地面积为尚苑一期、二期、三期合计占地面积。

签订《国有土地使用权出让合同》（20070082）；2009 年 4 月 28 日，鑫远集团和长沙

市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》（20090147）；其后，鑫远集团和长沙

市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让条件修改补充合同》（编号：

4301032010051）；2012 年 12 月 26 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国有建

设用地使用权出让条件修改补充合同》（编号：4301032012601）；上述合同约定：长

沙市国土资源局将位于长沙市天心区新天石人村畜牧农场的土地使用权出让给鑫远集

团，该土地宗地总面积为 108,783.52 平方米，其中出让土地面积为 108,783.52 平方

米，用途为商业、住宅、教育（幼儿园）。

根据鑫远集团的说明并经本所经办律师核查，《国有土地使用权出让合同》

（20090147）项下土地为尚苑一期、二期、三期项目的开发用地及文苑一期、文苑二

期、国际二期项目的部分开发用地；鑫远集团和长沙市国土资源局其后签订的《国有

建设用地使用权出让条件修改补充合同》（编号：4301032010051）及《国有建设用地

使用权出让条件修改补充合同》（编号：4301032012601）仅对《国有土地使用权出让

合同》（20090147）项下属于尚苑一期、二期、三期项目的用地进行了相应修订；本

法律意见正文其他部分就尚苑一期、二期、三期项目的开发用地及文苑一期、文苑二

期、国际二期项目的开发用地所述《国有土地使用权出让合同》（20090147）均属此

情形。

4.3. 权属证书和许可证书

截至 2015 年 11 月 30 日，就本项目已取得的权属证书和许可证书如下：

证书名称证书编号

国有土地使用证长国用（2013）第 000114 号

建设用地规划许可证地字第出[2010]0059 号

建 1[2010]0322 号、建规[建]字第建 2[2010]0238 号、建

建设工程规划许可证

2[2010]0237 号

建筑工程施工许可证 430101201103170301、430101201203260101

长住建委售许字（2013）第 0421 号、长住建委售许字

（2012）第 0349 号、长住建委售许字（2012）第 0474

预售许可证号、长住建委售许字（2012）第 0066 号、长住建委售许

字（2012）第 0067 号、长住建委售许字（2012）第 0068

号

5. 文苑二期项目

5.1. 项目概要

本项目位于长沙市天心区新韶西路，占地面积为 65,946.35 平方米。截至 2015 年

11 月 30 日，本项目在建，由鑫远集团开发。

5.2. 土地取得

本项目的土地取得与文苑一期项目的土地取得情形一致，具体详见本法律意见正

文部分之“六、（六）1.”“文苑一期项目”。

5.3. 权属证书和许可证书

截至 2015 年 11 月 30 日，就本项目已取得的权属证书和许可证书如下：

证书名称证书编号

长国用（2009）第 072620 号、长国用（2010）第 004706

国有土地使用证

号

建设用地规划许可证地字第出[2010]0098 号

建 1[2011]0105 号、建 1[2011]0100 号、建 1[2011]0104

建设工程规划许可证号、建 1[2011]0106 号、建 2[2011]0075 号、建 2[2011]0076

号、建 2[2011]0078 号、建 2[2011]0077 号

430101201202220101、430101201203130101、

建筑工程施工许可证 430101201303260101、430101201402140101、

430101201404220401

长住建委售许字(2013)第 0155 号、长住建委售许字(2013)

第 0350 号、长住建委售许字(2013)第 0257 号变更、长住

建委售许字(2014)第 0573 号、长住建委售许字(2015)第

预售许可证

0135 号、长住建委售许字(2015)第 0136 号、长住建委售

许字(2014)第 0139 号、长住建委售许字(2013)第 0543 号、

长住建委售许字(2014)第 0198 号

6. 文苑三期项目

6.1. 项目概要

本项目位于长沙市天心区新天村，占地面积为 23,220.99 平方米。截至 2015 年

11 月 30 日，本项目在建，由鑫远集团开发。

6.2. 土地取得

2005 年 12 月 1 日，鑫远集团与长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出让合

同》（合同编号：20050412）；2008 年 11 月 6 日，鑫远集团与长沙市国土资源局签订

《国有土地使用权出让合同》（合同编号：20090141），约定：长沙市国土资源局将位

于天心区、宗地编号为 A01 的土地使用权出让给鑫远集团，该土地宗地总面积为

27,392.66 平方米，其中出让土地面积为 23,220.99 平方米，用途为商业、住宅。

6.3. 权属证书和许可证书

截至 2015 年 11 月 30 日，就本项目已取得的权属证书和许可证书如下：

证书名称证书编号

国有土地使用证长国用（2010）第 000737 号

建设用地规划许可证地字第出[2010]0098 号

建规[建]字第建 1[2014]0242 号、建规[建]字第建

建设工程规划许可证

1[2014]0241 号、建规[建]字第建 2[2014]0195 号

建筑工程施工许可证 430101201505150101

预售许可证尚未取得

就本项目的开发建设，上述《国有土地使用权出让合同》签订于 2008 年 11 月 6

日，合同未约定具体动工时间，鑫远集团于 2015 年 5 月 15 日首次取得本项目的《建

筑工程施工许可证》，存在超过土地出让合同约定的动工时间一年以上仍未取得《建筑

工程施工许可证》并开工的情形。截至 2015 年 11 月 30 日，本项目已开工建设，根

据鑫远集团的说明、长沙市国土资源局于 2016 年 2 月 23 日出具的《证明》并经本所

经办律师核查，截至 2016 年 2 月 23 日，鑫远集团未因违反土地管理相关法律法规而

受到行政处罚或因土地闲置而被（立案）调查。据此，本所经办律师认为，鑫远集团

上述行为不会对本项目产生重大不利影响。

7. 和城一期项目

7.1. 项目概要

本项目位于长沙市芙蓉南路，占地面积为 124,697.55 平方米。截至 2015 年 11

月 30 日，本项目在建，由鑫远集团开发。

7.2. 土地取得

2004 年 7 月 24 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出让合

同》（合同编号：20040217）；2004 年 7 月 24 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订

《国有土地使用权出让合同》（合同编号：20040218）；2004 年 7 月 24 日，鑫远集团

和长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》（合同编号：20040219）；2004

年 7 月 24 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》（合同

编号：20040220）；2008 年 10 月 26 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国有土

地使用权出让合同》（合同编号：20090150）；上述合同约定：长沙市国土资源局将位

于天心区的土地使用权出让给鑫远集团，宗地编号为 F22，F-26，F-28，F-30，该土

地宗地总面积为 292,914.65 平方米，其中出让土地面积为 251,528.82 平方米，用途

为住宅。根据鑫远集团的说明，《国有土地使用权出让合同》（合同编号：20090150）

项下土地为本项目用地及和城二期部分项目用地。

7.3. 权属证书和许可证书

截至 2015 年 11 月 30 日，就本项目已取得的权属证书和许可证书如下：

证书名称证书编号

长国用（2010）第 000750 号、长国用（2010）第 000749

国有土地使用证

号

建设用地规划许可证地字第出[2010]0116 号

建规[建]字第建 1[2012]0049 号、建规[建]字第建

1[2012]0051 号、建规[建]字第建 2[2012]0016 号、建规[建]

建设工程规划许可证字第建 1[2012]0156 号、建规[建]字第建 2[2012]0091 号、

建规[建]字第建 1[2012]0194 号、建规[建]字第建

2[2012]0131 号、建规[建]字第建 2[2012]0132 号

430101201302250101、430101201206050101、

建筑工程施工许可证

430101201309100201

长住建委售许字（2013）第 0288 号、长住建委售许字

（2013）第 0177 号、长住建委售许字（2013）第 0178 变

更号、长住建委售许字（2013）第 0179 号、长住建委售

许字（2013）第 0292 号、长住建委售许字（2013）第 0180

号、长住建委售许字（2013）第 0431 号、长住建委售许

字（2013）第 0432 号、长住建委售许字（2013）第 0433

预售许可证号、长住建委售许字（2013）第 0544 号、长住建委售许

字（2013）第 0545 号、长住建委售许字（2013）第 0546

号、长住建委售许字（2013）第 0547 号、长住建委售许

字（2014）第 0135 号、长住建委售许字（2014）第 0136

号、长住建委售许字（2014）第 0137 号、长住建委售许

字(2015)第 0134 号、长住建委售许字(2014)第 0321 号、

长住建委售许字(2015)第 0133 号、长住建委售许字(2015)

证书名称证书编号

第 0085 号、长住建委售许字(2014)第 0567 号

就本项目及和城二期项目的开发建设，上述《国有土地使用权出让合同》约定的

动工时间为 2010 年 10 月 26 日前，鑫远集团于 2012 年 6 月 5 日首次取得本项目的

《建筑工程施工许可证》，故本项目及和城二期项目均存在超过土地出让合同约定的动

工时间一年以上仍未取得《建筑工程施工许可证》并开工的情形。截至 2015 年 11 月

30 日，本项目已开工建设，根据鑫远集团的说明、长沙市国土资源局于 2016 年 2 月

23 日出具的《证明》并经本所经办律师核查，截至 2016 年 2 月 23 日，鑫远集团未因

违反土地管理相关法律法规而受到行政处罚或因土地闲置而被（立案）调查。据此，

本所经办律师认为，鑫远集团上述行为不会对本项目及和城二期项目产生重大不利影

响。

8. 和城二期项目

8.1. 项目概要

本项目位于长沙市天心区芙蓉南路，占地面积为 149,541.18 平方米，截至 2015

年 11 月 30 日，本项目在建，由鑫远集团开发。

8.2. 土地取得

2004 年 7 月 24 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出让合

同》（合同编号：20040217）；2004 年 7 月 24 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签

订《国有土地使用权出让合同》（合同编号：20040218）；2004 年 7 月 24 日，鑫远

集团和长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》（合同编号：20040219）；

2004 年 7 月 24 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》

（合同编号：20040220）；2008 年 10 月 26 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订

《国有土地使用权出让合同》（合同编号：20090150）；上述合同约定：长沙市国土

资源局将位于天心区的土地使用权出让给鑫远集团，宗地编号为 F22，F-26，F-28，

F-30，该土地宗地总面积为 292,914.65 平方米，其中出让土地面积为 251,528.82 平

方米，用途为住宅。

2005 年 7 月 8 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》

（合同编号：20050423）；2008 年 11 月 5 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国

有土地使用权出让合同》（合同编号：20090154）；2016 年 1 月 12 日，鑫远集团和

长沙市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让条件修改补充合同》；上述合同约

定：长沙市国土资源局将位于天心区的土地使用权出让给鑫远集团，宗地编号为 F25，

该土地宗地总面积为 24,215.97 平方米，其中出让土地面积为 22,709.91 平方米，用

途为住宅。

8.3. 权属证书和许可证书

截至 2015 年 11 月 30 日，就本项目已取得的权属证书和许可证书如下：

证书名称证书编号

长国用(2010)第 000747 号、长国用(2010)第 000748 号、

国有土地使用证

长国用(2010)第 000404 号

地字第出[2011]0074 号、地字第出[2011]0075 号、地字第

建设用地规划许可证

出[2011]0070 号

建规[建]字第建 2[2014]0141 号、建规[建]字第建

建设工程规划许可证

1[2015]0049 号、建规[建]字第建 2[2014]0199 号

建筑工程施工许可证 430101201510140401

预售许可证暂未取得

如本法律意见正文部分之“六、（六）7”“和城一期项目”所述，就本项目的开发建设，

鑫远集团存在超过土地出让合同约定的动工时间一年以上仍未取得《建筑工程施工许

可证》并开工的情形，但鑫远集团上述行为不会对本项目产生不利影响。

9. 尚苑二期项目

9.1. 项目概要

本项目位于长沙市天心区湘府西路，占地面积为 108783.52 平方米。截至 2015

年 11 月 30 日，本项目在建，由鑫远集团开发。

9.2. 土地取得

本项目的土地取得与尚苑一期项目的土地取得情形一致，具体详见本法律意见正

文部分之“六、（六）4.”“尚苑一期项目”。

9.3. 权属证书和许可证书

截至 2015 年 11 月 30 日，就本项目已取得的权属证书和许可证书如下：

证书名称证书编号

国有土地使用证长国用(2013)第 000114 号

建设用地规划许可证地字第出[2010]0059 号

建规[建]字第建 1[2012]0207 号、建规[建]字第建

建设工程规划许可证 2[2011]0084 号、建规[建]字第建 1[2011]0156 号、建规[建]

字第建 1[2011]0111 号、

证书名称证书编号

建筑工程施工许可证 430101201301310101、430101201311280101

长住建委售许字（2013）第 0422 号、长住建委售许字

（2013）第 0423 号、长住建委售许字（2014）第 0565

预售许可证号、长住建委售许字（2014）第 0566 号、长住建委售许

字（2014）第 0502 号、长住建委售许字（2014）第 0187

号

10. 尚苑三期项目

10.1. 项目概要

本项目位于长沙市天心区湘府西路，占地面积为 108783.52 平方米。截至 2015

年 11 月 30 日，本项目在建，由鑫远集团开发。

10.2. 土地取得

本项目的土地取得与尚苑一期项目的土地取得情形一致，具体详见本法律意见正

文部分之“六、（六）4.”“尚苑一期项目”。

10.3. 权属证书和许可证书

截至 2015 年 11 月 30 日，就本项目已取得的权属证书和许可证书如下：

证书名称证书编号

国有土地使用证长国用(2013)第 000114 号

建设用地规划许可证地字第出[2010]0059 号

建规[建]字第建 2[2011]0083 号、建规[建]字第建

建设工程规划许可证 2[2013]0068 号、建规[建]字第建 1[2011]0110 号、建规[建]

字第建 1[2013]0085 号

建筑工程施工许可证 430101201310080201

长住建委售许字（2014）第 0314 号、长住建委售许字

（2015）第 0437 号、长住建委售许字（2015）第 0436

预售许可证

号、长住建委售许字（2015）第 0137 号、长住建委售许

字（2015）第 0237 号

11. 城市广场项目

11.1. 项目概要

本项目位于长沙市天心区芙蓉南路，占地面积为 32,724.51 平方米。截至 2015 年

11 月 30 日，本项目拟建，由鑫远集团开发。

11.2. 土地取得

2004 年 7 月 24 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出让合

同》（20040204）；2006 年 10 月 24 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国有土

地使用权出让合同》（合同编号：20060323）；其后，鑫远集团和长沙市国土资源局签

订《国有建设用地使用权出让合同》（xc（1）20090148）；上述合同约定：长沙市国

土资源局将位于天心区芙蓉南路友谊路口的土地使用权出让给鑫远集团，该土地宗地

总面积为 145,267.68 平方米，其中出让土地面积为 106,917.89 平方米，用途为商业、

住宅。根据鑫远集团的说明并经本所经办律师核查，《国有建设用地使用权出让合同》

（xc（1）20090148）项下土地为本项目、华城一期项目及二期项目2用地。

11.3. 权属证书和许可证书

截至 2015 年 11 月 30 日，就本项目已取得的权属证书和许可证书如下：

证书名称证书编号

国有土地使用证长国用(2010)第 000678 号、长国用(2010)第 000677 号

建设用地规划许可证出[2005]0067 号

建设工程规划许可证暂未取得

建筑工程施工许可证暂未取得

预售许可证暂未取得

12. 国际二期项目

12.1. 项目概要

本项目位于长沙市天心区园艺场，如下文所述，本项目占地面积尚待下述土地使

用权置换完成后最终确定。截至 2015 年 11 月 30 日，本项目拟建，由鑫远集团开发。

根据鑫远集团的说明，华城一期项目及华城二期项目为鑫远集团 2012 年 1 月 1 日前已完成竣工验收的

房地产开发项目，未纳入本法律意见核查范围。

12.2. 土地取得

2005 年 6 月 24 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出让合

同》（合同编号：20070113-6）；2008 年 11 月 6 日，鑫远集团和长沙市国土资源局

签订《国有土地使用权出让合同》（合同编号：20090137）2016 年 1 月 12 日，鑫远

集团和长沙市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让条件修改补充合同》；上述

合同约定：长沙市国土资源局将位于天心区、宗地编号为 A-75 的土地使用权出让给鑫

远集团，该土地宗地总面积为 8,230.34 平方米，其中出让土地面积为 5,622.05 平方

米，用途为住宅。

2005 年 6 月 24 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出让合

同》（合同编号：20070113-7）；2008 年 11 月 6 日，鑫远集团和长沙市国土资源局

签订《国有土地使用权出让合同》（合同编号：20090143）；2016 年 1 月 12 日，鑫

远集团和长沙市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让条件修改补充合同》；2016

年 1 月 12 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让条件修改

补充合同》；上述合同约定：长沙市国土资源局将位于天心区、宗地编号为 A-76 的土

地使用权出让给鑫远集团，该土地宗地总面积为 14,930.99 平方米，其中出让土地面

积为 6,805.08 平方米，用途为住宅。

2009 年 4 月 28 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出让合

同》（合同编号：20090147）；2016 年 1 月 12 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签

订《国有建设用地使用权出让条件修改补充合同》；上述合同约定：长沙市国土资源

局将位于长沙市天心区新天石人村畜牧农场的土地使用权出让给鑫远集团，该土地宗

地总面积为 21,185.95 平方米，其中出让土地面积为 21,185.95 平方米，用途为商业、

住宅。

12.3. 权属证书和许可证书

截至 2015 年 11 月 30 日，就本项目已取得的权属证书和许可证书如下：

证书名称证书编号

长国用（2009）第 072617 号、长国用(2009)第 072609

国有土地使用证

号、长国用(2010)第 004708 号

建设用地规划许可证暂未取得

建设工程规划许可证暂未取得

建筑工程施工许可证暂未取得

预售许可证暂未取得

就本项目存在以下情形：

2013 年 8 月，鑫远集团和湖南省天心实业集团有限公司（以下简称“天心集团”）

及湖南省天心房地产开发有限责任公司（以下简称“天心房地产”）签署了《国有土地使

用权置换合同》，约定以鑫远集团净用地面积 2,608.05 平方米、控规编号 A-75、的电

力设施用地及净用地面积 8,575.33 平方米、控规编号 A-76 的住宅用地与天心集团净

用地面积 1,812.6 平方米、控规编号 E-12 西北角地块的工业用地及天心房地产净用地

面积 9,001.7 平方米、控规编号 D-26-2 东侧三角地块的金融保险用地按同等净用地面

积原则按现状进行置换；置换净用地的面积差按鑫远集团与天心房地产各自土地（或

相邻同类土地）摘牌价格向对方支付应补土地转让款；鑫远集团已用于置换用地直接

发生的土方工程费用根据实际发生额，由天心房地产按 783 万元予以补偿。其后，鑫

远集团和天心集团及天心房地产签署了《国有土地使用权置换合同补充协议》，约定：

根据长沙市城乡规划局的要求，天心集团将其名下位于天心区芙蓉南路、杉木冲路以

南的 2.719 亩土地（《国有土地使用证》编号为“长国用（2003）字第 016433 号”，控

规编号 E-12 西北角地块变更土地权属单位为天心房地产；原《置换合同》主体由鑫远

集团、天心集团及天心房地产三方变更为鑫远集团及天心房地产两方。

其后，鑫远集团与天心房地产签署了《国有土地使用权置换合同补充协议（二）》，

约定：《国有土地使用权置换合同》及其补充、变更协议的履行以有权国有土地行政

管理部门对该等合同项下国有土地使用权置换的批准为前提，如该置换行为未能获得

有权国有土地行政管理部门的批准，则《国有土地使用权置换合同》及其补充、变更

协议自始不发生效力，鑫远集团将原天心房地产支付给其的土方工程补偿款 783 万元

返还天心房地产，双方均无须承担任何责任。

根据鑫远集团的说明，天心房地产为湖南省财政厅下属企业，截至本法律意见出

具日，天心房地产正在办理将上述拟置换土地的用途变更及国有资产处置审批的相关

手续。上述土地使用权置换尚待天心房地产完成上述变更及报批手续后由双方向长沙

市国土资源局申请办理，具体办理进度及结果将以长沙市国土资源局的受理/审批结果

为准。据此，本项目的开发地块及占地面积须根据上述土地使用权置换手续的办理情

况确定。

13. 南郡项目

13.1. 项目概要

本项目位于长沙市天心区，占地面积为 168,164.16 平方米。截至 2015 年 11 月

30 日，本项目拟建，由鑫远集团开发。

13.2. 土地取得

2005 年 6 月 24 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出让合

同》（合同编号：20070113-9）；2005 年 6 月 24 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签

订《国有土地使用权出让合同》（合同编号：20070113-10）；2005 年 6 月 24 日，鑫

远集团和长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》合同编号：20070113-1）；

2005 年 6 月 24 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》

（合同编号：20070113-3）；2005 年 6 月 24 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订

《国有土地使用权出让合同》（合同编号：20070113-4）；2008 年 11 月 6 日，鑫远集

团和长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》（合同编号：20090139）；2016

年 1 月 12 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让条件修改

补充合同》；上述合同约定：长沙市国土资源局将位于天心区、宗地编号为 D-24、D-26、

D-31、D-33、D-38 的土地使用权出让给鑫远集团，该土地宗地总面积为 226,492.74

平方米，其中出让土地面积为 166,684.39 平方米，D24、D26 宗地用途为商业，D31、

D33、D38 宗地用途为住宅。

2013 年 10 月 22 日，鑫远集团与长沙市国土局签订《国有土地使用权出让合同》

（合同编号：2013000115）；2016 年 1 月 12 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订

《国有建设用地使用权出让条件修改补充合同》；上述合同约定：长沙市国土资源局

将位于天心区园艺场、宗地编号为 0303040075-3 的土地使用权出让给鑫远集团，该

土地宗地总面积为 4,475.37 平方米，其中出让土地面积为 1,479.77 平方米，用途为

商业。

13.3. 权属证书和许可证书

截至 2015 年 11 月 30 日，就本项目已取得的权属证书和许可证书如下：

证书名称证书编号

长国用(2009)第 072608 号、长国用(2009)第 072611 号、

长国用(2009)第 072612 号、长国用(2009)第 072613 号、

国有土地使用证长国用(2009)第 072614 号、长国用（2013）第 122509

号

建设用地规划许可证地字第出[2010]0104 号

建规[建]字第建 1[2013]0033 号、建规[建]字第建

建设工程规划许可证 1[2013]0031 号、建规[建]字第建 2[2013]0020 号、建规[建]

字第建 2[2013]0019 号

建筑工程施工许可证暂未取得

预售许可证暂未取得

14. 名苑项目

14.1. 项目概要

本项目位于长沙市天心区桂花坪办事处，占地面积为 30,546.63 平方米，截至 2015

年 11 月 30 日，本项目拟建，由鑫远集团开发。

14.2. 土地取得

2005 年 6 月 24 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出让合

同》（合同编号：20070071）；2008 年 10 月 24 日，鑫远集团和长沙市国土资源局

签订《国有土地使用权出让合同》（合同编号：20090157）；2016 年 1 月 12 日，鑫

远集团和长沙市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让条件修改补充合同》；上

述合同约定：长沙市国土资源局将位于天心区园艺场的土地使用权出让给鑫远集团，

该土地宗地总面积为 35,716.14 平方米，其中出让土地面积为 30,546.63 平方米，用

途为住宅，动工时间为 2017 年 1 月 4 日前。

14.3. 权属证书和许可证书

截至 2015 年 11 月 30 日，就本项目已取得的权属证书和许可证书如下：

证书名称证书编号

国有土地使用证长国用(2010)第 000739 号

建设用地规划许可证出[2011]0072 号

建设工程规划许可证暂未取得

建筑工程施工许可证暂未取得

预售许可证暂未取得

15. 新都项目

15.1. 项目概要

本项目位于长沙市天心区园艺场，占地面积为 14,994.84 平方米，截至 2015 年

11 月 30 日，本项目拟建，由鑫远集团开发。

15.2. 土地取得

2005 年 6 月 24 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出让合

同》（合同编号：20070113-2）；2008 年 11 月 6 日，鑫远集团和长沙市国土资源局

签订《国有土地使用权出让合同》（合同编号：20090138）；2016 年 1 月 12 日，鑫

远集团和长沙市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让条件修改补充合同》；上

述合同约定：长沙市国土资源局将位于天心区、宗地编号为 C-29 的土地使用权出让给

鑫远集团，该土地宗地总面积为 10,264.44 平方米，其中出让土地面积为 5,878.24 平

方米，用途为住宅。

2005 年 6 月 24 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出让合

同》（合同编号：20070113-13）；2008 年 11 月 6 日，鑫远集团和长沙市国土资源

局签订《国有土地使用权出让合同》（合同编号：20090142）；2014 年 1 月 8 日，

鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让条件修改补充合同》；

2016 年 1 月 12 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让条

件修改补充合同》；上述合同约定：长沙市国土资源局将位于天心区、宗地编号为 D-13

的土地使用权出让给鑫远集团，该土地宗地总面积为 14,374.78 平方米，其中出让土

地面积为 9,116.6 平方米，用途为住宅。

15.3. 权属证书和许可证书

截至 2015 年 11 月 30 日，就本项目已取得的权属证书和许可证书如下：

证书名称证书编号

国有土地使用证长国用(2009)第 072610 号、长国用(2009)第 072616 号

建设用地规划许可证暂未取得

建设工程规划许可证暂未取得

建筑工程施工许可证暂未取得

预售许可证暂未取得

16. 融城广场项目

16.1. 项目概要

本项目位于长沙市天心区先锋村，占地面积为 152,045.50 平方米3，截至 2015 年

11 月 30 日，本项目在建，由鑫远集团开发。

16.2. 土地取得

2005 年 7 月 8 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》

（合同编号：20050422）；2005 年 7 月 8 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国

有土地使用权出让合同》（合同编号：20050415）；2010 年 11 月 5 日，鑫远集团和

长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》（合同编号：20090155）；2014

年 10 月 23 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让条件修

改补充合同》；上述合同约定：长沙市国土资源局将位于天心区、宗地编号为 F-32、

F-35 的土地使用权出让给鑫远集团，该土地宗地总面积为 183,996.76 平方米，其中

出让土地面积为 152,045.5 平方米，用途为商业、住宅。

2015 年 10 月 19 日，鑫远集团与长沙市天心区城市房屋征收和补偿管理办公室、

长沙市新开铺中工程建设指挥部及长沙市城市房屋征收和补偿管理办公室签订了《长

沙市国有土地上房屋征收补偿协议》（编号：XKPL004），约定：长沙市天心区城市

本处所述占地面积尚未减去下述已征收的出让土地面积；根据鑫远集团的说明，截至 2015 年 11 月 30

日，鑫远集团尚未就上述已征收土地使用权办理本项目用地的《国有土地使用证》变更登记手续。

房屋征收和补偿管理办公室收回鑫远集团国有土地使用权合计面积 9,605.93 平方米，

其中道路、绿化用地面积 1,677.51 平方米（不予补偿）；出让土地面积 7,928.42 平

方米，补偿金额合计为 31,653,725 元，协议经签署并经市征收办备案后，腾空土地并

交付后一次性付清补偿款。

16.3. 权属证书和许可证书

截至 2015 年 11 月 30 日，就本项目已取得的权属证书和许可证书如下：

证书名称证书编号

国有土地使用证长国用(2015)第 082891 号、长国用(2010)第 000403 号

建设用地规划许可证出[2011]0071 号、出[2011]0069 号

建设工程规划许可证建规（建）字第建 2[2015]0205 号

建筑工程施工许可证暂未取得

预售许可证暂未取得

17. 新城项目

17.1. 项目概要

本项目位于长沙市天心区桂花坪办事处，占地面积为 76,076.22 平方米，截至 2015

年 11 月 30 日，本项目拟建，由鑫远集团开发。

17.2. 土地取得

2005 年 6 月 24 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出让合

同》（20070072）；其后，鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国有建设用地使用权

出让合同》（编号：XC（1）20090158），约定：土地宗地总面积为 81,193.45 平方

米，其中出让土地面积为 76,076.22 平方米，用途为商业、住宅。

17.3. 权属证书和许可证书

截至 2015 年 11 月 30 日，就本项目已取得的权属证书和许可证书如下：

证书名称证书编号

国有土地使用证长国用(2010)第 000740 号

建设用地规划许可证暂未取得

建设工程规划许可证暂未取得

建筑工程施工许可证暂未取得

证书名称证书编号

预售许可证暂未取得

就本项目存在以下情形：

2010 年 7 月 29 日，长沙市天心区桂花桂坪街道办事处出具《关于尽快落实 E64

地块招商引资的函》（桂函[2010]4 号），明确：为加快推进汽车街区建设，实现 2010

年 8 月 30 日前完成 E64 地块招商工作目标，望鑫远集团认真履行 2009 年 12 月 24

日授权委托书的相关义务，重视 E64 地块的招商工作，尽快明确价格，简化土地租赁

价格报批和协议签订审批程序，迅速组织商家谈判，并积极配合做好土地平整和水、

电、煤气预埋等相关工作。

2011 年 4 月 21 日，桂花坪街道工委、办事处、汽车 6S 街区建设领导小组办公

室作出《汽车 6S 街区工作汇报》，说明：汽车 6S 街区建设通过省政府办公厅的支持，

已经取得省政府相关领导和市委书记的相关批示；一、二期可用土地招商工作全面完

成，一、二期共 500 余亩土地，除鑫远集团的 45 亩土地因道路配套问题无法及时完成

招商外，其余土地已引进多家公司、品牌和项目。

《长沙市城乡规划局关于天心区区局规划工作会商的会议纪要》（长规纪

(2010)284 号）明确：同意鑫远集团 160 亩土地作为桂花坪的临时汽车街区用地，建

筑在 2 层以下，不得突破；涉及重要项目报市政府审定。

根据上述文件并在相关政府部门的协调下，鑫远集团为配合上述汽车 6S 街区建

设，将本项目用地出租予相关商户用于从事 6S 店项目经营，并由该等商家于该地块上

建设了临时建筑，租赁合同具体情况如下：

承租方面积（m2）租金租赁期限合同签署日期

湖南坤达汽车销 11,219.88（合 2010.6.30-2030

7 万元/亩/年 2010.6.30

售服务有限公司 16.84 亩） .6.29

湖南合顺汽车销 11,183.81（合 2010.9.1-2030.

7 万元/亩/年 2010.9.1

售服务有限公司 16.76 亩） 9.1

湖南九城投资集 40,755.39（合 2010.9.1-2030.

7 万元/亩/年 2010.9.1

团有限公司 61.10 亩） 8.31

湖南坤达汽车销 12,917.73（合 2010.9.1-2030.

7 万元/亩/年 2010.11.29

售服务有限公司 19.36 亩） 8.31

上述租赁合同均已经长沙市天心区桂花坪街道办事处见证，且见证方承诺将该等

土地纳入汽车 6S 街区建设整体规划，协调处理相关土地闲置问题；该等合同均约定：

“若租赁土地上的临时建筑由有关政府及其部门查封或强制拆除的，或政府要求出租方

对租赁土地进行项目开发的，出租方有以解除协议，租赁土地上建筑物由出租方处置，

承租方不得提出任何赔偿或补偿要求”。

根据长沙市城乡规划局于 2015 年 12 月 17 日出具的《证明》，鑫远集团自 2012

年 1 月 1 日至该《证明》出具日，在该局没有因违反规划管理法律、法规、规章及规

范性文件受到行政处罚的情形。根据鑫远集团的说明、长沙市国土资源局于 2016 年 2

月 23 日出具的《证明》并经本所经办律师核查，截至 2016 年 2 月 23 日，鑫远集团

未因违反土地管理相关法律法规而受到行政处罚或因土地闲置而被（立案）调查。根

据长沙市国土资源局于 2016 年 1 月 29 日出具的《确认函》，鑫远集团至今未能对本

项目用地进行开发系因配合天心区政府重点招商引资项目“汽车 6S 街区”建设所致，并

非鑫远集团故意所为，且长沙市规划局就此出具了同意将 160 亩土地作为临时汽车街

区用地的会议纪要及无违法记录证明；该局已报请长沙市人民政府批准，对鑫远集团

上述项目用地免予处罚。据此，本所经办律师认为，鑫远集团上述行为不会对本项目

产生重大不利影响。

18. 锦城项目

18.1. 项目概要

本项目位于长沙市天心区芙蓉南路，占地面积为 14,814.92 平方米，截至 2015 年

11 月 30 日，本项目拟建，由鑫远集团开发。

18.2. 土地取得

2004 年 7 月 24 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出让合

同》（合同编号：20040215）；2008 年 10 月 26 日，鑫远集团和长沙市国土资源局

签订《国有土地使用权出让合同》（合同编号：20090159）；2016 年 1 月 12 日，鑫

远集团和长沙市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让条件修改补充合同》；上

述合同约定：长沙市国土资源局将位于天心区的土地使用权出让给鑫远集团，宗地编

号为 F52，该土地宗地总面积为 22,069.74 平方米，其中出让土地面积为 14,814.92

平方米，用途为商业、住宅。

18.3. 权属证书和许可证书

截至 2015 年 11 月 30 日，就本项目已取得的权属证书和许可证书如下：

证书名称证书编号

国有土地使用证长国用(2010)第 000746 号

建设用地规划许可证地字第出[2011]0073 号

建设工程规划许可证暂未取得

建筑工程施工许可证暂未取得

预售许可证暂未取得

19. 嘉城项目

19.1. 项目概要

本项目位于长沙市天心区芙蓉南路，占地面积为 106,553.83 平方米，截至 2015

年 11 月 30 日，本项目拟建，由鑫远集团开发。

19.2. 土地取得

2004 年 7 月 24 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出让合

同》（20040209）；2004 年 7 月 24 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国有土

地使用权出让合同》（20040210）；2004 年 7 月 24 日，鑫远集团和长沙市国土资源

局签订《国有土地使用权出让合同》（20040211）；2004 年 7 月 24 日，鑫远集团和

长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》（20040212）；2008 年 10 月

26 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》（20090152）；

2015 年 11 月 19 日，长沙市国土资源局与鑫远集团签订《国有建设用地使用权出让条

件修改补充合同》；上述合同约定：长沙市国土资源局将位于天心区芙蓉南路、宗地

编号为 E12、E14、E15、E21 的土地使用权出让给鑫远集团，该土地宗地总面积为

127,248.35 平方米，其中出让土地面积为 10,1045.04 平方米，用途为商业、住宅。

2005 年 6 月 24 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出让合

同》（20070070）；2008 年 10 月 24 日，鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国有

土地使用权出让合同》（20090156）；2014 年 1 月 8 日，长沙市国土资源局和鑫远

集团签订《国有建设用地使用权出让条件修改补充合同》；2015 年 11 月 19 日，长沙

市国土资源局与鑫远集团签订《国有建设用地使用权出让条件修改补充合同》；上述

合同约定：长沙市国土资源局将位于天心区桂花坪街道办事处的土地使用权出让给鑫

远集团，该土地宗地总面积为 7,739.62 平方米，其中出让土地面积为 5,508.79 平方

米，用途为商业、住宅。

19.3. 权属证书和许可证书

截至 2015 年 11 月 30 日，就本项目已取得的权属证书和许可证书如下：

证书名称证书编号

长国用(2010)第 000744 号、长国用(2010)第 000741 号、

国有土地使用证长国用(2010)第 000742 号、长国用(2010)第 000743 号、

长国用（2010）第 000738 号

建设用地规划许可证出[2005]0109 号、出[2005]0297 号、出[2005]0298 号、出

[2005]0294 号

建设工程规划许可证暂未取得

建筑工程施工许可证暂未取得

预售许可证暂未取得

根据鑫远集团的说明，并经本所经办律师核查，就鑫远集团上述用于房地产开发

的部分项目用地，鑫远集团通过工程款抵扣的方式支付相应的出让金，截至本法律意

见出具日，上述全部项目用地的出让金已缴清。

（七）在建项目

根据鑫远集团的说明，除房地产开发项目外，截至本法律意见出具日，鑫远集团

及其控股子公司共拥有 1 处在建项目，即位于湖州太湖旅游度假区的鑫远太湖国际健

康城项目。

根据鑫远集团的说明并经本所经办律师核查，截至 2015 年 11 月 30 日，就该在

建项目已签署的《国有土地使用权出让合同》如下：

2015 年 1 月 25 日，湖州鑫远和湖州市国土资源局签订《国有土地使用权出让合

同》（电子监管号：3305002015B00021），约定：湖州市国土资源局将位于湖州太湖

旅游度假区长田漾控规单元 TH-04-01-18B 地块、宗地编号为 2014-38 的土地使用权

出让给湖州鑫远，该土地宗地总面积为 1,537 平方米，其中出让土地面积为 1,537 平

方米，用途为商务金融（商业、商务）。

2015 年 10 月 13 日，湖州鑫远和湖州市国土资源局签订《国有土地使用权出让合

同》（电子监管号：3305002015B00134），约定：湖州市国土资源局将位于湖州太

湖旅游度假区滨湖南单元 TH-02-03-03C、TH-02-03-03D 地块、宗地编号为 2015-16

号的土地使用权出让给湖州鑫远，该土地宗地总面积为 118,190 平方米，其中出让土

地面积为 92,054 平方米，用途为医卫慈善用地（医疗卫生用地）。

根据鑫远集团的说明，并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，就该在

建项目已取得的两宗用地的出让金已缴清。

根据鑫远集团的说明并经本所经办律师核查，截至 2015 年 11 月 30 日，就该在

建项目取得的主要权属证书和许可/批准如下：

证书名称证书/许可/批准编号

国有土地使用证湖土国用（2015）第 001041 号

湖州市企业投资项目备案通知书（太

3305051502307568290

湖旅游度假区）

《关于湖州鑫远投资有限公司鑫远

太湖国际健康城展示中心环境影响湖环建[2015]19 号

登记表的审查意见》

建设用地规划许可证地字第 330507201500001

建设工程规划许可证建字第 330507201500005 号

建筑工程施工许可证 330502201509160101

（八）拟建项目

根据鑫远集团的说明，除房地产开发项目外，截至本法律意见出具日，鑫远集团

及其控股子公司共拥有 1 处拟建项目，即开福污水处理厂提标改造及扩建工程，就该

项目取得的主要批准文件如下：

2014 年 6 月 13 日，长沙市环境保护局出具《关于<长沙市开福污水处理厂提标改

造及扩建工程环境影响报告书>的批复》（长环管（2014）86 号），长沙市开福污水

处理厂提标改造及扩建工程位于长沙市开福污水处理厂区及厂区西部、北部预留地，

项目建设规模及内容：在一期处理规模 20 万吨/日的基础上，增加 10 万吨/日，使总处

理规模达到 30 万吨/日的污水处理能力，采用 MSBR 工艺，对部分构筑物、设备进行

增容改扩建；增加除臭设计，异型 MSBR 加盖；在生物处理池后增设深床滤池深度处

理工艺，使出水水质由目前的《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）

一级 B 标准提高到一级 A 标准；项目总投资估算为 44,276.5 万元；确保污水处理厂正

常运转，外排污染物稳定达标排放的前提下，同意该项目在规划地点建设。

2015 年 3 月 9 日，长沙市环境保护局出具《关于<长沙市开福污水处理厂提标改

造及扩建工程项目变更环境影响补充报告>的批复》（长环管更（2015）1 号），同意

该项目中的扩建工程污水处理工艺由 MSBR 变更为初沉池+曝气生物滤池处理，项目

整体深度处理工艺由高密池+深床滤池处理变更为反硝化滤池+高密度沉淀池处理，并

相应调整厂区平面布局；工程实施及有关污染防治和生态环境保护措施仍按该局《关

于<长沙市开福污水处理厂提标改造及扩建工程环境影响报告书>的批复》（长环管

（2014）86 号）及环评报告的相关要求执行。

2015 年 4 月 14 日，长沙市发展和改革委员会出具《关于长沙市开福污水处理厂

提标改造及扩建工程可行性研究报告的批复》（长发改[2015]202 号），同意实施开福

污水处理厂提标改造及扩建工程；扩建规模 10 万吨/天；建设内容包括生产处理的建、

构筑物，辅助性生产建筑物，工艺设备及管道，电气及自控，绿化、道路及围墙等附

属工程；建设工期 2 年；项目总投资为 51,412.68 万元；批复文件有效期为 2 年。

2015 年 12 月 1 日，长沙市住房和城乡建设委员会出具《关于长沙开福污水处理

厂提标改造及扩建工程初步设计的批复》（长住建发[2015]170 号），原则同意由湖南

省建筑设计院于 2015 年 10 月完成的开福污水处理厂提标改造及扩建工程初步设计。

（九）知识产权

1. 注册商标

根据鑫远集团提供的《商标注册证》并经本所经办律师在中国商标网核查，鑫远

集团在中国境内拥有以下 16 项注册商标，鑫远集团合法拥有该等商标专用权。

核定使用商

序号商标商标注册号注册有效期

品类别

2011 年 2 月 21 日至

1. 7118938 41

2021 年 2 月 20 日

2008 年 10 月 21 日至

2. 4606815 35

2018 年 10 月 20 日

2008 年 10 月 21 日至

3. 4606813 36

2018 年 10 月 20 日

2008 年 10 月 21 日至

4. 4606809 37

2018 年 10 月 20 日

2010 年 9 月 7 日至

5. 7118934 43

2020 年 9 月 6 日

2011 年 2 月 21 日至

6. 7118930 40

2021 年 2 月 20 日

2008 年 10 月 21 日至

7. 4606814 36

2018 年 10 月 20 日

2010 年 9 月 14 日至

8. 7118929 40

2020 年 9 月 13 日

2008 年 10 月 21 日至

9. 4606812 37

2018 年 10 月 20 日

2008 年 10 月 21 日至

10. 4606816 35

2018 年 10 月 20 日

2008 年 10 月 21 日至

11. 4606811 42

2018 年 10 月 20 日

2010 年 11 月 14 日至

12. 7118937 41

2020 年 11 月 13 日

2008 年 10 月 21 日至

13. 4606810 42

2018 年 10 月 20 日

2010 年 8 月 14 日至

14. 7118935 44

2020 年 8 月 13 日

2011 年 1 月 7 日至 2021

15. 7118936 44

年1月6日

100

核定使用商

序号商标商标注册号注册有效期

品类别

2010 年 8 月 14 日至

16. 7118933 43

2020 年 8 月 13 日

注：上述第 2、10 项商标注册证已经遗失，鑫远集团正在申请补办。

2. 被许可的注册商标

2010 年 12 月 15 日，白天鹅集团与鑫远集团签订《商标使用许可合同》，白天鹅

集团已取得第 769001 号注册商标的使用许可权，以及在中国境内再使用许可的权利，

白天鹅集团许可鑫远集团使用该商标，使用形式为普通使用许可及非独占使用许可，

在该合同有效期内，白天鹅集团及白天鹅宾馆有权自行使用该商标和许可他人使用该

商标；白天鹅集团应当保证合同商标的合法性；如果白天鹅集团收到索赔或诉讼的通

知，白天鹅集团将保护鑫远集团，使其不受仅由合同商标许可使用引起的第三方索赔

或诉讼的损害；在鑫远集团与白天鹅集团下属企业白天鹅管理公司签订的《管理合同》

有效履行期间，鑫远集团可以在该酒店服务的活动中使用该商标；许可使用期限自

2010 年 12 月 1 日起至该酒店开业（含试开业）满 7 年之日（如与《管理合同》有效

期不一致，以《管理合同》有效期为准），有效期满，如需延长使用时间，由双方另行

续订商标使用许可合同；未经白天鹅集团授权，鑫远集团不得再许可任何第三人使用；

白天鹅集团同意在酒店的名称中使用“白天鹅”字样；未经白天鹅集团书面同意，鑫远集

团不得将合同权利义务全部或部分转让给任何第三方，否则，鑫远集团应当向白天鹅

集团支付违约金且白天鹅集团有权解除合同；白天鹅集团自合同签订之日起 3 个月内

自行或委托商标代理机构将合同副本报送商标局备案。

根据《商标注册证》及《核准续展注册证明》及本所经办律师在中国商标网核查，

白天鹅宾馆为第 769001 号注册商标的所有人，使用有效期至 2024 年 10 月 6 日。

根据白天鹅宾馆与白天鹅集团签订的《商标使用许可合同》、于 2015 年 12 月 10

日签订的《白天鹅宾馆商标使用许可合同》以及白天鹅宾馆于 2016 年 2 月 19 日出具

的《关于商标使用许可的说明》，白天鹅宾馆许可白天鹅集团对外提供的服务上使用该

商标，并同意白天鹅集团再许可第三方使用该商标；使用形式为普通许可及非独占使

用许可；许可使用期限自 2011 年 4 月 8 日起至 2020 年 12 月 10 日。

经本所经办律师核查，白天鹅集团尚未将上述与鑫远集团签订的《商标使用许可

合同》报送商标局备案，根据《关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》

的规定，商标使用许可合同未经备案的，不影响该许可合同的效力，但不得对抗善意

第三人。

（十）重大债权债务

1. 业务合同

101

（1）关于房地产项目的重大施工合同

根据鑫远集团提供的资料及说明，截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团就房地产

项目作为发包方正在履行的合同金额 5,000 万元以上的重大施工合同如下：

2013 年 5 月 10 日，鑫远集团与隆宇建设签署《湖南省建设工程施工合同》，约定

隆宇建设总承包鑫远集团“鑫远国际一期 1#~4#栋”的施工，工程内容包括建筑、装饰、

安装等；合同总价暂定为 9,900 万元，最终结算以审计事务所审定的金额为最终结算

款；支付结算工程款时，按工程结算总价的 5%扣留质量保证金，竣工验收满 2 年后支

付 4%的质量保证金，竣工验收满 5 年后余款全部付清，质量保证金不计利息。计划开

工日期为 2013 年 6 月 1 日，计划竣工日期为 2015 年 3 月 1 日，合同工期总日历天数

为 640 天。

2013 年 11 月 1 日，鑫远集团与隆宇建设签署《湖南省建设工程施工合同》，约定

隆宇建设总承包鑫远集团“鑫远文苑二期 C 区地下室”的施工，工程内容包括建筑、装

饰、安装等；合同总价暂定为 11,000 万元，最终结算以审计事务所审定的金额为最终

结算款；支付结算工程款时，按工程结算总价的 5%扣留质量保证金，竣工验收满 2

年后支付 4%的质量保证金，竣工验收满 5 年后余款全部付清，质量保证金不计利息。

计划开工日期为 2013 年 11 月 15 日，计划竣工日期为 2015 年 8 月 30 日，合同工期

总日历天数为 638 天。

2013 年 11 月 1 日，鑫远集团与长大建设签署《湖南省建设工程施工合同》，约定

长大建设总承包鑫远集团“鑫远文苑二期 11、13#栋±0.000 以上工程”的施工，工程内

容包括建筑、装饰、安装等；合同总价暂定为 9,600 万元，最终结算以审计事务所审

定的金额为最终结算款；支付结算工程款时，按工程结算总价的 5%扣留质量保证金，

竣工验收满 2 年后支付 4%的质量保证金，竣工验收满 5 年后余款全部付清，质量保

证金不计利息。计划开工日期为 2013 年 11 月 15 日，计划竣工日期为 2015 年 8 月

15 日，合同工期总日历天数为 638 天。

2013 年 11 月 21 日，鑫远集团与隆宇建设签署《湖南省建设工程施工合同》，约

定隆宇建设总承包鑫远集团“鑫远尚苑三期 1#-7#栋幼儿园及地下室”的施工，工程内容

包括建筑、装饰、安装等；合同总价暂定为 23,000 万元，最终结算以审计事务所审定

的金额为最终结算款；支付结算工程款时，按工程结算总价的 5%扣留质量保证金，竣

工验收满 2 年后支付 4%的质量保证金，竣工验收满 5 年后余款全部付清，质量保证

金不计利息。计划开工日期为 2013 年 12 月 1 日，计划竣工日期为 2016 年 3 月 20

日，合同工期总日历天数为 840 天。

2013 年 11 月 21 日，鑫远集团与隆宇建设签署《湖南省建设工程施工合同》，约

定隆宇建设总承包鑫远集团“鑫远和城一期三批 19~26#栋”的施工，工程内容包括建

筑、装饰、安装等；合同总价暂定为 22,000 万元，最终结算以审计事务所审定的金额

为最终结算款；支付结算工程款时，按工程结算总价的 5%扣留质量保证金，竣工验收

102

满 2 年后支付 4%的质量保证金，竣工验收满 5 年后余款全部付清，质量保证金不计

利息。计划开工日期为 2013 年 12 月 1 日，计划竣工日期为 2015 年 9 月 30 日，合

同工期总日历天数为 670 天。

2013 年 11 月 21 日，鑫远集团与湖南省西湖建筑集团有限公司签署《湖南省建设

工程施工合同》，约定湖南省西湖建筑集团有限公司总承包鑫远集团“鑫远文苑二期

14、15、16#栋”的施工，工程内容包括建筑、装饰、安装等；合同总价暂定为 9,900

万元，最终结算以审计事务所审定的金额为最终结算款；支付结算工程款时，按工程

结算总价的 5%扣留质量保证金，竣工验收满 2 年后支付 4%的质量保证金，竣工验收

满 5 年后余款全部付清，质量保证金不计利息。计划开工日期为 2014 年 4 月 15 日，

计划竣工日期为 2016 年 5 月 30 日，合同工期总日历天数为 775 天。

2013 年 12 月 10 日，鑫远集团与隆宇建设签署《湖南省建设工程施工合同》，约

定隆宇建设总承包鑫远集团“鑫远尚苑二期 18A、B#栋”的施工，工程内容包括建筑、

装饰、安装等；合同总价暂定为 5,500 万元，最终结算以审计事务所审定的金额为最

终结算款；支付结算工程款时，按工程结算总价的 5%扣留质量保证金，竣工验收满 2

年后支付 4%的质量保证金，竣工验收满 5 年后余款全部付清，质量保证金不计利息。

计划开工日期为 2013 年 12 月 20 日，计划竣工日期为 2015 年 10 月 20 日，合同工

期总日历天数为 670 天。

2015 年 4 月 10 日，鑫远集团与隆宇建设签署《湖南省建设工程施工合同》，约定

隆宇建设总承包鑫远集团“鑫远文苑三期”的施工，工程内容包括建筑、装饰、安装等；

合同总价暂定为 24,000 万元，最终结算以审计事务所审定的金额为最终结算款；支付

结算工程款时，按工程结算总价的 5%扣留质量保证金，竣工验收满 2 年后支付 4%的

质量保证金，竣工验收满 5 年后余款全部付清，质量保证金不计利息。计划开工日期

为 2015 年 5 月 1 日，计划竣工日期为 2017 年 7 月 20 日，合同工期总日历天数为 810

天。

2015 年 8 月 10 日，鑫远集团与隆宇建设签署《湖南省建设工程施工合同》，约定

隆宇建设总承包鑫远集团“鑫远和城二期 22#-28#栋及二期一标段地下室建安工程”的

施工，工程内容包括建筑、装饰、安装等；合同总价暂定为 33,000 万元，最终结算以

审计事务所审定的金额为最终结算款；支付结算工程款时，按工程结算总价的 5%扣留

质量保证金，竣工验收满 2 年后支付 4%的质量保证金，竣工验收满 5 年后余款全部

付清，质量保证金不计利息。计划开工日期为 2016 年 1 月 15 日，计划竣工日期为 2017

年 10 月 15 日，合同工期总日历天数为 640 天。

2015 年 8 月 30 日，鑫远集团与隆宇建设签署《湖南省建设工程施工合同》，约定

隆宇建设总承包鑫远集团“鑫远融城商业中心（北）地下室建安工程”的施工，工程内容

包括建筑、装饰、安装等；合同总价暂定为 12,500 万元，最终结算以审计事务所审定

的金额为最终结算款；支付结算工程款时，按工程结算总价的 5%扣留质量保证金，竣

工验收满 2 年后支付 4%的质量保证金，竣工验收满 5 年后余款全部付清，质量保证

103

金不计利息。计划开工日期为 2015 年 9 月 1 日，计划竣工日期为 2017 年 5 月 1 日，

合同工期总日历天数为 610 天。

2015 年 11 月 12 日，鑫远集团与隆宇建设签署《湖南省建设工程施工合同》，约

定隆宇建设总承包鑫远集团“鑫远融城商业中心（北）裙楼、塔楼建安工程”的施工，工

程内容包括建筑、装饰、安装等；合同总价暂定为 19,000 万元，最终结算以审计事务

所审定的金额为最终结算款；支付结算工程款时，按工程结算总价的 5%扣留质量保证

金，竣工验收满 2 年后支付 4%的质量保证金，竣工验收满 5 年后余款全部付清，质

量保证金不计利息。计划开工日期为 2015 年 11 月 15 日，计划竣工日期为 2017 年 5

月 1 日，合同工期总日历天数为 526 天。

（2）关于鑫远水务的特许经营合同

2006 年 4 月 26 日，长沙市公用事业管理局与鑫远水务签订《长沙市开福污水处

理工程（一污二期）项目的特许经营合同》，约定长沙市公用事业管理局授予鑫远水务

独家的特许经营权，权利内容主要为：1）设计、建设、运营和维护污水处理厂，提供

污水处理服务并收取处理服务费；2）设计、建设配套管网，建成后将配套管网委托给

市公用局指定的管网运营商运营和维护；3）特许权终止时，将污水处理厂和配套管网

无偿移交长沙市政府指定的机构和部门；4）自行解决融资安排，并自行承担费用和风

险。特许期为 30 年，建设期为 3 年，均从合同签订日起算。

（3）关于鑫远白天鹅酒店的委托经营管理合同

2009 年 12 月 13 日，鑫远集团与广州白天鹅酒店物业管理公司（以下简称“白天

鹅管理公司”）签订《湖南鑫远白天鹅精品酒店委托经营管理合同》，约定鑫远集团全

权委托白天鹅管理公司管理酒店，合同期限为自合同签约之日起至酒店开业（含试开

业）满 7 年整之日；自合同生效之日起至开业前一个月，鑫远集团支付包干费用 100

万元作为技术服务及筹备服务费，开业当月起，鑫远集团每月支付：基本管理费（酒

店每月营业总收入的 2%）+奖励管理费（每月营业利润的 4%）+市场推广费（每月客

房收入的 1%），白天鹅管理公司派出人员的工资由鑫远集团承担；合同生效后，任何

一方均不得将合同的权利和义务转让给第三者，但鑫远集团有权将该合同的权利义务

转让给持有酒店产权的公司（受让方不得为白天鹅管理公司竞争对手或潜在竞争对

手），否则将视为违约，守约方有权解除合同，违约方须在合同解除之日起 60 日内向

守约方支付违约金。

2. 银行借款及担保合同

截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团及其控股子公司正在履行的重大银行借款及

担保合同请见本法律意见附件三。

3. 社会保险和住房公积金缴纳情况

（1）社会保险缴纳情况

104

根据鑫远集团的说明并经本所经办律师核查，截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集

团及其控股子公司共有职工 597 名，鑫远集团及其控股子公司已缴纳全部社会保险险

种的总人数为 455 人。

根据长沙市人力资源和社会保障局于 2015 年 12 月 25 日分别向鑫远集团、鑫远

水务、鑫远白天鹅酒店出具的证明，鑫远集团、鑫远水务和鑫远白天鹅酒店在 2012

年 1 月至 2015 年 12 月期间没有拖欠社会保险费，2012 年 1 月至 2015 年 12 月期间

在该局没有行政处罚记录。

根据湖州市人力资源和社会保障局于 2015 年 12 月 14 日出具的证明，湖州鑫远

自成立以来，遵守劳动和社会保障法律法规的有关规定，依法为员工缴纳社会保险费，

无欠缴情况，不存在因违反相关法律法规而被处罚的情形。

鑫远集团的实际控制人谭岳鑫作出承诺，如应有权部门要求或决定，鑫远集团及

其控股子公司需要为员工补缴交割日前的社会保险，以及鑫远集团及其控股子公司因

交割日前未足额缴纳员工社会保险而须承担任何罚款或遭受任何损失，其将足额补偿

鑫远集团及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需鑫远集团及其控股子

公司支付任何对价。

（2）住房公积金缴纳情况

根据鑫远集团的说明并经本所经办律师核查，截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集

团及其控股子公司已缴存住房公积金人数为 459 人。

根据长沙市住房公积金管理中心于 2015 年 12 月 18 日出具的证明，鑫远集团自

2009 年 6 月开设住房公积金账户缴存至今，不存在欠缴、漏缴、少缴、停缴或其他违

反住房公积金相关法律法规的行为，未因住房公积金问题而受到行政处罚。

根据长沙市住房公积金管理中心于 2015 年 12 月 21 日出具的证明，鑫远集团自

2009 年 6 月开设住房公积金账户缴存至今，不存在欠缴、漏缴、少缴、停缴或其他违

反住房公积金相关法律法规的行为，未因住房公积金问题而受到行政处罚。

根据长沙市住房公积金管理中心于 2015 年 12 月 18 日出具的证明，鑫远白天鹅

酒店自 2012 年 12 月开设住房公积金账户缴存至今，不存在欠缴、漏缴、少缴、停缴

或其他违反住房公积金相关法律法规的行为，未因住房公积金问题而受到行政处罚。

根据湖州市住房公积金管理中心于 2015 年 12 月 15 日出具的证明，湖州鑫远自

成立以来，依法为员工缴纳住房公积金，不存在因违反相关法律法规而被处罚的情形。

鑫远集团的实际控制人谭岳鑫作出承诺，如应有权部门要求或决定，鑫远集团及

其控股子公司需要为员工补缴交割日前的住房公积金，以及鑫远集团及其控股子公司

因交割日前未足额缴纳员工住房公积金而须承担任何罚款或遭受任何损失，其将足额

105

补偿鑫远集团及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需鑫远集团及其控

股子公司支付任何对价。

（十一）董事、高级管理人员变化情况

经本所经办律师核查，根据鑫远集团的股会决议、董事会决议/执行董事决定及相

关任命文件，鑫远集团近三年内董事、高级管理人员变化情况如下：

1. 董事变化情况

2012 年 1 月 1 日至 2013 年 3 月 5 日期间，鑫远集团设立董事会，董事会成员为

谭岳鑫、冯世权和陈安华，其中谭岳鑫为董事长。

2013 年 3 月 6 日至 2014 年 12 月 28 日期间，鑫远集团未设立董事会，执行董事

为谭岳鑫。

2014 年 12 月 29 日至 2015 年 11 月 4 日期间，鑫远集团设立董事会，董事会成

员为谭岳鑫、喻磊、冯世权、贺韧、蔡超、蔡江、许明德，其中谭岳鑫为董事长。

根据鑫远集团于 2015 年 11 月 5 日通过的股东会决议，免去蔡超、蔡江的董事职

务，鑫远集团的董事会成员为谭岳鑫、喻磊、冯世权、贺韧、许明德，其中谭岳鑫为

董事长。

2. 高级管理人员变化情况

2012 年 1 月 1 日至今，谭岳鑫一直担任鑫远集团的总裁。

2012 年 1 月 1 日至今，冯世权、贺韧一直担任鑫远集团的副总裁。

2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 1 日，蔡超担任鑫远集团的副总裁。

2012 年 12 月 19 日至今，蔡江、喻磊担任鑫远集团的副总裁。

2015 年 3 月 27 日至今，许明德担任鑫远集团的总裁助理。

2016 年 1 月 26 日至今，冯世权担任鑫远集团的财务总监。

综上，本所经办律师认为，最近三年内鑫远集团的董事、高级管理人员没有发生

重大变化。

（十二）税务

1. 鑫远集团及其控股子公司执行的主要税种、税率

根据《鑫远集团审计报告》并经本所经办律师核查，截至 2015 年 11 月 30 日，

鑫远集团及其控股子公司执行的主要税种及税率如下：

税种税率

106

税种税率

土地增值税 30%-60%

营业税 5%

城市维护建设税 7%

教育费附加 3%

企业所得税 12.5%、25%

增值税 17%

2. 主要税收优惠情况

（1）企业所得税优惠情况

根据《企业所得税法》第二十七条第三款的规定，企业的下列所得，可以免征、

减征企业所得税：从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得。

根据《企业所得税法实施条例》第八十八条的规定，《企业所得税法》第二十七

条第（三）项所称符合条件的环境保护、节能节水项目，包括公共污水处理、公共垃

圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等。项目的具体条件和范

围由国务院财政、税务主管部门商国务院有关部门制订，报国务院批准后公布施行。

企业从事前款规定的符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔

生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减

半征收企业所得税。

根据长沙市开福区国家税务局于 2014 年 4 月 24 日审核的《湖南省国家税务局企

业所得税税收优惠备案表》，鑫远水务享受企业所得税税收优惠的项目为污水处理，

优惠方式为三免三减半，优惠期限自 2009 年 1 月至 2014 年 12 月。

根据《企业所得税法》第三十四条的规定，企业购置用于环境保护、节能节水、

安全生产等专用设备的投资额，可以按一定比例实行税额抵免。

根据《企业所得税法实施条例》第一百条的规定，《企业所得税法》第三十四条

所称税额抵免，是指企业购置并实际使用《环境保护专用设备企业所得税优惠目录》、

《节能节水专用设备企业所得税优惠目录》和《安全生产专用设备企业所得税优惠目

录》规定的环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的，该专用设备的投资额的 10%

可以从企业当年的应纳税额中抵免；当年不足抵免的，可以在以后 5 个纳税年度结转

抵免。享受前款规定的企业所得税优惠的企业，应当实际购置并自身实际投入使用前

款规定的专用设备；企业购置上述专用设备在 5 年内转让、出租的，应当停止享受企

业所得税优惠，并补缴已经抵免的企业所得税税款。

107

根据长沙市开福区国家税务局于 2014 年 4 月 28 日审核的《湖南省国家税务局企

业所得税税收优惠备案表》，鑫远水务享受企业所得税税收优惠项目为环境保护、节

能专用设备投资，优惠方式为专用设备投资 7,885,989 元的 10%抵免企业所得税应纳

税款 788,598 元，优惠期限自 2009 年 1 月至 2013 年 12 月。

（2）增值税优惠情况

根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》

（财税[2008]156 号）规定，对污水处理劳务免征增值税。

根据《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>

的通知》（财税[2015]78 号），污水处理劳务可享受即征即退的增值税优惠，退税比

例为 70%，该规定自 2015 年 7 月 1 日起施行，该规定施行之日起上述《财政部、国

家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156 号）同

时废止。

根据长沙市开福区国家税务局于 2011 年 8 月 30 日审批的《纳税人减免税申请审

批表》，鑫远水务享受减免税优惠的税种为增值税，减免幅度为 100%，减免期限自

2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。

根据长沙市开福区国家税务局于 2012 年 10 月 29 日审批的《纳税人减免税申请

审批表》，鑫远水务享受减免税优惠的税种为增值税，减免幅度为 100%，减免期限

自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

根据长沙市开福区国家税务局于 2014 年 1 月 9 日审批的《纳税人减免税申请审

批表》，鑫远水务享受减免税优惠的税种为增值税，减免幅度为 100%，减免期限自

2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。

经本所经办律师核查，鑫远水务已享受的上述税收优惠取得了主管税务部门的批

准或确认，该等税收优惠合法、有效。

3. 政府补助

根据鑫远集团的说明，鑫远集团及其控股子公司报告期内享有金额在 10 万元以上

政府补助的情况如下：

补助金额

序号公司名称收到补助款的时间依据文件

（元）

1. 274,200 2012 年 12 月 27 日

《长沙市天心区促进区域经

2. 鑫远集团 183,000 2013 年 12 月 26 日济发展奖励办法（试行）》

（天发[2013]5 号）

3. 900,000 2013 年 12 月 26 日

108

补助金额

序号公司名称收到补助款的时间依据文件

（元）

4. 300,000 2013 年 12 月 26 日

4. 纳税情况

根据湖南省地方税务稽查局于 2012 年 12 月 27 日出具的《税收自查缴库通知书》

（湘地税稽缴[2012]13 号），鑫远集团按照该局要求对 2010 年 1 月 1 日至 2011 年

12 月 31 日期间的纳税义务履行情况自查完毕，并将自查情况及其结果申报该局，鑫

远集团应补缴税款合计 7,321,201.53 元（其中 2011 年企业所得税 3,413,079.32 元，

2010 年房产税 1,428,655.03 元，2011 年房产税 629,272.88 元，2010 年土地使用税

2,401,363.28 元，2011 年土地使用税 2,305,804.63 元，2010 年印花税 31,119.6 元，

2011 年印花税 46,984.3 元），加收滞纳金合计 671,285.23 元，合计 7,992,486.76

元。鑫远集团已缴纳上述税款和滞纳金。

根据长沙市开福区国家税务局于 2015 年 8 月 28 日出具的《申报（缴款）错误更

正通知书》，鑫远水务报送的纳税申报表存在错误，应补企业所得税税款 5,950,445

元，应退企业所得税税款 464,180 元，要求鑫远水务申报错误的应调整应纳税金并报

送更正后的申报表，应补税的缴纳应补税款及其滞纳金，应退税的办理退税手续或抵

缴税款手续。鑫远水务于 2015 年 8 月 26 日缴纳上述税款 5,950,445.04 元和滞纳金

1,335,874.91 元。

根据鑫远集团和鑫远水务的说明，相关税务机关未就鑫远集团和鑫远水务上述自

查和补缴所得税出具行政处罚决定书。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第八条规定，行政处罚的种类包括（一）警

告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；（五）

暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行政法规

规定的其他行政处罚。而滞纳金不属于行政处罚的范围。

根据鑫远集团及其控股子公司取得的相关税务主管部门出具的守法证明及鑫远集

团的确认，本所经办律师认为，鑫远集团及其控股子公司目前不存在违反相关税务法

律、法规的规定而受到税务部门重大处罚的情形。

（十三）重大诉讼、仲裁及行政处罚

1. 鑫远集团及其控股子公司重大诉讼、仲裁

根据鑫远集团的确认，截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团及其控股子公司不存

在尚未了结诉讼金额在 100 万元以上或对其生产经营产生重大不利影响的诉讼、仲裁

案件。

109

2. 鑫远集团及其控股子公司守法情况

（1）近三年行政处罚情况

根据长沙市天心区卫生局于 2014 年 6 月 19 日出具的《行政处罚决定书》（长天

卫食罚字[2014]03 号），鑫远白天鹅酒店因在食品加工制作场所查到霉变和超过保质

期的食品，违反了《食品安全法》第二十八条第一款第四项、八项和《餐饮服务食品

安全监督管理办法》第十四条第一款第一项的规定，根据《食品安全法》第八十五条

第一款第四项、七项和《餐饮服务食品安全监督管理办法》第三十八条第一款第四项、

七项的规定，被处以没收霉变和过期食品，并罚款 4,000 元的行政处罚。

鑫远白天鹅酒店已于 2014 年 6 月 19 日缴纳罚款。

根据鑫远白天鹅酒店的说明，上述过期食品为炼奶 1 听和巧克力 1 袋，均未打开

包装，未用于食品生产加工环节，故并未影响消费者身体健康；上述事件发生后，鑫

远白天鹅酒店根据员工手册对相关责任人进行了处罚，并采取了相关整改措施，之后

鑫远白天鹅酒店未再发生过此类食品安全事件。

根据当时有效的《食品安全法》第八十五条的规定：“违反本法规定，有下列情形

之一的，由有关主管部门按照各自职责分工，没收违法所得、违法生产经营的食品和

用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品货值金额不足一

万元的，并处二千元以上五万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额五

倍以上十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证。”

根据长沙市天心区卫生局于 2015 年 12 月 18 日出具的证明，结合鑫远白天鹅酒

店上述行为的违法情节、影响以及整改情况，该局认为鑫远白天鹅酒店上述行为不属

于重大违法违规行为。

综上，本所经办律师认为，根据长沙市天心区卫生局出具的证明，鑫远白天鹅酒

店上述行为不属于重大违法违规行为。

根据鑫远集团的确认、主管政府部门出具的证明文件，并经本所经办律师核查，

报告期内鑫远集团及其控股子公司不存在对其生产经营产生重大不利影响的行政处

罚。

（2）有关部门的证明

根据湖南省工商局于 2015 年 12 月 8 日出具的《证明》，截至 2015 年 12 月 8

日，鑫远集团未列入经营异常名录，无工商部门行政处罚记录。

鑫远水务、鑫远酒店管理、湖州鑫远以及鑫远白天鹅酒店的主管工商部门亦出具

证明，确认鑫远水务、鑫远酒店管理、湖州鑫远以及鑫远白天鹅酒店未受过工商部门

的行政处罚。

110

根据鑫远集团提供的说明，不存在针对鑫远集团及其控股子公司可预见或尚未了

结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1. 本次交易构成关联交易

本次交易完成后，鑫远集团将成为兰州黄河的全资子公司，昱成投资将成为兰州

黄河的控股股东。同时，昱成投资将受让兰州黄河原间接控股股东甘肃新盛所持的黄

河新盛股权，从而间接受让黄河新盛所持的兰州黄河部分股份，甘肃新盛为本次交易

中置出资产的最终承接方。

根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系公司与潜在控股股东、潜在

控股股东与目前间接控股股东以及目前间接控股股东与公司之间的交易，构成关联交

易。

2. 本次交易前鑫远集团的关联方

根据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第 36 号--关联方披露》（财会

[2006]3 号）等规范性文件的有关规定，《鑫远集团审计报告》并经本所经办律师核查，

截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团的主要关联方包括：

（1）鑫远集团的控股股东和实际控制人

昱成投资直接持有鑫远集团 68.47%股权，昱成投资为鑫远集团的控股股东；谭岳

鑫及其女儿谭亦惠合计直接持有鑫远集团 31.53%股权，谭岳鑫和谭亦惠合计直接持有

昱成投资 100%股权，因此，谭岳鑫及其女儿谭亦惠直接和间接合计持有鑫远集团

100%股权，谭岳鑫构成鑫远集团的实际控制人。

（2）鑫远集团的控股子公司

如本法律意见正文第六、（三）部分所述，截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团

的控股子公司包括鑫远水务、鑫远酒店管理和湖州鑫远。

报告期内，除上述控股子公司外，鑫远集团曾拥有上海鑫达 100%股权。2015 年

11 月 20 日，鑫远集团将上海鑫达转让给昱成投资。根据上海市工商局奉贤分局于 2014

年 11 月 10 日颁发的《营业执照》，上海鑫达被转让前的基本情况如下：

公司名称上海鑫达医疗健康管理有限公司

成立日期 2014 年 11 月 10 日

注册号 310120002554647

111

住所上海市奉贤区金齐路 868 号 1894 室

法定代表人谭岳鑫

注册资本 1,000 万元

公司类型一人有限责任公司（法人独资）

医药咨询（不得从事诊疗活动），健康管理咨询（不得从

事诊疗活动、心理咨询），医院投资管理，品牌策划。（依

经营范围

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

根据湖州鑫远与杭州万翔投资有限公司、杭州辰润投资有限公司于 2015 年 12 月

31 日签订的《股权转让框架协议书》，约定湖州鑫远拟以 146,331,005 元收购浙江浩

恒实业有限公司 100%股权，该框架协议作为各方签订股权转让合同的基本原则。湖

州鑫远若完成本次收购，浙江浩恒实业有限公司将成为鑫远集团的间接控股子公司。

（3）鑫远集团的参股子公司

鑫远集团的参股子公司包括天心农村合作银行，截至 2016 年 2 月 1 日，鑫远集

团持有其 3,617,900 股股份，持股比例为 2.48%，谭岳鑫持有天心农村合作银行

407,013 股股份，持股比例为 0.28%，天心农村合作银行的基本情况如下：

公司名称长沙天心农村合作银行

成立日期 2002 年 1 月 7 日

注册号 430103000028346

住所长沙市天心区芙蓉中路三段 432 号

法定代表人刘红樱

注册资本 7,600 万元

公司类型股份合作制

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结

算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承

销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；

经营范围

办理银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保

管箱业务；经银监部门批准的其他业务。（中华人民共和

国金融许可证编号 00117594）

112

除天心农村合作银行外，报告期内，鑫远集团的参股子公司包括甘肃新盛、黄河

新盛（甘肃新盛、黄河新盛的基本情况请详见本法律意见正文第二、（四）和第二、

（五）部分）。

（4）实际控制人关系密切家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐

妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配

偶的父母

鑫远集团实际控制人谭岳鑫关系密切家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父

母构成鑫远集团的关联方。谭岳鑫与宁琛于 2013 年 6 月离婚，因此，自 2012 年 1 月

1 日起至离婚后一年内，宁琛及宁琛的父母、宁琛的兄弟姐妹构成鑫远集团的关联方。

（5）除鑫远集团及其控股子公司外，实际控制人控制的其他企业

除鑫远集团及其控股子公司外，报告期内，谭岳鑫及谭亦惠控制的其他企业包括：

A. 昱成投资

昱成投资的基本情况请详见本法律意见正文第二、（四）部分。

B. 湘立同投资

湘立同投资已于 2015 年 8 月 27 日完成工商注销登记，注销前的基本情况如下：

名称湖南湘立同投资管理合伙企业（有限合伙）

成立日期 2014 年 12 月 7 日

注册号 430100000193780

主要经营场所湖南省长沙市天心区新韶东路 498 号湘府华城北 4 栋 108

执行事务合伙人谭岳鑫

类型有限合伙

投资管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

经营范围

展经营活动）

合伙人出资额（万元）出资比例（%）类型

合伙人情况谭岳鑫 8,370 96.77 普通合伙人

谭亦惠 279 3.23 有限合伙人

C. 长沙鑫资股权投资合伙企业（有限合伙）

长沙鑫资股权投资合伙企业（有限合伙）目前的基本情况如下：

113

名称长沙鑫资股权投资合伙企业（有限合伙）

成立日期 2015 年 7 月 21 日

统一社会信用代码 9143010034477777XN

住所长沙市天心区新韶东路 498 号湘府华城北 4 栋 108 房

执行事务合伙人谭岳鑫

类型有限合伙企业

以自有资产进行实业投资；股权投资；投资咨询服务（不得

从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融

经营范围

监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

出资额

合伙人出资比例（%）类型

（万元）

昱成投资 6,623 66.23 普通合伙人

杨海虹 500 5.00 有限合伙人

谭岳华 400 4.00 有限合伙人

许明德 176 1.76 有限合伙人

曾麟芝 163 1.63 有限合伙人

贺韧 126 1.26 有限合伙人

合伙人情况

吴丽华 126 1.26 有限合伙人

刘祖茂 126 1.26 有限合伙人

杨熠诚 126 1.26 有限合伙人

冯世权 126 1.26 有限合伙人

蔡超 126 1.26 有限合伙人

邬微涓 125 1.25 有限合伙人

肖娟 100 1.00 有限合伙人

黄浩 100 1.00 有限合伙人

114

喻磊 100 1.00 有限合伙人

柳俊 88 0.88 有限合伙人

谭岳革 75 0.75 有限合伙人

熊越峰 72 0.72 有限合伙人

盛艺 70 0.70 有限合伙人

祝捷 63 0.63 有限合伙人

刘东萍 63 0.63 有限合伙人

谭铁 63 0.63 有限合伙人

谢红文 58 0.58 有限合伙人

汪俊 37 0.37 有限合伙人

胡波 37 0.37 有限合伙人

苏丽娟 37 0.37 有限合伙人

蔡江 36 0.36 有限合伙人

欧凯 32 0.32 有限合伙人

唐拥军 25 0.25 有限合伙人

陈振 25 0.25 有限合伙人

邱振华 25 0.25 有限合伙人

吴仁全 25 0.25 有限合伙人

接丹丹 18 0.18 有限合伙人

朱军 12 0.12 有限合伙人

王行 12 0.12 有限合伙人

高渐 12 0.12 有限合伙人

龙科 12 0.12 有限合伙人

王方奇 12 0.12 有限合伙人

段蓉 12 0.12 有限合伙人

115

刘佳 12 0.12 有限合伙人

符佩佩 12 0.12 有限合伙人

刘建彪 12 0.12 有限合伙人

D. 隆宇建设

根据隆宇建设的工商档案以及相关方签署的相关协议，2014 年 12 月 29 日前隆宇

建设工商登记股东苏丽娟、赵文宾系受实际股东谭岳鑫委托持有隆宇建设 100%股权，

2014 年 12 月谭岳鑫指示苏丽娟、赵文宾将隆宇建设 100%股权转让给张国新、肖国

强、鲁力、熊光明、何杰。根据股权转让协议，受让方需支付的基本股权转让价款为

700 万元，且转让方实际持股期间尚未履行完毕项目的盈利及原有其他债权债务的清

理情况作为补充股权转让价款，即谭岳鑫控制隆宇建设期间尚未履行完毕项目的盈利

及尚未清偿的债权债务均归谭岳鑫所有。2014 年 12 月 29 日，隆宇建设已就上述股权

转让完成工商变更。截至本法律意见出具日，隆宇建设的补充股权转让价款尚未支付

完毕。

截至 2014 年 12 月 29 日，谭岳鑫转让隆宇建设 100%股权前，隆宇建设工商登记

的基本情况如下：

公司名称湖南隆宇建设有限公司

成立日期 2000 年 10 月 11 日

注册号 430000000025153

长沙市天心区新韶西路 287 号熙山园 6 栋 1002-1006、

住所

1009-1017 号

法定代表人陈文龙

注册资本 5,000 万元

公司类型有限责任公司

凭本企业资质证书从事房屋建筑工程施工总承包壹级、市

政公用工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包

经营范围叁级、机电设备安装工程专业承包叁级、土石方工程专业

承包叁级、地基与基础工程专业承包叁级；国家法律、法

规允许的建筑工程机械、架管、扣件、顶托的租赁。

股东出资额（万元）持股比例（%）

股权结构

苏丽娟 4,000 80

116

赵文宾 1,000 20

E. 杰明劳务

根据杰明劳务的工商档案以及相关方签署的相关协议，2014 年 12 月 26 日前杰明

劳务工商登记股东苏丽娟、赵文宾系受实际股东谭岳鑫委托持有杰明劳务 100%股权，

2014 年 12 月谭岳鑫指示苏丽娟、赵文宾将杰明劳务 100%股权转让给张国新、肖国

强、鲁力、熊光明、何杰。根据股权转让协议，受让方需支付的基本股权转让价款为 3

万元，转让方实际控股期间尚未清理完毕的债权债务的清理情况作为补充股权转让价

款，即谭岳鑫控制杰明劳务期间尚未清偿的债权债务均归谭岳鑫所有。2014 年 12 月

26 日，杰明劳务已就上述股权转让完成工商变更。截至本法律意见出具日，杰明劳务

的补充股权转让价款尚未支付完毕。

截至 2014 年 12 月 26 日，谭岳鑫转让杰明劳务 100%股权前，杰明劳务工商登记

的基本情况如下：

公司名称湖南鑫远劳务有限公司

成立日期 2004 年 9 月 20 日

注册号 430000000025129

住所长沙市天心区大托镇先锋村老甫冲组（办公楼）

法定代表人谭岳革

注册资本 200 万元

公司类型有限责任公司

砌筑作业分包壹级；木工作业分包壹级；钢筋作业分包壹

级；模板作业分包壹级；油漆作业分包资质；抹灰作业分

经营范围

包资质；混凝土作业分包资质。（建筑业企业资质证书编

号：C1024043010305）

股东出资额（万元）持股比例（%）

股权结构苏丽娟 100 50

赵文宾 100 50

F. 亨达贸易

根据亨达贸易的工商档案以及相关方签署的相关协议，2014 年 12 月 11 日前亨达

贸易工商登记股东曾麟芝、沈飚系受实际股东谭岳鑫委托持有亨达贸易 100%股权，

2014 年 12 月谭岳鑫指示曾麟芝、沈飚将亨达贸易 100%股权转让给罗勇、罗金虹。

117

根据股权转让协议，受让方需支付基本股权转让价款为 3.5 万元，转让方实际控股期

间尚未清理完毕的债权债务的清理情况作为补充股权转让价款，即谭岳鑫控制亨达贸

易期间尚未清偿的债权债务均归谭岳鑫所有。2014 年 12 月 21 日，亨达贸易已就上述

股权转让完成工商变更。截至本法律意见出具日，亨达贸易的补充股权转让价款尚未

支付完毕。

截至 2014 年 12 月 11 日，谭岳鑫转让亨达贸易 100%股权前，亨达贸易工商登记

的基本情况如下：

公司名称湖南亨达贸易有限公司

成立日期 2009 年 9 月 7 日

注册号 430100000106165

住所长沙市芙蓉区马王堆南天家园 4 单元 1709 房

法定代表人曾麟芝

注册资本 2,001 万元

公司类型有限责任公司

日用百货、家用电器、五金交电、床上用品、化妆品、电

经营范围子产品、工艺品、数码产品、通讯设备、化工产品、珠宝

首饰、建材的销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）

股东出资额（万元）持股比例（%）

股权结构曾麟芝 1,901 95

沈飚 100 5

G. 楚润建材

根据楚润建材的工商档案以及相关方签署的相关协议，2014 年 12 月 12 日前楚润

建材工商登记股东张芳、袁芳系受实际股东谭岳鑫委托持有楚润建材 100%股权，2014

年 12 月谭岳鑫指示张芳、袁芳将楚润建材 100%股权转让给范日辉、罗海朗。根据股

权转让协议，受让方需支付基本股权转让价款为 2.5 万元，转让方实际控股期间尚未

清理完毕的债权债务的清理情况作为补充股权转让价款，即谭岳鑫控制楚润建材期间

尚未清偿的债权债务均归谭岳鑫所有。2014 年 12 月 12 日，楚润建材已就上述股权转

让完成工商变更。截至本法律意见出具日，楚润建材的补充股权转让价款尚未支付完

毕。

截至 2014 年 12 月 12 日，谭岳鑫转让楚润建材 100%股权前，楚润建材工商登记

的基本情况如下：

118

公司名称湖南楚润建材贸易有限公司

成立日期 2010 年 10 月 26 日

注册号 430111000104324

长沙市雨花区劳动西路 528 号现代华都家园小户型住宅

住所

1510 房

法定代表人张芳

注册资本 1,000 万元

公司类型有限责任公司

建材、日用品、服装、化妆品、珠宝首饰、数码产品、鞋

帽、家用电器、生活家居用品、纺织床上用品、户外用品、

经营范围办公用品、玩具、运动健身器械、五金交电、电子元器件、

汽车用品、化工产品的销售。（涉及行政许可的凭许可证

经营）

股东出资额（万元）持股比例（%）

股权结构张芳 951 95.1

袁芳 49 4.9

H. 春宏园林

根据春宏园林的工商档案以及相关方签署的相关协议，2014 年 12 月 26 日前春宏

园林工商登记股东沈飚、张芳系受实际股东谭岳鑫委托持有春宏园林 100%股权，2014

年 12 月谭岳鑫指示沈飚、张芳将春宏园林 100%股权转让给张国新、肖国强、鲁力、

熊光明、何杰。根据股权转让协议，受让方需支付基本股权转让价款为 1 万元，转让

方实际控股期间尚未清理完毕的债权债务的清理情况作为补充股权转让价款，即谭岳

鑫控制春宏园林期间尚未清偿的债权债务均归谭岳鑫所有。2014 年 12 月 26 日，春宏

园林已就上述股权转让完成工商变更。截至本法律意见出具日，春宏园林的补充股权

转让价款尚未支付完毕。

截至 2014 年 12 月 26 日，谭岳鑫转让春宏园林 100%股权前，春宏园林工商登记

的基本情况如下：

公司名称长沙春宏园林有限公司

成立日期 2003 年 12 月 4 日

注册号 430103000003910

119

住所长沙市天心区青园路 6 号

法定代表人沈飚

注册资本 1,000 万元

公司类型有限责任公司

园林景观、环境规划设计；园林景观环境工程施工；园林

维护；园林花卉苗木的生产、销售及园林科研与咨询服务；

经营范围

园林工程监理；园林机械销售；园林景观亮化工程。（以

上项目涉及许可经营的凭许可证或资质经营）

股东出资额（万元）持股比例（%）

股权结构张芳 917 91.7

沈飚 83 8.3

I. 钧壹投资

根据深圳市市场和质量监督管理委员会网站记载的信息，2006 年 2 月 24 日至

2013 年 6 月 27 日期间，谭岳鑫直接持有钧壹投资 71.43%的股权，2013 年 6 月 27

日将所持 71.43%的股权全部转让给宁琛。根据《上市规则》的相关规定，2012 年 1

月 1 日至 2014 年 6 月 26 日（即股权转让完成一年内），钧壹投资构成鑫远集团的关

联方。

截至本法律意见出具日，钧壹投资工商登记的基本情况如下：

公司名称深圳市钧壹投资有限公司

成立日期 2003 年 1 月 22 日

深圳市福田区红荔西路南景田东聚豪园富丽阁 10A（仅限

住所

办公）

法定代表人宁琛

注册资本 3,500 万元

公司类型有限责任公司

投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供

经营范围销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询、投资管

理（不含限制项目）。

股权结构股东出资额（万元）持股比例（%）

120

宁琛 3,430 98

宾国华 70 2

J. 北方物业

根据深圳市市场和质量监督管理委员会网站记载的信息，2007 年 6 月 27 日，深

圳市鑫长投资有限公司（即钧壹投资）取得北方物业的控股权。2013 年 7 月 2 日，深

圳市鑫长投资有限公司将所持北方物业 49%股权转让给昱成投资；根据谭岳鑫和宁琛

签署的相关协议，深圳市鑫长投资有限公司不参与北方物业的的经营决策和管理，北

方物业在生产经营过程中产生的应由股东承担的相关法律责任与义务交由昱成投资承

担。因此，报告期内，北方物业为谭岳鑫实际控制的企业，构成鑫远集团的关联方。

截至 2015 年 11 月 30 日，北方物业工商登记的基本情况如下：

公司名称深圳市北方物业管理有限公司

成立日期 1997 年 1 月 17 日

住所深圳市福田区深南中路国际科技大厦 20 楼

法定代表人黄珂

注册资本 1,000 万元

公司类型有限责任公司

物业服务、清洁服务、家政服务；机动车停放服务（由分

支机构经营）；房地产经纪、自有物业租赁；园林绿化工

经营范围程、机电安装工程、室内装修工程（凭相关行政主管部门

颁发的资质证书经营）；游泳池管理（分支机构经营，执

照另行申报）。

股东出资额（万元）持股比例（%）

股权结构钧壹投资 510 51

昱成投资 490 49

K. 长大建设

根据长大建设的公司章程以及相关方签署的转让协议，2015 年 11 月前谭岳鑫持

有长大建设 12.11%股份，为长大建设的第一大股东。2015 年 11 月，谭岳鑫将所持长

大建设 12.11%股份分别转让给何杰和宁琛，自 2012 年 1 月 1 日起至该等股份转让完

成后一年内，长大建设构成鑫远集团的关联方。

121

截至本法律意见出具日，长大建设的工商登记的基本情况如下：

公司名称湖南长大建设集团股份有限公司

成立日期 1997 年 10 月 21 日

注册号 430000000028349

住所长沙市天心区黑石铺

法定代表人李和平

注册资本 30,000 万元

公司类型股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

在本企业资质证书核定范围内从事各项建筑工程施工总

经营范围承包或专业承包业务；建筑工程机械、架管、扣件、顶托

的租赁；凭本企业资质从事房地产开发经营。

L. 长沙恒驰文化传媒有限公司

根据在工商行政管理部门查询的长沙恒驰文化传媒有限公司的基本情况表，2015

年 10 月 12 日前谭亦惠曾持有长沙恒驰文化传媒有限公司 51%股权，截至转让前，长

沙恒驰文化传媒有限公司的工商登记的基本情况如下：

公司名称长沙恒驰文化传媒有限公司

成立日期 2014 年 7 月 9 日

注册号 91430111396539212F

住所长沙市雨花区韶山中路 489 号万博汇名邸 10 栋 1204 房

法定代表人宋敏

注册资本 100 万元

公司类型有限责任公司

文化活动的组织与策划；会展策划；市场营销策划；企业

形象策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告；平面

经营范围设计制作；投资管理咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；

展览展示服务；庆典礼仪服务。（涉及许可审批的经营项

目，凭许可证或审批文件方可经营）

股权结构股东出资额（万元）持股比例（%）

122

谭亦惠 51 51

方舞恒 49 49

（6）鑫远集团的董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员

谭岳鑫、喻磊、冯世权、贺韧、许明德为董事；宋敏、谢红文、贾超群为监事；

谭岳鑫为总裁，喻磊、冯世权、贺韧、蔡江为副总裁，许明德为总裁助理。上述人员

及其关系密切的家庭成员构成鑫远集团的关联方。

（7）直接或间接持有鑫远集团 5%以上股权的自然人以及鑫远集团现任董事、

监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的，除鑫远集团及其控股

子公司以外的法人或者其他组织

根据谭岳鑫、谭亦惠以及鑫远集团现任董事、监事和高级管理人员的确认，除鑫

远集团及其控股子公司外，截至 2015 年 11 月 30 日，谭岳鑫担任北方物业董事；贺

韧担任长沙弘达企业管理咨询有限公司（基本情况详见下述第 8 项）执行董事兼经理。

（8）除鑫远集团及其控股子公司外，鑫远集团现任董事、监事和高级管理人

员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企

业

根据鑫远集团现任董事、监事和高级管理人员的确认，除鑫远集团及其控股子公

司外、上述第 5 项所述企业以及黄河新盛外，鑫远集团现任董事、监事和高级管理人

员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业如下：

注册资本

序号企业名称经营范围关联关系

（万元）

企业管理咨询服务；市场营销策划服

长沙弘达企业管务；教育咨询服务。（依法须经批准贺韧持股

1. 100

理咨询有限公司的项目，经相关部门批准后方可开展 100%

经营活动）

设计、制作、代理发布国内广告；文

化活动的组织与策划；企业形象策划；

展览展示服务；市场调研；礼仪服务；

餐饮管理；房地产信息咨询；商务咨谢红文及其

长沙润阳文化传

2. 20 询；理财咨询；投资管理咨询；企业配偶持股

播有限公司

管理咨询；企业营销咨询；日用百货、 100%

家用电器、工艺礼品、酒店用品、清

洁用品、家俱、家居饰品的销售；园

林绿化工程、室内外装饰装修工程的

123

注册资本

序号企业名称经营范围关联关系

（万元）

设计、施工。（不含前置审批和许可

项目，涉及行政许可的凭许可证经营）

文化艺术咨询服务；抽纱刺绣工艺品制

造（限分支机构）；保健按摩（限分支

机构）；盲人按摩（限分支机构）；健

身气功活动的组织、举办及站点设立；

全民健身科技服务；瑜伽理疗（不含医

疗诊断）（限分支机构）；瑜伽保健（不

谢红文兄弟

长沙绣艺文化含医疗诊断）（限分支机构）；保健咨

3. 20 及兄弟配偶

传播有限公司询（不含医疗诊断）；商品信息咨询服

持股 100%

务；工艺品、办公用品、茶叶的销售；

小饰物、小礼品、礼品鲜花、健身器材

的零售；互联网信息服务、金融信息咨

询（不得从事金融业务）。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

（9）除上述自然人、法人或其他组织外，自报告期前十二个月至今曾经具备，

或根据有关协议或安排在报告期后十二个月内可能具备上述第 1 至 8 项

所述情形的自然人、法人或其他组织

2011 年 10 月 25 日至 2013 年 3 月 6 日期间，陈安华担任鑫远集团董事；2014

年 12 月 19 日至 2015 年 11 月 5 日期间，蔡超担任鑫远集团董事；2012 年 1 月 1 日

至 2015 年 9 月 1 日，蔡超担任鑫远集团的副总裁；2013 年 12 月 22 日之前，彭树清

担任鑫远集团监事，该等人员构成鑫远集团的关联方。

3. 鑫远集团报告期内的重大关联交易

（1）向参股银行借款及为借款提供担保

根据鑫远集团提供的资料及其确认，报告期内，鑫远集团及其控股子公司向天心

农村合作银行借款及为借款提供担保，除本法律意见附件三所列借款及担保外，还存

在以下借款和担保：

2011 年 1 月 14 日，鑫远水务与天心农村合作银行大托支行签订《最高额借款合

同》（天心合行（大托）最高额借字（2011）第 011401 号），约定鑫远水务向天心

农村合作银行大托支行借款 1,900 万元，借款期限自 2011 年 1 月 14 日至 2014 年 1

月 14 日。

124

2011 年 1 月 14 日，鑫远集团、鑫远水务与天心农村合作银行大托支行签订《最

高额抵押合同》（天心合行（大托）最高额抵字（2011）第 011401 号），约定鑫远

集团以长国用 2010 第 000748 号土地作为抵押，为鑫远水务与天心农村合作银行自

2011 年 1 月 14 日至 2014 年 1 月 14 日的债务提供担保，债务最高本金余额为 1,900

万元。

2011 年 5 月 17 日，鑫远酒店管理与天心农村合作银行签订《最高额借款合同》

（天合行营业部最高额借字 20110517 第 1 号），约定鑫远酒店管理向天心农村合作

银行借款 3,000 万元，借款期限自 2011 年 5 月 17 日至 2016 年 5 月 17 日。

2011 年 5 月 17 日，鑫远集团、鑫远酒店管理与天心农村合作银行签订《最高额

抵押合同》（天合行营业部高抵字 20110517 第 1 号），约定鑫远集团以其名下部分

房屋所有权（710258877、710258922、710040720、710040721、710040728）作

为抵押，为鑫远酒店管理与天心农村合作银行自 2011 年 5 月 17 日至 2016 年 5 月 17

日的债务提供担保，债务最高本金余额为 3,000 万元。

2012 年 5 月 31 日，鑫远酒店管理与天心农村合作银行签订《最高额借款合同》

（天心合行（营业部）最高额借字 20120531 第 1 号），约定鑫远酒店管理向天心农

村合作银行借款 1,000 万元，借款期限自 2012 年 5 月 31 日至 2015 年 5 月 31 日。

2012 年 5 月 31 日，鑫远集团、鑫远酒店管理与天心农村合作银行签订《最高额

抵押合同》（天心合行（营业部）最高额抵字 20120531 第 1 号），约定鑫远集团以

一宗土地使用权（长国用（2009）第 72609 号）作为抵押，为鑫远酒店管理与天心农

村合作银行自 2012 年 5 月 31 日至 2015 年 5 月 31 日的债务提供担保，债务最高本

金余额为 1,000 万元。

2013 年 2 月 1 日，鑫远水务与天心农村合作银行大托支行签订《最高额借款合同》

（天心合行（大托）最高额借字（2013）第 020101 号），约定鑫远水务向天心农村

合作银行大托支行借款 1,900 万元，借款期限自 2013 年 2 月 1 日至 2016 年 2 月 1 日。

2013 年 2 月 1 日，鑫远集团、鑫远水务与天心农村合作银行大托支行签订《最高

额抵押合同》（天心合行（大托）最高额抵字（2013）第 020101 号），约定鑫远集

团以长国用 2010 第 000748 号土地使用权作为抵押，为鑫远水务与天心农村合作银行

自 2013 年 2 月 1 日至 2016 年 2 月 1 日的债务提供担保，债务最高本金余额为 1,900

万元。

（2）接受关联方担保

除本法律意见附件三所述关联方为鑫远集团及其控股子公司提供担保外，报告期

内，关联方为鑫远集团及其控股子公司提供担保的其他情况如下：

2012 年 5 月 10 日，谭岳鑫、宁琛和华融湘江长沙分行签订《最高额保证合同》

（华银（长沙分行）最保字第 2012 年 0048 号），谭岳鑫、宁琛为鑫远集团和华融湘

125

江长沙分行于 2012 年 6 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日期间发生的债务履行提供连带责

任保证，担保的最高债权额为 30,000 万元。

（3）为关联方提供担保

根据鑫远集团提供的资料及其确认，报告期内，鑫远集团存在为关联方担保的情

形，截至本法律意见出具日，该等担保均已解除。

A. 为隆宇建设提供担保

2012 年 11 月 27 日，隆宇建设与中融信托、国海证券签订《中融-鑫远建设应收

账款信托合同》（2012110006002301-JR），隆宇建设将因鑫远白天鹅酒店施工承包

项目而形成的对鑫远酒店管理债权 212,868,000 元信托给中融信托，设立“中融鑫远建

设应收账款信托”，国海证券认购信托受益权，鑫远集团认可隆宇建设将该等债权信托

给中融信托，并承诺鑫远酒店管理未按要求按时足额履行相关债务的，鑫远集团购买

该等债权。鑫远集团和中融信托于 2012 年 11 月 27 日签订《抵押合同》

（2012110006002304），鑫远集团以两宗土地使用权（长国用（2009）第 072611

号、长国用（2009）第 072613 号）为中融信托在上述合同项下债权的实现提供抵押

担保。

2013 年 3 月 15 日，鑫远集团、隆宇建设和陆家嘴信托签订《应收账款转让合同》

（LJZXT[2013]-J-ZHQ 字第 1 号-02），约定陆家嘴信托拟设立“陆家嘴信托鑫远建设

应收账款投资集合资金信托计划”，并以信托资金受让隆宇建设享有的对鑫远集团的应

收账款，该应收账款系因隆宇建设承包鑫远白天鹅酒店装修工程而享有的对鑫远集团

的应收账款债权；转让价款用于建设施工资金周转。鑫远集团和陆家嘴信托于 2013

年 3 月 15 日签订《土地使用权抵押合同》（LJZXT[2013]-J-ZHQ 字第 1 号-03），鑫

远集团以两宗土地使用权（长国用（2010）第 000740 号、长国用（2010）第 000403

号）为隆宇建设、鑫远集团履行上述合同项下的全部义务提供抵押担保。

2014 年 5 月 23 日，鑫远集团与民生银行长沙分行签订《委托贷款保证合同》

（CSSYFSXBZ20140003-1），鑫远集团为隆宇建设与民生银行长沙分行之间发生的

债务履行提供连带责任保证，担保的主债权额为 2.7 亿元。

2014 年 5 月 23 日，鑫远集团与民生银行长沙分行签订《委托贷款抵押合同》

（CSSYFSXDY20140003 号），鑫远集团以两宗土地使用权（长国用（2010）第 000740

号、长国用（2010）第 000403 号）为隆宇建设与民生银行长沙分行之间发生的债务

履行提供最高额抵押担保，担保的主债权额为 2.7 亿元。

2014 年 7 月 24 日，鑫远集团与长沙银行银德支行、隆宇建设签订《最高额抵押

合同》（C2014080000002724），鑫远集团以一处房屋所有权（713294953）为隆宇

建设与长沙银行银德支行于 2014 年 8 月 8 日至 2016 年 8 月 8 日期间发生的债务履行

提供最高额抵押担保，担保最高债权额为 1,500 万元。

126

2014 年，鑫远集团与南粤银行长沙分行签订《最高额抵押合同》（2014 年南粤

长分 Y2 最高抵字第 0001 号），鑫远集团以一宗土地使用权（长国用（2009）第 72613

号）为隆宇建设与南粤银行长沙分行之间发生的债务履行提供最高额抵押担保，担保

的最高债权额为 6,000 万元。

B. 为亨达贸易提供担保

2013 年 1 月 8 日，鑫远集团与华融湘江签订《最高额抵押合同》（华银营业部最

抵字第 2013 年 010801 号），鑫远集团以一宗土地使用权（长国用（2010）第 000742

号）为亨达贸易与华融湘江于 2013 年 1 月 8 日至 2016 年 1 月 7 日期间发生的债务履

行提供最高额抵押担保，担保的最高债权额为 5,000 万元。

2013 年 7 月 10 日，鑫远集团与天心农村合作银行签订《最高额抵押合同》（天

心合行营业部最高额抵字[2013]第 071001 号），鑫远集团以一宗土地使用权（长国用

（2010）第 000743 号）为亨达贸易与天心农村合作银行于 2013 年 7 月 10 日至 2018

年 7 月 10 日期间发生的债务履行提供最高额抵押担保，担保最高债权额为 2,000 万元。

2013 年 7 月 10 日，鑫远集团与天心农村合作银行签订《最高额保证合同》（天

心合行营业部高保字[2013]第 071001 号），鑫远集团为亨达贸易与天心农村合作银行

于 2013 年 7 月 10 日至 2018 年 7 月 10 日期间发生的债务履行提供连带责任保证，

担保的最高债权额为 2,000 万元。

2015 年 8 月 13 日，鑫远集团与天心农村合作银行签订《最高额抵押合同》（天

心合行营业部最高额抵字 [2015] 第 081301 号），鑫远集团以一处房屋所有权

（714270496）为亨达贸易与天心农村合作银行于 2015 年 8 月 13 日至 2020 年 8 月

13 日期间发生的债务履行提供最高额抵押担保，担保的最高债权额为 2,000 万元。

2015 年 8 月 21 日，鑫远集团与华融湘江签订《最高额抵押合同》（华银营一部

最抵字 2015 年第 008 号），鑫远集团以一宗土地使用权（长国用（2010）第 000742

号）为亨达贸易与华融湘江于 2015 年 8 月 24 日至 2018 年 8 月 24 日期间发生的债

务履行提供最高额抵押担保，担保最高债权额为 5,200 万元。

C. 为春宏园林提供担保

2012 年 5 月 11 日，鑫远集团与渤海银行长沙分行签订《最高额抵押协议》（渤

长分最高抵（2012）第 9 号），鑫远集团以两宗土地使用权（长国用（2009）第 072616

号、长国用（2010）第 000738 号）为春宏园林与渤海银行长沙分行之间发生的债务

履行提供最高额抵押担保，担保的最高债权额为 3,000 万元。

2013 年 5 月 27 日，鑫远集团与渤海银行长沙分行签订《最高额抵押协议》（渤

长分最高抵（2013）第 9 号），鑫远集团以两宗土地使用权（长国用（2009）第 072616

号、长国用（2010）第 000738 号）为春宏园林与渤海银行长沙分行之间发生的债务

履行提供最高额抵押担保，担保的最高债权额为 3,000 万元。

127

2013 年 5 月 27 日，鑫远集团与渤海银行长沙分行签订《最高额保证协议》（渤

长分最高保（2013）第 25 号），鑫远集团为春宏园林与渤海银行长沙分行之间发生

的债务提供履行连带责任保证，担保的最高债权额为 3,000 万元。

D. 为楚润建材提供担保

2012 年 12 月 26 日，鑫远集团与长沙银行银德支行、楚润建材签订《最高额抵押

合同》（012220121309080013200），鑫远集团以 6 处房屋（712128679-712128684）

为楚润建材与长沙银行银德支行于 2012 年 12 月 20 日至 2017 年 12 月 20 日期间发

生的债务履行提供最高额抵押，担保最高债权额为 1,000 万元。

2013 年 7 月 29 日，鑫远集团与兴业银行长沙分行签订《最高额抵押合同》

（362013030263），鑫远集团以 1 宗土地使用权（长国用（2009）第 072614 号）

为楚润建材与兴业银行长沙分行于 2013 年 7 月 29 日至 2016 年 8 月 5 日期间发生的

债务履行提供最高额抵押担保，担保主债权最高额为 3,000 万元。

2014 年 8 月 25 日，鑫远集团与兴业银行长沙分行签订《最高额保证合同》

（362014030541），鑫远集团为楚润建材与兴业银行长沙分行于 2014 年 8 月 25 日

至 2015 年 9 月 30 日期间发生的债务履行提供连带责任保证，担保主债权最高额为

3,000 万元。

（4）销售商品

根据《鑫远集团审计报告》，报告期内，鑫远集团及其控股子公司向关联方销售

商品的情况如下：

单位：元

关联方关联交易内容 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

贾超群销售商品房 174,988.00 - - -

胡伟伦销售商品房 554,973.00 366,646.00 118,000.00 -

蔡超、胡伟伦销售商品房 - 693,598.00 840,873.00 -

邓新利销售商品房 - - 685,676.00 -

周诗雨销售商品房 - - - 1,018,129.00

合计 729,961.00 1,060,244.00 1,644,549.00 1,018,129.00

（5）采购商品或接受劳务

根据《鑫远集团审计报告》，报告期内，鑫远集团及其控股子公司向关联方采购

商品或接受劳务的情况如下：

单位：元

128

关联方关联交易内容 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

北方物业物业管理服务 4,878,515.13 2,788,303.40 1,427,874.97 2,524,118.17

隆宇建设总包工程 333,313,879.28 644,875,027.78 630,544,226.70 280,217,599.99

酒店设备及用

亨达贸易 - 1,158,874.15 7,185,885.96 42,009,664.16

品采购

长大建设工程施工 54,709,348.14 148,321,300.00 34,670,000.00 11,522,701.21

春宏园林园林工程 - 21,694,436.36 34,142,338.72 -

合计 392,901,742.55 818,837,941.69 707,970,326.35 336,274,083.53

（6）向关联方出租物业

单位：元

确认的租赁收益

租赁

出租方承租方 2015 年

标的 2014 年度 2013 年度 2012 年度

1-11 月

鑫远集团北方物业湖南分公司房产 160,325.00 102,025.00 - -

鑫远集团隆宇建设商铺 - 72,177.00 - -

（7）向关联方转让股权

A. 转让甘肃新盛股权

2015 年 11 月 9 日，鑫远集团与昱成投资签订《股权转让协议》，鑫远集团将其

所持甘肃新盛 45.95%股权以 850 万元转让给昱成投资。同日，甘肃新盛股东会通过

决议，同意鑫远集团上述股权转让，并对甘肃新盛章程进行相应修改。

2015 年 11 月 11 日，甘肃省工商局核准了上述变更。

2015 年 11 月 17 日，昱成投资向鑫远集团支付股权转让价款 850 万元。

2015 年 11 月 15 日，鑫远集团和昱成投资签订《<股权转让合同>补充协议》，

将上述股权转让价款调整为 16,800,134.85 元，与上述转让价款差额部分由昱成投资

自该补充协议签订之日起 60 个工作日内付清。

根据鑫远集团于 2009 年 11 月 12 日出具的《关于股东权益范围及对应资产范围

的界定说明与陈述》，鑫远集团于 2008 年 6 月 25 日受让持有甘肃新盛 45.95%股权，

为明确鑫远集团在甘肃新盛的股东权益范围及对应资产范围，鑫远集团不可撤销地说

明与陈述：a.鑫远集团同意并认可甘肃新盛依法存续期间，鑫远集团所持甘肃新盛

45.95%股权所包括的股东权益及对应资产的范围应界定为鑫远集团受让股权当时甘

肃新盛所拥有的全部动产和不动产、有形资产等 45.95%所代表之利益；b.受让股权当

129

时是以 2008 年 6 月 25 日为基准日，该基准日甘肃新盛所拥有的全部动产和不动产、

有形资产等 45.95%所代表的利益；c.如甘肃新盛存续期间发生鑫远集团将所持

45.95%的股权转让的事实时，股权转让对价亦按照上述约定执行；d.甘肃新盛 2008

年 6 月 25 日新增资产及新增所有者权益，鑫远集团均放弃享有相应新增资产及新增所

有者权益，产生的相关法律责任与义务与鑫远集团亦不承担。

2015 年 11 月 9 日，昱成投资向甘肃新盛其他股东出具《陈述与保证》，昱成投

资无条件全面继受鑫远集团于 2009 年 11 月 12 日出具的《关于股东权益范围及对应

资产范围的界定说明与陈述》。

B. 转让黄河新盛股权

2015 年 11 月 9 日，鑫远集团与昱成投资签订《股权转让协议》，鑫远集团将其

所持黄河新盛 49.30%股权以 3,500 万元转让给昱成投资。同日，黄河新盛股东会通过

决议，同意鑫远集团上述股权转让，并对黄河新盛章程进行相应修改。

2015 年 11 月 11 日，甘肃省工商局核准了上述变更。

2015 年 11 月 17 日，昱成投资向鑫远集团支付股权转让价款 3,500 万元。

2015 年 11 月 15 日，鑫远集团和昱成投资签订《<股权转让合同>补充协议》，

将上述股权转让价款调整为 73,742,239.76 元，与上述转让价款差额部分由昱成投资

自该补充协议签订之日起 60 个工作日内付清。

C. 转让上海鑫达股权

2015 年 11 月 16 日，鑫远集团与昱成投资签订《股权转让协议》，鑫远集团将其

所持上海鑫达 100%股权以 100 万元转让给昱成投资。2015 年 11 月 20 日，上海市奉

贤区市场监督管理局核准了上述变更。

鉴于鑫远集团缴纳了上海鑫达 100 万元注册资本，故鑫远集团将所持上海鑫达

100%股权以 100 万元转让给昱成投资。2015 年 11 月 26 日，昱成投资向鑫远集团支

付转让价款 100 万元。

（8）关联方资金拆借

报告期内，鑫远集团未向向关联法人拆出资金，拆入资金情况如下：

单位：元

关联方名称 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

楚润建材 149.99 162,755,655.73 28,936,843.57 110,915,087.16

亨达贸易 64,048,064.35 43,420,616.68 138,639,576.25 134,500,000.00

昱成投资 10,320,530.73 416,760,279.22 187,700,000.00 400,000.00

钧壹投资 3,301,364.00 - 1,100,000.00 -

130

鑫远集团与关联自然人之间资金拆借情况如下：

单位：元

关联方姓名鑫远集团拆出金额鑫远集团拆入金额起始日到期日

喻磊 - 520,000.00 2011-5-27 2013-3-6

冯世权 - 8,440,000.00 2011-5-17 2013-12-13

贺韧 - 3,550,000.00 2011-6-15 2013-12-19

蔡江 - 4,250,000.00 2011-5-18 2013-12-19

许明德 - 2,160,000.00 2011-5-24 2013-12-18

蔡超 - 6,000,000.00 2011-5-26 2013-12-19

贾超群 - 240,000.00 2011-5-24 2013-12-16

周诗雨 - 1,770,000.00 2011-5-27 2013-12-18

（9）关联方利息支出

单位：元

关联方名称 2015 年 1-11 月 2014 年 2013 年 2012 年

昱成投资 10,320,530.74 16,009,232.3 9,718,812.74 8,301,337.13

钧壹投资 550,000.00 600,000.00 600,000.00 500,000.00

亨达贸易 - 7,420,616.68 8,823,759.18 4,479,817.07

楚润建材 - 7,131,028.73 2,619,042.88 687,800.69

喻磊 - - 1,602.74 24,928.77

冯世权 - - 166,419.18 705,531.50

贺韧 - - 294,972.60 335,561.65

蔡江 - - 247,964.38 258,093.15

许明德 - - 112,282.19 110,832.87

蔡超 - - 471,013.70 362,356.17

贾超群 - - 23,013.70 24,065.75

周诗雨 - - 57,769.86 67,082.18

天心农村合作银行 5,172,031.81 5,937,071.44 6,165,796.87 6,169,559.87

合计 16,042,562.55 37,097,949.2 29,302,450.0 22,026,966.8

0 2 0

（10）减少和规范关联交易的措施

为了减少和规范未来可能产生的关联交易，鑫远集团实际控制人谭岳鑫已出具《承

诺函》，承诺如下：“在本次重大资产重组完成后，本人及本人直接或间接控制的除兰

州黄河及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与兰州黄河及其控股子

131

公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均将按照公平、公允

和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规

以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护兰州黄河及其中

小股东利益。

本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性

文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《兰州黄河企业股份有限公司章程》等制度

的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利

益，不损害兰州黄河及其中小股东的合法权益。

如违反上述承诺与兰州黄河及其控股子公司进行交易而给兰州黄河造成损失的，

本人将依法承担相应的赔偿责任。

本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本人不再系兰州黄河实际控制人之日

止。”

为了减少和规范未来可能产生的关联交易，鑫远集团控股股东昱成投资已出具《承

诺函》，承诺如下：“在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的

除兰州黄河及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与兰州黄河及其控

股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均将按照公平、

公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、

法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护兰州黄河及

其中小股东利益。

本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范

性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《兰州黄河企业股份有限公司章程》等制

度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的控股地位谋取不当

的利益，不损害兰州黄河及其中小股东的合法权益。

如违反上述承诺与兰州黄河及其控股子公司进行交易而给兰州黄河造成损失的，

本公司将依法承担相应的赔偿责任。

本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系兰州黄河控股股东之日

止。”

经本所经办律师核查，本所经办律师认为，谭岳鑫、昱成投资出具的上述承诺符

合国家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。

（二）同业竞争

本次交易完成后，鑫远集团将成为兰州黄河的全资子公司，兰州黄河的主营业务

将变更为房地产投资开发和污水处理业务。

132

根据相关企业的营业执照及有关财务报告，本次交易完成后，鑫远集团及其控股

子公司与谭岳鑫控制的除鑫远集团及其控股子公司以外的其他企业在主营业务方面不

存在同业竞争。

为了从根本上避免和消除谭岳鑫拥有实际控制权或重大影响的除鑫远集团及其控

股子公司外的其他公司及其他关联方侵占鑫远集团及其控股子公司商业机会和形成实

质性同业竞争的可能性，维护兰州黄河及其中小股东的合法权益，谭岳鑫出具承诺函，

承诺本次交易完成后：

1. 本人及本人直接或间接控制的除兰州黄河及其控股子公司外的其他方不会利

用本人及本人控制的相关公司对兰州黄河的控制关系进行损害兰州黄河及其中小股

东、兰州黄河控股子公司合法权益的经营活动。

2. 本人及本人直接或间接控制的除兰州黄河及其控股子公司外的其他方不直接

或间接从事、参与或进行与兰州黄河或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争

的任何业务及活动。

3. 本人及本人直接或间接控制的除兰州黄河及其控股子公司外的其他方不会利

用从兰州黄河或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与兰州黄河或其控股

子公司相竞争的业务。

4. 本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与兰州

黄河及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本人直接或间接控制的除兰州黄河及其

控股子公司外的其他方采取有效措施避免与兰州黄河及其控股子公司产生同业竞争。

5. 如本人或本人直接或间接控制的除兰州黄河及其控股子公司外的其他方获得

与兰州黄河及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，

使该等业务机会具备转移给兰州黄河或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三

方同意），并优先提供给兰州黄河或其控股子公司。若兰州黄河及其控股子公司未获

得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式

加以解决，且给予兰州黄河选择权，由其选择公平、合理的解决方式。

6. 本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上

述承诺而导致兰州黄河及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔

偿责任。

7. 本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本人不再系兰州黄河的实际控制人

之日止。

八、本次交易的信息披露

（一） 2015 年 10 月 9 日，兰州黄河发布《关于筹划重大资产重组事项临时停牌的

公告》，因筹划重大资产重组事项，兰州黄河股票自 2015 年 10 月 9 日起停牌；

133

（二） 2015 年 10 月 16 日、2015 年 10 月 23 日、2015 年 10 月 30 日、2015 年

11 月 6 日，兰州黄河分别发布《关于筹划重大资产重组事项进展的公告》，兰州黄河

股票继续停牌；

（三） 2015 年 11 月 7 日，兰州黄河发布《董事会关于筹划重组停牌期满申请继续

停牌的公告》，申请延期复牌；

（四） 2015 年 11 月 13 日、2015 年 11 月 20 日、2015 年 11 月 27 日、2015 年

12 月 4 日、2015 年 12 月 11 日、2015 年 12 月 18 日，兰州黄河分别发布《关于筹划

重大资产重组事项进展的公告》，兰州黄河股票继续停牌；

（五） 2015 年 12 月 22 日，兰州黄河第九届董事会第七次会议审议通过《关于公

司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，拟申请继续停牌 3 个月，自 2016

年 1 月 11 日起，至 2016 年 4 月 10 日止，拟将该议案提交兰州黄河股东大会审议，

并同时发出《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》；

（六） 2015 年 12 月 24 日，兰州黄河发布《关于筹划重大资产重组事项申请继续

停牌的公告》，申请延期复牌；

（七） 2015 年 12 月 25 日、2016 年 1 月 4 日，兰州黄河分别发布《关于筹划重大

资产重组事项进展的公告》，兰州黄河股票继续停牌；

（八） 2016 年 1 月 7 日，兰州黄河 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于公

司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》；

（九） 2016 年 1 月 9 日、2016 年 1 月 16 日、2016 年 1 月 23 日、2016 年 1 月

30 日、2016 年 2 月 6 日、2016 年 2 月 20 日，兰州黄河分别发布《关于筹划重大资

产重组事项进展的公告》，兰州黄河股票继续停牌；

（十） 2016 年 2 月 23 日，兰州黄河第九届董事会第八会议审议通过《重组报告书》

等与本次交易相关的议案。

经本所经办律师核查，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，兰州黄河履

行了法定的信息披露及报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。本次

交易各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规

以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

九、实施本次交易的实质条件

（一）本次交易涉及的非公开发行股份的实质性条件

1. 根据兰州黄河第九届董事会第八会议，本次发行股份购买资产涉及的发行对象

为昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠，本次募集配套资金的发行对象为包括鑫远成长 1 号定

向资产管理产品在内的共十名特定投资者，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。

134

2. 根据兰州黄河相关董事会会议决议等文件，兰州黄河本次交易每股发行价格不

低于定价基准日前 20 个交易日兰州黄河 A 股股票的交易均价的 90%（即 10.75 元/股），

拟定为 10.75 元/股，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。

3. 根据本次交易相关协议及发行对象的承诺，昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠承诺其

所认购的兰州黄河股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让也不上市交易；根据兰

州黄河相关董事会会议决议等文件，兰州黄河向鑫远成长 1 号定向资产管理产品募集

配套资金发行的股份，自本次募集配套资金股份发行结束之日起 36 个月内不得转让或

上市交易，向其他非关联的特定投资者募集配套资金发行的股份，自本次募集配套资

金股份发行结束之日起 12 个月内不得转让或上市交易，符合《发行管理办法》第三十

八条第（二）项的规定。

4. 根据本次交易相关董事会会议决议、《重组报告书》，本次交易募集资金使用

符合《发行管理办法》第十条和第三十八条第（三）项的规定。

5. 根据《重组报告书》，本次交易导致兰州黄河的实际控制人发生变更，构成借

壳上市。

6. 根据瑞华出具的《兰州黄河审计报告》及《非经营性资金占用及其他关联资金

往来情况的专项审计说明》、兰州黄河的说明及承诺，截至本法律意见出具日，兰州

黄河不存在以下情形，并经本所经办律师核查，亦未发现相反事实的存在：

（1）兰州黄河本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）兰州黄河的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）兰州黄河及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）兰州黄河现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到中国证监会的行政

处罚，或最近 12 个月内受到深圳证券交易所公开谴责；

（5）兰州黄河或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察

或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）兰州黄河最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见

或无法表示意见的审计报告；

（7）兰州黄河存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

故本次交易涉及的非公开发行符合《发行管理办法》第三十九条的规定。

综上，本所经办律师认为，兰州黄河本次交易涉及的非公开发行符合《发行管理

办法》规定的上市公司非公开发行股份的实质性条件。

（二）本次交易涉及的重大资产重组实质性条件

135

1. 根据《重组报告书》，本次交易前，兰州黄河的控股股东为黄河新盛，实际控

制人为杨世江。本次交易后，兰州黄河的控股股东变更为昱成投资，实际控制人变更

为谭岳鑫。因此，本次交易前后，兰州黄河实际控制人发生变更。截至评估基准日，

置入资产的评估值为 308,810.33 万元，占兰州黄河 2014 年度经审计合并财务报表资

产总额的比例超过 100%。因此，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳

上市。鑫远集团属于房地产行业，不属于金融、创业投资等特定行业。因此，本次交

易符合《重组管理办法》第十三条的规定。

2. 根据《重组报告书》及鑫远集团的说明，并经本所经办律师核查，鑫远集团目

前主要从事的房地产投资开发和污水处理业务不属于《产业结构调整指导目录（2011

年本）（2013 年修正）》中规定的限制类或禁止类产业，符合国家产业政策。经核查，

本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的

规定》规定的需向国务院反垄断机构进行申报的经营者集中情形。根据《鑫远集团审

计报告》、鑫远集团的说明、有关政府机构出具的证明，基于本法律意见正文第六部

分的描述，报告期内，鑫远集团及其控股子公司不存在因违反有关环境保护、土地管

理等法律和行政法规的规定而受到重大处罚的情形。本所经办律师认为，鑫远集团及

其控股子公司不存在因违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规

定而受到重大处罚的情形。就本次交易不存在违反国家有关产业政策和有关环境保护、

土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）

项的规定。

3. 根据《重组报告书》，本次交易完成后（不考虑本次配套融资情况），兰州黄

河的股本总额将增加至 38,863.45 万元，社会公众持股比例高于兰州黄河届时股份总

数的 25%，兰州黄河仍然具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）

项的规定。

4. 经本所经办律师核查，置入资产和置出资产的价值已经具有证券业务资格的评

估机构评估，兰州黄河的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评

估定价的公允性发表了独立意见，因此，本次交易所涉标的资产定价公允，不存在损

害兰州黄河及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的

规定。

5. 如本法律意见正文第六部分所述，本次交易所涉及的置入资产权属清晰，相关

债权债务处理合法，在本法律意见正文第四、四、（二）部分所述法律程序和先决条

件得到适当履行的情形下，置入资产权属转移将不存在法律障碍和风险；如本法律意

见正文第五部分所述，本次交易涉及的置出资产权属清晰，相关债权债务处理合法，

在本法律意见正文第四、四、（二）部分所述法律程序和先决条件得到适当履行的情

形下，置出资产权属转移将不存在法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十一条

第（四）项和第四十三条第（四）项的规定。

136

6. 根据《重组报告书》并经本所经办律师仅依据法律专业知识所作出的判断，本

次交易有利于兰州黄河增强持续经营能力，不存在可能导致兰州黄河主要资产为现金

或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

7. 根据《重组报告书》、谭岳鑫和昱成投资出具的承诺函，本次交易完成后，谭

岳鑫和昱成投资将保证兰州黄河在业务、资产、财务、人员和机构等方面与谭岳鑫控

制的其他企业完全分开，保持兰州黄河在业务、资产、人员、财务和机构方面的独

立，该措施有利于完善兰州黄河的治理机制，增强兰州黄河的独立性，符合兰州黄

河及其全体股东的利益。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项

的规定。

8. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次交易不会对兰州黄河的法人

治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

9. 根据《重组报告书》并经本所经办律师仅依据法律专业知识所作出的判断，本

次交易有利于提高兰州黄河资产质量、改善兰州黄河财务状况和增强持续盈利能力；

如本法律意见正文第六部分所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以

严格履行及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对兰州

黄河的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

10.根据《兰州黄河审计报告》并经本所经办律师核查，注册会计师就兰州黄河

2014 年度财务会计报告出具了无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三

条第（二）项的规定。

11.根据《重组报告书》、兰州黄河公告文件及其说明和本所经办律师在中国证监

会证券期货市场失信记录查询平台的查询，兰州黄河及其现任董事、高级管理人员不

存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情

形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款的规定。

12.根据兰州黄河相关董事会会议决议等文件，兰州黄河本次发行股份购买资产的

同时，拟向包括鑫远成长 1 号定向资产管理产品在内的不超过十名名特定投资者以不

低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 90%发行股份募集配套资金，且募集配套

资金总额不超过本次发行股份购买资产交易金额的 100%，符合《重组管理办法》第四

十四条及其适用意见的规定。

13.根据兰州黄河相关董事会会议决议等文件，兰州黄河本次发行股份购买资产每

股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即 10.75 元/股，

符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

14.根据本次交易相关协议及购买资产交易对象的承诺，购买资产交易对象本次以

资产认购的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不转让也不上市交易，符合《重组

管理办法》第四十六条的规定。

137

综上，本所经办律师认为，兰州黄河实施本次交易符合《重组管理办法》等相关

法律、法规、规章和规范性文件关于重大资产重组的实质条件，不存在法律、法规、

规章和规范性文件中所规定禁止向特定对象发行股份的情形。

（三）本次重大资产重组涉及的首次公开发行股票上市实质性条件

1. 主体资格

(1) 如本法律意见正文第六、（二）部分所述，鑫远集团为依法设立且合法存续

的有限责任公司，且持续经营时间在 3 年以上。

(2) 如本法律意见正文第六、（二）部分所述，鑫远集团的注册资本已足额缴纳，

股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。

(3) 如本法律意见正文第六部分所述，除本法律意见所述情形外，鑫远集团的主

要资产不存在重大权属纠纷。

(4) 根据《重组报告书》、鑫远集团出具的说明并经本所律师具备的法律专业

知识所能够作出的判断，鑫远集团的主营业务为房地产投资开发及污水处理业务，

该等业务不属于《产业结构调整指导目录(2013 修正)》中规定的限制类或淘汰类产

业，符合国家产业政策，根据相关政府部门出具的守法证明，鑫远集团的生产经营

符合法律、行政法规和公司章程的规定，且最近三年内主营业务没有发生重大变化。

(5) 如本法律意见正文第六、（十）部分所述，最近三年内鑫远集团的董事、高

级管理人员没有发生重大变化，谭岳鑫一直为鑫远集团的实际控制人，鑫远集团实际

控制人最近三年没有发生变更。

(6) 经本所经办律师核查，鑫远集团的股权清晰，实际控制人及受实际控制人支

配的股东所持鑫远集团的股份不存在重大权属纠纷。

综上所述，鑫远集团符合《首发办法》第九条至第十三条的规定。

2. 规范运行

(1) 经本所经办律师核查，鑫远集团目前已经依法建立健全股东会、董事会、监

事会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符

合《首发办法》第十四条的相关规定。

(2) 根据鑫远集团及其董事、监事和高级管理人员承诺并经本所经办律师核查，

鑫远集团的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知

悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第

十五条的规定。

138

(3) 根据鑫远集团及其董事、监事和高级管理人员承诺并经本所经办律师核查，

鑫远集团的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，

不存在以下情形，符合《首发办法》第十六条的规定：

a) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

b) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券

交易所公开谴责；

c) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查，尚未有明确结论意见。

(4) 根据《内控报告》、鑫远集团承诺以及本所经办律师根据法律专业知识所能

够做出的判断，鑫远集团的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告

的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规

定。

(5) 根据工商、税务、环保、人力资源与社会保障、社会保险、住房公积金、商

务、质量监督、安全生产、土地等鑫远集团经营所涉主要主管部门出具的证明文件、

鑫远集团承诺并经本所经办律师核查，基于本法律意见正文第六部分的描述，鑫远集

团不存在以下情形，符合《首发办法》第十八条的规定：

a) 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；

或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

b) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政

法规，受到行政处罚，且情节严重；

c) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗

取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审

核工作；或者伪造、变造鑫远集团或其董事、监事、高级管理人员的签

字、盖章；

d) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

e) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

f) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(6) 经本所经办律师核查，鑫远集团公司章程中已明确对外担保的审批权限和审

议程序。根据《鑫远集团审计报告》及本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，

鑫远集团不存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发

办法》第十九条的规定。

139

(7) 根据《鑫远集团审计报告》及鑫远集团承诺并经本所经办律师核查，截至本

法律意见出具日，鑫远集团有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符

合《首发办法》第二十条的规定。

3. 财务与会计

(1) 根据《鑫远集团审计报告》，鑫远集团财务状况和资产质量良好，资产负债

结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。

(2) 根据《内控报告》和鑫远集团承诺，鑫远集团的内部控制在所有重大方面是

有效的，并由信永中和出具了无保留结论意见的《内控报告》，符合《首发办法》第

二十二条的规定。

(3) 根据《鑫远集团审计报告》、《内控报告》和鑫远集团承诺，鑫远集团会计

基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重

大方面公允地反映了鑫远集团的财务状况、经营成果和现金流量，并由信永中和出具

了无保留意见的《审计报告》，符合《首发办法》第二十三条的规定。

(4) 根据《鑫远集团审计报告》、《内控报告》和鑫远集团承诺，鑫远集团编制

财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应

有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符

合《首发办法》第二十四条的规定。

(5) 根据《鑫远集团审计报告》、鑫远集团承诺并经本所经办律师核查，鑫远集

团完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存

在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。

(6) 根据《鑫远集团审计报告》和鑫远集团承诺，鑫远集团符合《首发办法》第

二十六条规定的下列条件：

a) 鑫远集团最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元，净

利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

b) 鑫远集团最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过

5,000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；

c) 鑫远集团本次交易前注册资本为 29,500 万元，不少于 3,000 万元；

d) 截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团无形资产（扣除土地使用权后）占

净资产的比例不高于 20%；

e) 截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团不存在未弥补亏损。

140

(7) 根据相关税务主管机关出具的证明、《鑫远集团审计报告》、鑫远集团承诺

并经本所经办律师核查，鑫远集团目前不存在违反相关税务法律、法规的规定而受到

税务部门重大处罚的情形，其享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定；鑫远集

团的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。

(8) 根据《审计报告》、鑫远集团承诺并经本所经办律师核查，截至本法律意见

出具日，鑫远集团不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保（具体情况详见

本法律意见正文第六、（九）部分）、诉讼以及仲裁等重大或有事项（具体情况详见

本法律意见正文第六、（十二）部分），符合《首发办法》第二十八条的规定。

(9) 根据《鑫远集团审计报告》、《重组报告书》等申报文件和鑫远集团承诺以

及本所经办律师仅根据法律专业知识所能够做出的判断，鑫远集团申报文件中不存在

下列情形，符合《首发办法》第二十九条的规定：

a) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

b) 滥用会计政策或者会计估计；

c) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

(10) 根据《鑫远集团审计报告》、鑫远集团承诺以及本所经办律师仅根据法律专

业知识所能够做出的判断，鑫远集团不存在下列情形，符合《首发办法》第三十条的

规定：

a) 鑫远集团的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，

并对鑫远集团的持续盈利能力构成重大不利影响；

b) 鑫远集团的行业地位或鑫远集团所处行业的经营环境已经或者将发生重

大变化，并对鑫远集团的持续盈利能力构成重大不利影响；

c) 鑫远集团最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大

不确定性的客户存在重大依赖；

d) 鑫远集团最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围外的投

资收益；

e) 鑫远集团在用的在中国境内注册的商标、专利及特许经营权等重要资产

或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

f) 其他可能对鑫远集团持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

基于上述，本所经办律师认为，鑫远集团符合首次公开发行股票上市的实质条件。

基于《首发办法》第四十二条的规定，根据《重组报告书》、鑫远集团的说明及

相关文件及本所经办律师核查：

141

(1) 根据鑫远集团的书面说明及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的

判断，鑫远集团的业务独立，拥有独立的机构，财务独立，鑫远集团具有面向市场

独立经营的能力。

(2) 鑫远集团的主要财产情况详见本法律意见正文第六部分。除本法律意见正文

部分所述情形外，鑫远集团合法拥有与经营有关的土地、房屋、主要设备、中国境内

注册的商标等财产的所有权或使用权，具有独立的采购和产品销售系统。经本所经办

律师查阅鑫远集团主要资产的产权证明文件、《鑫远集团审计报告》及鑫远集团承诺，

截至本法律意见出具日，鑫远集团不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借

款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。本所经办律师认为，截至本法律

意见出具日，鑫远集团的资产独立完整。

(3) 经鑫远集团确认及相关人员承诺，并经本所经办律师核查，截至本法律意见

出具日，鑫远集团的高级管理人员不存在在实际控制人控制的除鑫远集团及其下属企

业外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领薪的情形，鑫远集团的财务

人员不存在在实际控制人及其控制的除鑫远集团及其下属企业外的其他企业中兼职的

情况。本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，鑫远集团的人员独立。

(4) 经鑫远集团确认及本所经办律师核查，鑫远集团设有独立的财务部门，建立

了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公

司、子公司的财务管理制度；鑫远集团在银行开立了独立账户，不存在与实际控制人

及其控制的其他企业共用银行账户的情形。本所经办律师认为，截至本法律意见出具

日，鑫远集团的财务独立。

(5) 根据鑫远集团的公司章程及其历次股东会决议、董事会决议、监事会决议，

鑫远集团设置了股东会、董事会、监事会；聘请了高级管理人员，并设置了必要的业

务和职能部门，鑫远集团组织机构和经营管理部门均按照其公司章程及其他内部制度

的规定独立行使管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情

形。本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，鑫远集团的机构独立。

(6) 经本所经办律师核查，鑫远集团主要从事房地产投资开发和污水处理业务。

鑫远集团业务独立于实际控制人及其控制的其他企业。本所经办律师认为，截至本法

律意见出具日，鑫远集团的业务独立。

(7) 经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，鑫远集团在独立性方面不存

在严重缺陷。

十、证券服务机构

经本所经办律师核查，兰州黄河就本次交易聘请的独立财务顾问为中信证券，法

律顾问为本所，置入资产审计机构为信永中和，兰州黄河的审计机构为瑞华，评估机

构为中企华。

142

（一）根据中信证券获发的《营业执照》（统一社会信用代码：

914403001017814402）和《经营证券业务许可证》（编号：11020000），中信证券

具有担任兰州黄河本次交易的财务顾问资格。

（二）根据本所获发的《律师事务所执业许可证》（编号：21101198910308003）

和年度检验记录，本所具有作为兰州黄河本次交易的法律顾问资格。

（三）根据信永中和获发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91430105691833246Q）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：

503703），信永中和具有为本次交易出具审计报告的资格。

（四）根据瑞华获发的《营业执照》（统一社会信用代码：110000013615629）、

《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：019628），瑞华具有为本

次交易出具审计报告的资格。

（五）根据中企华获发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91110101633784423X）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020110）和《证券

期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100011004），中企华具有为本次交易出

具评估报告的资格。

综上，本所经办律师认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务

的适当资格。

十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况

根据中登公司深圳分公司出具的兰州黄河股东股份变更明细清单、相关公司和人

员出具的自查报告和买卖股票的情况说明及兰州黄河的说明，除下述情形外，兰州黄

河及本次交易的相关当事方及其各自的董事、监事、高级管理人员、经办人员，以及

该等人员的直系亲属在本次交易自查期间（2015 年 10 月 9 日（即兰州黄河停牌之日）

前 6 个月至《重组报告书》公布之日止）不存在买卖兰州黄河股票的情形：

（一）兰州黄河相关人员买卖股票情况

交易数量

姓名身份日期交易方向

（股）

兰州黄河董事

石彩霞 2015.06.24 10,000 买入

杨世汶的配偶

兰州黄河董事

彭婉 2015.06.30 2,400 买入

杨世涟的配偶

（二）黄河新盛相关人员买卖股票情况

143

交易数量

姓名身份日期交易方向

（股）

2015.07.27 200 买入

2015.07.28 400 买入

2015.08.19 600 买入

黄河新盛董事

徐翠兰 2015.08.19 600 卖出

杜生枝的配偶

2015.08.31 600 买入

2015.08.31 600 卖出

2015.09.02 600 卖出

黄河新盛监事

彭婉 2015.06.30 2,400 买入

杨世涟的配偶

（三）中介机构买卖股票情况

机构日期交易数量（股）交易方向

2015.04.08 400 买入

2015.04.08 12,900 卖出

2015.04.09 400 买入

2015.04.09 400 卖出

2015.04.10 200 买入

2015.04.10 200 卖出

中信证券 2015.04.13 200 买入

2015.04.13 200 卖出

2015.04.14 400 卖出

2015.04.15 400 买入

2015.04.16 400 买入

2015.04.16 400 卖出

2015.04.17 400 买入

144

机构日期交易数量（股）交易方向

2015.04.17 400 卖出

2015.04.20 200 买入

2015.04.20 400 卖出

2015.04.21 400 买入

2015.04.21 200 卖出

2015.04.23 200 买入

2015.04.23 400 卖出

2015.04.24 400 买入

2015.04.24 200 卖出

2015.04.27 200 卖出

2015.04.28 200 买入

2015.04.28 200 卖出

2015.04.29 3,400 买入

2015.05.04 200 买入

2015.05.04 400 卖出

2015.05.05 200 买入

2015.05.05 200 卖出

2015.05.06 2,900 买入

2015.05.06 200 卖出

2015.05.07 200 卖出

2015.05.08 400 买入

2015.05.08 1,600 卖出

2015.05.11 1,600 卖出

2015.05.12 2,700 卖出

145

机构日期交易数量（股）交易方向

2015.05.13 1,300 买入

2015.05.13 200 卖出

2015.05.14 3,400 买入

2015.05.14 200 卖出

2015.05.15 2,000 买入

2015.05.15 2,000 卖出

2015.05.18 200 买入

2015.05.18 200 卖出

2015.05.19 4,700 买入

2015.05.19 400 卖出

2015.05.20 1,600 买入

2015.05.20 400 卖出

2015.05.21 1,800 买入

2015.05.22 400 买入

2015.05.22 1,800 卖出

2015.05.25 1,300 卖出

2015.05.26 3,400 买入

2015.05.26 3,400 卖出

2015.05.27 5,900 买入

2015.05.27 6,300 卖出

2015.05.28 300 买入

2015.05.28 300 卖出

2015.05.29 1,600 买入

2015.05.29 1,800 卖出

146

机构日期交易数量（股）交易方向

2015.06.01 100 买入

2015.06.01 300 卖出

2015.06.02 11,439 买入

2015.06.02 300 卖出

2015.06.03 2,700 买入

2015.06.03 2,500 卖出

2015.06.04 300 买入

2015.06.04 6,400 卖出

2015.06.05 200 买入

2015.06.05 200 卖出

2015.06.08 300 买入

2015.06.08 300 卖出

2015.06.09 300 买入

2015.06.09 11,050 卖出

2015.06.10 5,700 买入

2015.06.10 300 卖出

2015.06.11 300 买入

2015.06.11 300 卖出

2015.06.12 300 买入

2015.06.12 300 卖出

2015.06.15 100 买入

2015.06.15 1,800 卖出

2015.06.16 1,800 买入

2015.06.16 100 卖出

147

机构日期交易数量（股）交易方向

2015.07.17 10,700 买入

2015.06.17 300 卖出

2015.06.18 300 买入

2015.06.18 300 卖出

2015.06.19 300 买入

2015.06.19 300 卖出

2015.06.23 300 买入

2015.06.23 300 卖出

2015.06.24 300 买入

2015.06.24 6,489 卖出

2105.06.25 100 买入

2015.06.25 300 卖出

2015.06.26 300 买入

2015.06.26 2,800 卖出

2015.06.29 400 买入

2015.06.29 300 卖出

2015.06.30 400 买入

2015.06.30 400 卖出

2015.07.01 100 买入

2015.07.01 9,000 卖出

2015.07.02 3,000 买入

2015.07.02 100 卖出

2015.07.03 2,600 买入

2015.07.13 3,900 卖出

148

机构日期交易数量（股）交易方向

2015.07.14 1,300 卖出

2015.07.15 800 卖出

2015.07.20 400 卖出

2015.07.23 200 卖出

2015.08.06 21,300 买入

2015.08.11 9,600 卖出

2015.08.17 11,700 卖出

（四）中介机构相关人员买卖股票情况

交易数量

姓名身份日期交易方向

（股）

2015.07.13 100 买入

2015.07.14 100 卖出

2015.07.15 200 买入

2015.07.21 200 卖出

信永中和项目 2015.07.29 100 买入

李文智

组成员 2015.07.30 100 买入

2015.08.03 100 买入

2015.08.05 300 卖出

2015.09.17 100 买入

2015.09.18 100 卖出

根据石彩霞出具的陈述与承诺，其买卖兰州黄河股票行为系基于对市场的独立判

断而进行的投资行为，其配偶杨世汶知晓本次重大资产重组相关情况的时间为 2015

年 10 月 9 日，其上述买卖兰州黄河股票行为发生时，杨世汶并未掌握有关本次重大资

产重组的内幕信息，也从未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息。

根据彭婉出具的陈述与承诺，其买卖兰州黄河股票行为系基于对市场的独立判断

而进行的投资行为，其配偶杨世涟知晓本次重大资产重组相关情况的时间为 2015 年

149

10 月 9 日，其上述买卖兰州黄河股票行为发生时，杨世涟并未掌握有关本次重大资产

重组的内幕信息，也从未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息。

根据徐翠兰出具的陈述与承诺，其买卖兰州黄河股票行为系基于对市场的独立判

断而进行的投资行为，其配偶杜生枝知晓本次重大资产重组相关情况的时间为 2015

年 10 月 15 日，其上述买卖兰州黄河股票行为发生时，杜生枝并未掌握有关本次重大

资产重组的内幕信息，也从未向其透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息。

根据中信证券出具的自查报告，在 2015 年 4 月 8 日至 2015 年 10 月 8 日期间，

中信证券自营业务股票账户累计买入兰州黄河股票 101,139 股，累计卖出 114,039 股，

截至期末没有持股；中信证券信用融券专户、资产管理业务股票账户在上述期间内，

没有买卖兰州黄河股票，截至期末没有持股；其买卖兰州黄河股票的自营业务账户，

为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通

过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司

信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制，上述

账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

根据李文智出具的陈述与承诺，其买卖兰州黄河股票行为系基于对市场的独立判

断而进行的投资行为，其知晓本次重大资产重组相关情况的时间为 2015 年 10 月 18

日，其上述买卖兰州黄河股票行为发生时，其并未掌握有关本次重大资产重组的内幕

信息。

基于上述，本所经办律师认为，在相关自查单位和人员上述书面文件内容属实的

前提下，上述买卖兰州黄河股票的行为不具备内幕交易的构成要件，不属于《证券法》

所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成内幕交

易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

十二、结论

综上，在本法律意见上述分析的前提下，本所经办律师认为：

（一）本次交易的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）兰州黄河具有实施本次交易的主体资格，本次交易的其他各参与方具备进行

本次交易的主体资格。

（三）就本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有

效；本次交易构成关联交易，兰州黄河已就本次关联交易依法履行现阶段必要的信息

披露义务和审议批准程序。本次交易尚需提交兰州黄河股东大会审议通过，经兰州黄

河股东大会同意昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠免于以要约方式增持股份，并经中国证监

会核准。本次交易取得有关批准和同意后，置入资产和置出资产尚需办理有关变更登

记及交接手续。

150

（四）本次交易符合《首发办法》规定的实质性条件，符合《发行管理办法》规定

的非公开发行股份的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组

和上市公司发行股份购买资产规定的实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议

各项义务的情况下，在取得必要的批准和同意后，实施本次交易不存在实质性法律障

碍。

（五）兰州黄河就本次交易依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，

兰州黄河尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。

（以下无正文，为签字页）

151

附件一：兰州黄河已取得的注册商标一览表

（一）境内注册商标

序号注册号商标商标注册人核定注册商标国际分类号有效期

1986 年 12 月 10 日至 2016

1. 271725 兰州黄河 2

年 12 月 9 日

1995 年 9 月 21 日至 2025 年

2. 767304 兰州黄河 32

9 月 20 日

1997 年 9 月 7 日至 2017 年

3. 1095571 兰州黄河 32

9月6日

1997 年 9 月 21 日至 2017 年

4. 1107514 兰州黄河 32

9 月 20 日

2006 年 11 月 28 日至 2016

5. 4232908 兰州黄河 32

年 11 月 27 日

2008 年 4 月 7 日至 2018 年 4

6. 4784140 兰州黄河 32

月6日

2009 年 4 月 14 日至 2019 年

7. 5278354 兰州黄河 32

4 月 13 日

152

序号注册号商标商标注册人核定注册商标国际分类号有效期

2008 年 4 月 7 日至 2018 年 4

8. 4784139 兰州黄河 32

月6日

1997 年 9 月 7 日至 2017 年 9

9. 1095572 兰州黄河 32

月6日

2008 年 3 月 14 日至 2018 年

10. 4615680 兰州黄河 32

3 月 13 日

1995 年 12 月 7 日至 2025 年

11. 796908 兰州黄河 32

12 月 6 日

1995 年 12 月 7 日至 2025 年

12. 796907 兰州黄河 32

12 月 6 日

2009 年 6 月 28 日至 2019 年

13. 5278356 兰州黄河 32

6 月 27 日

2009 年 6 月 28 日至 2019 年

14. 5278355 兰州黄河 32

6 月 27 日

2007 年 9 月 28 日至 2017 年

15. 4441179 兰州黄河 32

9 月 27 日

153

序号注册号商标商标注册人核定注册商标国际分类号有效期

2007 年 6 月 28 日至 2017 年

16. 4444971 兰州黄河 32

6 月 27 日

2007 年 9 月 28 日至 2017 年

17. 4444973 兰州黄河 32

9 月 27 日

2007 年 8 月 14 日至 2017 年

18. 4444968 兰州黄河 32

8 月 13 日

2008 年 2 月 21 日至 2018 年

19. 4642148 兰州黄河 32

2 月 20 日

2008 年 3 月 21 日至 2018 年

20. 4728325 兰州黄河 32

3 月 20 日

2009 年 6 月 14 日至 2019 年

21. 5510098 兰州黄河 32

6 月 13 日

2009 年 10 月 7 日至 2019 年

22. 5742848 兰州黄河 32

10 月 6 日

2010 年 1 月 7 日至 2020 年 1

23. 5889992 兰州黄河 32

月6日

154

序号注册号商标商标注册人核定注册商标国际分类号有效期

2010 年 3 月 7 日至 2020 年 3

24. 6402273 兰州黄河 32

月6日

2010 年 3 月 28 日至 2020 年

25. 6650389 兰州黄河 32

3 月 27 日

2012 年 5 月 7 日至 2022 年 5

26. 7861661 兰州黄河 32

月6日

兰州黄河 2011 年 4 月 14 日至 2021 年

27. 6650395 32

4 月 13 日

2001 年 10 月 7 日至 2021 年

28. 1647388 兰州黄河 32

10 月 6 日

2001 年 10 月 7 日至 2021 年

29. 1647389 兰州黄河 32

10 月 6 日

2001 年 10 月 7 日至 2021 年

30. 1647386 兰州黄河 32

10 月 6 日

2001 年 10 月 14 日至 2021

31. 1651362 兰州黄河 32

年 10 月 13 日

兰州黄河

32. 1647382 32 2001 年 10 月 7 日至 2021 年

155

序号注册号商标商标注册人核定注册商标国际分类号有效期

10 月 6 日

兰州黄河 2001 年 10 月 7 日至 2021 年

33. 1647383 32

10 月 6 日

兰州黄河 2007 年 4 月 21 日至 2017 年

34. 4214941 32

4 月 20 日

2007 年 6 月 28 日至 2017 年

35. 4426247 兰州黄河 32

6 月 27 日

2007 年 6 月 28 日至 2017 年

36. 4426248 兰州黄河 32

6 月 27 日

2007 年 6 月 28 日至 2017 年

37. 4426249 兰州黄河 32

6 月 27 日

2007 年 5 月 28 日至 2017 年

38. 4355476 兰州黄河 32

5 月 27 日

兰州黄河 2007 年 7 月 7 日至 2017 年 7

39. 4388888 32

月6日

兰州黄河 2007 年 6 月 7 日至 2017 年 6

40. 4379026 32

月6日

兰州黄河

41. 4379022 32 2007 年 6 月 7 日至 2017 年 6

156

序号注册号商标商标注册人核定注册商标国际分类号有效期

月6日

2007 年 6 月 21 日至 2017 年

42. 4379023 兰州黄河 32

6 月 20 日

2007 年 10 月 7 日至 2017 年

43. 4444969 兰州黄河 32

10 月 6 日

2001 年 5 月 28 日至 2021 年

44. 1579481 兰州黄河 32

5 月 27 日

兰州黄河 2001 年 10 月 14 日至 2021

45. 1651389 32

年 10 月 13 日

兰州黄河 2001 年 10 月 7 日至 2021 年

46. 1647379 32

10 月 6 日

2001 年 10 月 14 日至 2021

47. 1651388 兰州黄河 32

年 10 月 13 日

1995 年 11 月 28 日至 2025

48. 794840 兰州黄河 32

年 11 月 27 日

2001 年 3 月 7 日至 2021 年 3

49. 1535080 兰州黄河 32

月6日

157

序号注册号商标商标注册人核定注册商标国际分类号有效期

2007 年 2 与 28 日至 2017 年

50. 4275683 兰州黄河 32

2 月 27 日

2001 年 3 月 21 日至 2021 年

51. 1542641 兰州黄河 33

3 月 20 日

2007 年 2 月 28 日至 2017 年

52. 4275682 兰州黄河 33

2 月 27 日

2001 年 10 月 14 日至 2021

53. 1648116 兰州黄河 1

年 10 月 13 日

2007 年 8 月 21 日至 2017 年

54. 4214943 兰州黄河 21

8 月 20 日

1997 年 12 月 28 日至 2017

55. 1138006 兰州黄河 21

年 12 月 27 日

2007 年 6 月 14 日至 2017 年

56. 4214942 兰州黄河 31

6 月 13 日

2007 年 2 月 21 日至 2017 年

57. 4232909 兰州黄河 31

2 月 20 日

158

序号注册号商标商标注册人核定注册商标国际分类号有效期

2005 年 9 月 7 日至 2025 年 9

58. 3833011 兰州黄河 31

月6日

1997 年 3 月 28 日至 2017 年

59. 971148 兰州黄河 31

3 月 27 日

1996 年 1 月 28 日至 2026 年

60. 811869 兰州黄河 35

1 月 27 日

1996 年 1 月 28 日至 2026 年

61. 811944 兰州黄河 37

1 月 27 日

1996 年 1 月 21 日至 2026 年

62. 809961 兰州黄河 38

1 月 20 日

1996 年 1 月 28 日至 2026 年

63. 811912 兰州黄河 39

1 月 27 日

1996 年 1 月 21 日至 2026 年

64. 809825 兰州黄河 40

1 月 20 日

159

序号注册号商标商标注册人核定注册商标国际分类号有效期

1996 年 2 与 21 日至 2026 年

65. 817929 兰州黄河 41

2 月 20 日

1996 年 2 月 28 日至 2026 年

66. 819982 兰州黄河 42

2 月 27 日

2007 年 9 月 28 日至 2017 年

67. 4444972 兰州黄河 32

9 月 27 日

2007 年 6 月 21 日至 2017 年

68. 4379023 兰州黄河 32

6 月 20 日

注：截至本法律意见出具日，兰州黄河许可其子公司使用其部分商标，具体情形包括：

（1）兰州黄河许可酒泉西部啤酒有限公司使用的商标：根据兰州黄河和酒泉西部啤酒有限公司签署的《商标使用许可合同》，兰州黄河无偿许可酒泉西部啤酒有限公司使用

注册在第 32 类商品上的第 7861661、5278355、6650389、5278356、5278354、5510098 号商标，许可使用期限自 2012 年 9 月 15 日至 2017 年 9 月 14 日，许可形式为

普通使用许可。兰州黄河已将上述商标使用许可报国家工商行政管理总局商标局备案，备案号为 201224131、201224158、201224157、201224156、201224155、201224154，

备案的许可期限自 2012 年 9 月 15 日至 2015 年 7 月 14 日。

（2）兰州黄河许可兰州黄河嘉酿啤酒有限公司使用的商标：根据兰州黄河和兰州黄河嘉酿啤酒有限公司签署的《商标使用许可合同》，兰州黄河无偿许可兰州黄河嘉酿啤酒

有限公司使用注册在第 32 类商品上的第 7861661、5278355、6650389、4232908、5278356、5278354、5510098 号商标，许可使用期限自 2012 年 9 月 15 日至 2017 年

9 月 14 日，许可形式为普通使用许可。兰州黄河已将上述商标使用许可报国家工商行政管理总局商标局备案，其中第 7861661、5278355、4232908、5278354、5510098

号商标的备案号分别为 201224111、201224107、201224105、201224106、201224109，备案的许可期限自 2012 年 9 月 15 日至 2015 年 7 月 14 日；第 6650389、5278356

号商标的备案号分别为 201224110、201224108，备案的许可期限自 2012 年 9 月 15 日至 2015 年 9 月 14 日。

（3）兰州黄河许可青海黄河嘉酿啤酒有限公司使用的商标：根据兰州黄河和青海黄河嘉酿啤酒有限公司签署的《商标使用许可合同》，兰州黄河无偿许可兰州黄河嘉酿啤酒

有限公司使用注册在第 32 类商品上的第 7861661、5278355、6650389、5278356、5278354、5510098、4355476 号商标，许可使用期限自 2012 年 9 月 15 日至 2017 年

160

9 月 14 日，许可形式为普通使用许可。除第 4355476 号商标未成功办妥备案手续外，兰州黄河已将上述商标使用许可报国家工商行政管理总局商标局备案，其中第 7861661、

5278354、5510098 号商标的备案号分别为 201224167、201224163、201224162，备案的许可期限自 2012 年 9 月 15 日至 2015 年 7 月 14 日；第 5278355、6650389、

5278356 号商标的备案号分别为 201224166、201224165、201224164，备案的许可期限自 2012 年 9 月 15 日至 2015 年 9 月 14 日。

（4）兰州黄河许可天水黄河嘉酿啤酒有限公司使用的商标：根据兰州黄河和天水黄河嘉酿啤酒有限公司签署的《商标使用许可合同》，兰州黄河无偿许可天水黄河嘉酿啤酒

有限公司使用注册在第 32 类商品上的第 7861661、5278355、6650389、5278356、5278354、5510098 号商标，许可使用期限自 2012 年 9 月 15 日至 2017 年 9 月 14 日，

许可形式为普通使用许可。兰州黄河已将上述商标使用许可报国家工商行政管理总局商标局备案，其中第 7861661、5278355、5278354、5510098 号商标的备案号分别为

201224103、201224102、201224170、201224169，备案的许可期限自 2012 年 9 月 15 日至 2015 年 7 月 14 日；第 6650389、5278356 号商标的备案号分别为 201224101、

201224100，备案的许可期限自 2012 年 9 月 15 日至 2015 年 9 月 14 日。

（二）境外注册商标

核定注册商标

序号注册号商标商标注册人有效期商标注册地

国际分类号

2006 年 5 月 16 日

1. 300639784 兰州黄河 32 至 2016 年 5 月 15 香港

日

2006 年 5 月 16 日

2. 300639793 兰州黄河 32 至 2016 年 5 月 15 香港

日

2006 年 5 月 16 日

3. 300639775 兰州黄河 32 至 2016 年 5 月 15 香港

日

4. N/022705 兰州黄河 32 2006 年 10 月 9 日澳门

161

核定注册商标

序号注册号商标商标注册人有效期商标注册地

国际分类号

至 2020 年 10 月 9

日

2006 年 10 月 9 日

5. N/022706 兰州黄河 32 至 2020 年 10 月 9 澳门

日

2006 年 10 月 9 日

6. N/022707 兰州黄河 32 至 2020 年 10 月 9 澳门

日

2007 年 2 月 16 日

7. 01251354 兰州黄河 32 至 2017 年 2 月 15 台湾

日

2007 年 2 月 16 日

8. 01251355 兰州黄河 32 至 2017 年 2 月 15 台湾

日

马德里国际注册

9. 676163 兰州黄河 32 2017 年 6 月 13 日（白俄罗斯、吉尔

吉斯斯坦、塔吉克

162

核定注册商标

序号注册号商标商标注册人有效期商标注册地

国际分类号

斯坦、）

马德里国际注册

（白俄罗斯、吉尔

10. 678183 兰州黄河 32 2017 年 6 月 13 日

吉斯斯坦、塔吉克

斯坦、）

无固定有效期，3-5

11. IV/20940/2014 兰州黄河 32 缅甸

年登记一次

无固定有效期，3-5

12. IV/20941/2014 兰州黄河 32 缅甸

年登记一次

无固定有效期，3-5

13. IV/20942/2014 兰州黄河 32 缅甸

年登记一次

无固定有效期，3-5

14. IV/20943/2014 兰州黄河 32 缅甸

年登记一次

2008 年 5 月 19 日

15. 17374 兰州黄河 32 至 2018 年 5 月 19 老挝

日

2008 年 5 月 19 日

16. 17375 兰州黄河 32 老挝

至 2018 年 5 月 19

163

核定注册商标

序号注册号商标商标注册人有效期商标注册地

国际分类号

日

2008 年 5 月 19 日

17. 17376 兰州黄河 32 至 2018 年 5 月 19 老挝

日

2008 年 5 月 19 日

18. 17377 兰州黄河 32 至 2018 年 5 月 19 老挝

日

2008 年 5 月 23 日

19. 136150 兰州黄河 32 至 2018 年 5 月 22 越南

日

2008 年 5 月 12 日

20. 134249 兰州黄河 32 至 2018 年 5 月 11 越南

日

2008 年 5 月 12 日

21. 134248 兰州黄河 32 至 2018 年 5 月 11 越南

日

1998 年 1 月 27 日

22. 98/00979 兰州黄河 32 南非

至 2018 年 1 月 27

164

核定注册商标

序号注册号商标商标注册人有效期商标注册地

国际分类号

日

1998 年 1 月 27 日

兰州黄河

23. 98/00980 32 至 2018 年 1 月 27 南非

日

165

附件二：鑫远集团及其控股子公司已办理权属证书自用或投资性房屋所有权

证载建筑面积

序号证载权属人名称房屋坐落房屋所有权证证号证载用途

（平方米）

1. 鑫远集团天心路新韶东路 498 号湘府华城南 2 栋 106 长房权证天心字第 712128684 号 295.89 商业

2. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城南 3 栋 101 长房权证天心字第 712126216 号 59.95 商业

3. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城南 3 栋 102 长房权证天心字第 712126217 号 40.75 商业

4. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城南 3 栋 103 长房权证天心字第 712126218 号 46.33 商业

5. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城南 3 栋 104 长房权证天心字第 712126219 号 54.57 商业

6. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城南 3 栋 107 长房权证天心字第 712126223 号 57.16 商业

7. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城南 3 栋 109 长房权证天心字第 712126225 号 76.02 商业

8. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城会所 101 长房权证天心字第 710258922 号 1,786.63 会所

9. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城幼儿园 101 长房权证天心字第 710259590 号 1,848.95 教育

10. 鑫远集团天心区盛湘路 189 号逸园 4 栋架 01 长房权证天心字第 713301433 号 44.04 商业

11. 鑫远集团天心区盛湘路 189 号逸园 4 栋架 02 长房权证天心字第 713301434 号 42.44 商业

12. 鑫远集团天心区盛湘路 189 号逸园 5 栋架 11 长房权证天心字第 713295447 号 57.08 商业

13. 鑫远集团天心区盛湘路 189 号逸园 5 栋架 12 长房权证天心字第 713295448 号 49.94 商业

14. 鑫远集团天心区盛湘路 189 号逸园 6 栋 104 长房权证天心字第 713320233 号 36.06 商业

15. 鑫远集团天心区盛湘路 189 号逸园 6 栋 105 长房权证天心字第 713320234 号 31.99 商业

16. 鑫远集团天心区盛湘路 189 号逸园 6 栋 106 长房权证天心字第 713320235 号 41.25 商业

17. 鑫远集团天心区盛湘路 189 号逸园 6 栋 107 长房权证天心字第 713320236 号 28.17 商业

18. 鑫远集团天心区盛湘路 189 号逸园 6 栋 108 长房权证天心字第 713320237 号 26.88 商业

19. 鑫远集团天心区盛湘路 189 号逸园 6 栋 109 长房权证天心字第 713320238 号 26.48 商业

20. 鑫远集团湘府西路 31 号尚玺苑 13 栋 104 长房权证天心字第 715160202 号 134.32 住宅

166

证载建筑面积

序号证载权属人名称房屋坐落房屋所有权证证号证载用途

（平方米）

21. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 901 长房权证天心字第 714270813 号 29.27 住宅

22. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 902 长房权证天心字第 714270814 号 41.43 住宅

23. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 903 长房权证天心字第 714270815 号 36.42 住宅

24. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 904 长房权证天心字第 714270816 号 36.42 住宅

25. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 905 长房权证天心字第 714270817 号 36.31 住宅

26. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 906 长房权证天心字第 714270818 号 29.32 住宅

27. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 907 长房权证天心字第 714270819 号 38.38 住宅

28. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 908 长房权证天心字第 714270820 号 38.05 住宅

29. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 909 长房权证天心字第 714270821 号 38.05 住宅

30. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 910 长房权证天心字第 714270822 号 38.05 住宅

31. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 911 长房权证天心字第 714270823 号 38.05 住宅

32. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 912 长房权证天心字第 714270824 号 38.05 住宅

33. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 913 长房权证天心字第 714270827 号 38.05 住宅

34. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 914 长房权证天心字第 714270828 号 38.05 住宅

35. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 915 长房权证天心字第 714270829 号 38.07 住宅

36. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 916 长房权证天心字第 714270830 号 33.32 住宅

37. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 917 长房权证天心字第 714270831 号 33.48 住宅

38. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 1002 长房权证天心字第 714270488 号 41.43 住宅

39. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 1003 长房权证天心字第 714270489 号 36.42 住宅

40. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 1004 长房权证天心字第 714270490 号 36.42 住宅

41. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 1005 长房权证天心字第 714270491 号 36.31 住宅

42. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 1006 长房权证天心字第 714270492 号 29.32 住宅

167

证载建筑面积

序号证载权属人名称房屋坐落房屋所有权证证号证载用途

（平方米）

43. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 1007 长房权证天心字第 714270493 号 39.02 住宅

44. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 1008 长房权证天心字第 714270494 号 38.05 住宅

45. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 1009 长房权证天心字第 714270495 号 38.05 住宅

46. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 1010 长房权证天心字第 714270497 号 38.05 住宅

47. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 1011 长房权证天心字第 714270498 号 38.05 住宅

48. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 1012 长房权证天心字第 714270499 号 38.05 住宅

49. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 1013 长房权证天心字第 714270500 号 38.05 住宅

50. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 1014 长房权证天心字第 714270501 号 38.05 住宅

51. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 1015 长房权证天心字第 714270502 号 38.07 住宅

52. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 1016 长房权证天心字第 714270503 号 33.32 住宅

53. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 1017 长房权证天心字第 714270504 号 33.48 住宅

54. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 101 长房权证天心字第 714270496 号 4,070.75 商业

55. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 401 长房权证天心字第 714270727 号 28.95 住宅

56. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 402 长房权证天心字第 714270728 号 41.43 住宅

57. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 403 长房权证天心字第 714270729 号 36.42 住宅

58. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 404 长房权证天心字第 714270730 号 36.42 住宅

59. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 405 长房权证天心字第 714270731 号 36.31 住宅

60. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 406 长房权证天心字第 714270732 号 29.32 住宅

61. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 407 长房权证天心字第 714270733 号 38.38 住宅

62. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 408 长房权证天心字第 714270734 号 38.05 住宅

63. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 409 长房权证天心字第 714270735 号 38.05 住宅

64. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 410 长房权证天心字第 714270736 号 38.05 住宅

168

证载建筑面积

序号证载权属人名称房屋坐落房屋所有权证证号证载用途

（平方米）

65. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 411 长房权证天心字第 714270737 号 38.05 住宅

66. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 412 长房权证天心字第 714270738 号 38.05 住宅

67. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 413 长房权证天心字第 714270739 号 38.05 住宅

68. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 414 长房权证天心字第 714270740 号 38.05 住宅

69. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 415 长房权证天心字第 714270741 号 38.07 住宅

70. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 416 长房权证天心字第 714270742 号 33.32 住宅

71. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 417 长房权证天心字第 714270743 号 33.48 住宅

72. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 418 长房权证天心字第 714270744 号 502.68 商业

73. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 501 长房权证天心字第 714270745 号 29.27 住宅

74. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 502 长房权证天心字第 714270746 号 41.43 住宅

75. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 503 长房权证天心字第 714270747 号 36.42 住宅

76. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 504 长房权证天心字第 714270748 号 36.42 住宅

77. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 505 长房权证天心字第 714270749 号 36.31 住宅

78. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 506 长房权证天心字第 714270750 号 29.32 住宅

79. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 507 长房权证天心字第 714270751 号 38.38 住宅

80. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 508 长房权证天心字第 714270752 号 38.05 住宅

81. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 509 长房权证天心字第 714270753 号 38.05 住宅

82. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 510 长房权证天心字第 714270754 号 38.05 住宅

83. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 511 长房权证天心字第 714270755 号 38.05 住宅

84. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 512 长房权证天心字第 714270756 号 38.05 住宅

85. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 513 长房权证天心字第 714270757 号 38.05 住宅

86. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 514 长房权证天心字第 714270758 号 38.05 住宅

169

证载建筑面积

序号证载权属人名称房屋坐落房屋所有权证证号证载用途

（平方米）

87. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 515 长房权证天心字第 714270759 号 38.07 住宅

88. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 516 长房权证天心字第 714270760 号 33.32 住宅

89. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 517 长房权证天心字第 714270761 号 33.48 住宅

90. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 601 长房权证天心字第 714270762 号 29.27 住宅

91. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 602 长房权证天心字第 714270763 号 41.43 住宅

92. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 603 长房权证天心字第 714270764 号 36.42 住宅

93. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 604 长房权证天心字第 714270765 号 36.42 住宅

94. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 605 长房权证天心字第 714270766 号 36.31 住宅

95. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 606 长房权证天心字第 714270767 号 29.32 住宅

96. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 607 长房权证天心字第 714270768 号 38.38 住宅

97. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 608 长房权证天心字第 714270769 号 38.05 住宅

98. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 609 长房权证天心字第 714270770 号 38.05 住宅

99. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 610 长房权证天心字第 714270771 号 38.05 住宅

100. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 611 长房权证天心字第 714270772 号 38.05 住宅

101. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 612 长房权证天心字第 714270773 号 38.05 住宅

102. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 613 长房权证天心字第 714270774 号 38.05 住宅

103. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 614 长房权证天心字第 714270775 号 38.05 住宅

104. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 615 长房权证天心字第 714270776 号 38.07 住宅

105. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 616 长房权证天心字第 714270777 号 33.32 住宅

106. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 617 长房权证天心字第 714270778 号 33.48 住宅

107. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 701 长房权证天心字第 714270779 号 29.27 住宅

108. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 702 长房权证天心字第 714270780 号 41.43 住宅

170

证载建筑面积

序号证载权属人名称房屋坐落房屋所有权证证号证载用途

（平方米）

109. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 703 长房权证天心字第 714270781 号 36.42 住宅

110. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 704 长房权证天心字第 714270782 号 36.42 住宅

111. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 705 长房权证天心字第 714270783 号 36.31 住宅

112. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 706 长房权证天心字第 714270784 号 29.32 住宅

113. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 707 长房权证天心字第 714270785 号 38.38 住宅

114. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 708 长房权证天心字第 714270786 号 38.05 住宅

115. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 709 长房权证天心字第 714270787 号 38.05 住宅

116. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 710 长房权证天心字第 714270788 号 38.05 住宅

117. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 711 长房权证天心字第 714270789 号 38.05 住宅

118. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 712 长房权证天心字第 714270790 号 38.05 住宅

119. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 713 长房权证天心字第 714270791 号 38.05 住宅

120. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 714 长房权证天心字第 714270792 号 38.05 住宅

121. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 715 长房权证天心字第 714270793 号 38.07 住宅

122. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 716 长房权证天心字第 714270794 号 33.32 住宅

123. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 717 长房权证天心字第 714270795 号 33.48 住宅

124. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 801 长房权证天心字第 714270796 号 29.27 住宅

125. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 802 长房权证天心字第 714270797 号 41.43 住宅

126. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 803 长房权证天心字第 714270798 号 36.42 住宅

127. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 804 长房权证天心字第 714270799 号 36.42 住宅

128. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 805 长房权证天心字第 714270800 号 36.31 住宅

129. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 806 长房权证天心字第 714270801 号 29.32 住宅

130. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 807 长房权证天心字第 714270802 号 39.02 住宅

171

证载建筑面积

序号证载权属人名称房屋坐落房屋所有权证证号证载用途

（平方米）

131. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 808 长房权证天心字第 714270803 号 38.05 住宅

132. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 809 长房权证天心字第 714270804 号 38.05 住宅

133. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 810 长房权证天心字第 714270805 号 38.05 住宅

134. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 811 长房权证天心字第 714270806 号 38.05 住宅

135. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 812 长房权证天心字第 714270807 号 38.05 住宅

136. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 813 长房权证天心字第 714270808 号 38.05 住宅

137. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 814 长房权证天心字第 714270809 号 38.05 住宅

138. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 815 长房权证天心字第 714270810 号 38.07 住宅

139. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 816 长房权证天心字第 714270811 号 33.32 住宅

140. 鑫远集团新韶西路 287 号熙山园 6 栋 817 长房权证天心字第 714270812 号 33.48 住宅

141. 鑫远集团芙蓉南路二段 368 号融和雅苑 7 栋 120 长房权证天心字第 714321719 号 48.20 商业

142. 鑫远集团芙蓉南路二段 368 号融和雅苑 7 栋 121 长房权证天心字第 714321728 号 46.77 商业

143. 鑫远集团芙蓉南路二段 368 号融和雅苑 7 栋 122 长房权证天心字第 714321729 43.28 商业

144. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 101 长房权证天心字第 710196725 号 1,680.90 商业

145. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 201 长房权证天心字第 710196956 号 2,089.09 商业

146. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 301 长房权证天心字第 710197159 号 2,201.20 办公

天心区湘府中路 258 号湘府东苑一期 5 号栋

147. 鑫远集团长房权证天心字第 708067192 号 242.38 商业

106

148. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 402 长房权证天心字第 710197161 号 32.36 仓库

149. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2701 长房权证天心字第 710197113 号 78.56 住宅

150. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2702 长房权证天心字第 710197114 号 79.75 住宅

151. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2703 长房权证天心字第 710197115 号 79.86 住宅

172

证载建筑面积

序号证载权属人名称房屋坐落房屋所有权证证号证载用途

（平方米）

152. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2704 长房权证天心字第 710197116 号 79.86 住宅

153. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2705 长房权证天心字第 710197117 号 79.59 住宅

154. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2706 长房权证天心字第 710197118 号 76.33 住宅

155. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2707 长房权证天心字第 710197119 号 78.56 住宅

156. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2708 长房权证天心字第 710197120 号 79.75 住宅

157. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2709 长房权证天心字第 710197121 号 79.86 住宅

158. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2710 长房权证天心字第 710197122 号 80.88 住宅

159. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2711 长房权证天心字第 710197123 号 58.51 住宅

160. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2712 长房权证天心字第 710197124 号 51.06 住宅

161. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2713 长房权证天心字第 710197125 号 47.96 住宅

162. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2714 长房权证天心字第 710197126 号 73.25 住宅

163. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2715 长房权证天心字第 710197127 号 100.84 住宅

164. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2716 长房权证天心字第 710197128 号 100.84 住宅

165. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2717 长房权证天心字第 710197129 号 76.42 住宅

166. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2718 长房权证天心字第 710197130 号 38.29 住宅

167. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2719 长房权证天心字第 710197131 号 38.53 住宅

168. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2720 长房权证天心字第 710197132 号 38.53 住宅

169. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2721 长房权证天心字第 710197133 号 38.53 住宅

170. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2722 长房权证天心字第 710197134 号 38.53 住宅

171. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2723 长房权证天心字第 710197135 号 73.46 住宅

172. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2801 长房权证天心字第 710197136 号 78.56 住宅

173. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2802 长房权证天心字第 710197137 号 79.75 住宅

173

证载建筑面积

序号证载权属人名称房屋坐落房屋所有权证证号证载用途

（平方米）

174. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2803 长房权证天心字第 710197138 号 79.86 住宅

175. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2804 长房权证天心字第 710197139 号 79.86 住宅

176. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2805 长房权证天心字第 710197140 号 79.59 住宅

177. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2806 长房权证天心字第 710197141 号 76.33 住宅

178. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2807 长房权证天心字第 710197142 号 78.56 住宅

179. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2808 长房权证天心字第 710197143 号 79.75 住宅

180. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2809 长房权证天心字第 710197144 号 79.86 住宅

181. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2810 长房权证天心字第 710197145 号 80.88 住宅

182. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2811 长房权证天心字第 710197146 号 58.51 住宅

183. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2812 长房权证天心字第 710197147 号 51.06 住宅

184. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2813 长房权证天心字第 710197148 号 47.96 住宅

185. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2814 长房权证天心字第 710197149 号 73.25 住宅

186. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2815 长房权证天心字第 710197150 号 100.84 住宅

187. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2816 长房权证天心字第 710197151 号 100.84 住宅

188. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2817 长房权证天心字第 710197152 号 76.42 住宅

189. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2818 长房权证天心字第 710197153 号 38.29 住宅

190. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2819 长房权证天心字第 710197154 号 38.53 住宅

191. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2820 长房权证天心字第 710197155 号 38.53 住宅

192. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2821 长房权证天心字第 710197156 号 38.53 住宅

193. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2822 长房权证天心字第 710197157 号 38.53 住宅

194. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦 2823 长房权证天心字第 710197158 号 73.46 住宅

195. 鑫远集团天心区芙蓉南路一段 828 号杰座大厦-101 长房权证天心字第 710196711 号 3,734.76 车库

174

证载建筑面积

序号证载权属人名称房屋坐落房屋所有权证证号证载用途

（平方米）

天心区湘府中路 258 号湘府东苑一期 1 号栋

鑫远集团长房权证天心字第 708069082 号 258.21 住宅

1102

天心区湘府中路 258 号湘府东苑一期 3 号栋

196. 鑫远集团长房权证天心字第 709047370 号 218.72 住宅

1105

天心区湘府中路 258 号湘府东苑一期 3 号栋

197. 鑫远集团长房权证天心字第 709047371 号 271.05 住宅

1106

天心区湘府中路 258 号湘府东苑一期 3 号栋

198. 鑫远集团长房权证天心字第 709047401 号 165.67 住宅

606

天心区湘府中路 258 号湘府东苑一期 3 号栋

199. 鑫远集团长房权证天心字第 709047407 号 165.67 住宅

706

天心区湘府中路 258 号湘府东苑一期 4 号栋

200. 鑫远集团长房权证天心字第 708067104 号 130.29 住宅

203

天心区湘府中路 258 号湘府东苑一期 4 号栋

201. 鑫远集团长房权证天心字第 708067106 号 130.29 住宅

205

天心区湘府中路 258 号湘府东苑一期 5 号栋

202. 鑫远集团长房权证天心字第 708067274 号 123.65 住宅

1805

天心区湘府中路 258 号湘府东苑一期 5 号栋

203. 鑫远集团长房权证天心字第 708067292 号 137.66 住宅

303

天心区湘府中路 258 号湘府东苑一期 1 号栋

204. 鑫远集团长房权证天心字第 708069074 号 110.96 商业

101

天心区湘府中路 258 号湘府东苑一期 1 号栋

205. 鑫远集团长房权证天心字第 708069075 号 108.46 商业

102

175

证载建筑面积

序号证载权属人名称房屋坐落房屋所有权证证号证载用途

（平方米）

206. 鑫远集团天心区湘府中路 258 号湘府东苑一期会所 101 长房权证天心字第 710083922 号 492.33 商业

207. 鑫远集团天心区湘府中路 258 号湘府东苑一期会所 201 长房权证天心字第 710083923 号 616.83 商业

208. 鑫远集团天心区湘府中路 258 号湘府东苑一期会所 301 长房权证天心字第 710083924 号 616.83 商业

209. 鑫远集团天心区湘府中路 258 号湘府东苑一期会所 401 长房权证天心字第 710083925 号 96.74 文化娱乐

210. 鑫远集团天心区湘府中路 258 号湘府东苑一期会所 402 长房权证天心字第 710083926 号 144.37 文化娱乐

211. 鑫远集团天心区湘府中路 258 号湘府东苑一期会所 403 长房权证天心字第 710083927 号 297.40 文化娱乐

212. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城北 2 栋 104 长房权证天心字第 710040716 号 160.58 住宅

213. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城北 2 栋 105 长房权证天心字第 710040717 号 160.58 住宅

214. 鑫远集团天心路新韶东路 498 号湘府华城北 4 栋 104 长房权证天心字第 710038645 号 133.79 住宅

215. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城北 8 栋 401 长房权证天心字第 710259457 号 212.75 住宅

216. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城北 8 栋 2402 长房权证天心字第 710259454 号 212.82 住宅

217. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城北 1 栋 101 长房权证天心字第 710041752 号 139.70 商业

218. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城北 1 栋 102 长房权证天心字第 710041753 号 93.91 商业

219. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城北 1 栋 103 长房权证天心字第 710041754 号 123.18 商业

220. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城北 1 栋 104 长房权证天心字第 710041755 号 96.45 商业

221. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城北 1 栋 105 长房权证天心字第 710041756 号 123.18 商业

222. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城北 1 栋 106 长房权证天心字第 710041757 号 85.27 商业

223. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城北 1 栋 107 长房权证天心字第 710041758 号 39.25 商业

224. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城北 2 栋 107 长房权证天心字第 710040718 号 164.65 商业

225. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城北 2 栋 108 长房权证天心字第 710040719 号 166.05 商业

226. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城北 2 栋 109 长房权证天心字第 710040720 号 328.72 商业

227. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城北 2 栋 110 长房权证天心字第 710040721 号 192.08 商业

176

证载建筑面积

序号证载权属人名称房屋坐落房屋所有权证证号证载用途

（平方米）

228. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城北 2 栋 111 长房权证天心字第 710040728 号 194.93 商业

229. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城北 2 栋 112 长房权证天心字第 710040729 号 159.02 商业

230. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城北 2 栋 113 长房权证天心字第 710040730 号 159.02 商业

231. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城北 3 栋 106 长房权证天心字第 711168748 号 307.41 商业

232. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城北 3 栋 107 长房权证天心字第 711168749 号 203.21 商业

233. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城北 3 栋 108 长房权证天心字第 711168767 号 168.66 商业

234. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城北 3 栋 109 长房权证天心字第 711168746 号 205.66 商业

235. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城北 4 栋 107 长房权证天心字第 711168771 号 122.49 商业

236. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城北 4 栋 108 长房权证天心字第 711168770 号 176.60 商业

237. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城北 4 栋 109 长房权证天心字第 711168791 号 295.34 商业

238. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城北 4 栋 110 长房权证天心字第 711168794 号 188.66 商业

239. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城北 4 栋 111 长房权证天心字第 711168795 号 241.17 商业

240. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城北 5 栋 101 长房权证天心字第 710041519 号 101.92 商业

241. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城北 5 栋 109 长房权证天心字第 710041527 号 104.02 商业

242. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城精品屋 101 长房权证天心字第 710258877 号 1,691.61 商业

天心区新韶东路 498 号湘府华城 B05 地下车

243. 鑫远集团长房权证天心字第 710259607 号 47,033.50 车库

库-101

天心区湘府中路 258 号湘府东苑一期地下室

244. 鑫远集团长房权证天心字第 710083967 号 13,885.07 车库

栋-101

245. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城南 1 栋 101 长房权证天心字第 712129647 号 89.77 商业

246. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城南 1 栋 102 长房权证天心字第 712129648 号 86.41 商业

247. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城南 1 栋 103 长房权证天心字第 712129649 号 60.06 商业

177

证载建筑面积

序号证载权属人名称房屋坐落房屋所有权证证号证载用途

（平方米）

248. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城南 1 栋 104 长房权证天心字第 712129650 号 46.30 商业

249. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城南 1 栋 105 长房权证天心字第 712129651 号 54.71 商业

250. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城南 1 栋 108 长房权证天心字第 712129654 号 40.61 商业

251. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城南 1 栋 109 长房权证天心字第 712129655 号 59.93 商业

252. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城南 2 栋 101 长房权证天心字第 712128679 号 78.59 商业

253. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城南 2 栋 102 长房权证天心字第 712128680 号 104.96 商业

254. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城南 2 栋 103 长房权证天心字第 712128681 号 104.96 商业

255. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城南 2 栋 104 长房权证天心字第 712128682 号 104.96 商业

256. 鑫远集团天心区新韶东路 498 号湘府华城南 2 栋 105 长房权证天心字第 712128683 号 59.90 商业

257. 鑫远集团湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 1001 长房权证天心字第 714324894 号 415.56 办公

258. 鑫远集团湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 1002 长房权证天心字第 714324895 号 535.79 办公

259. 鑫远集团湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 1003 长房权证天心字第 714324896 号 392.14 办公

260. 鑫远集团湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 1004 长房权证天心字第 714324897 号 425.59 办公

261. 鑫远集团湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 1005 长房权证天心字第 714324898 号 342.42 办公

262. 鑫远集团湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 1006 长房权证天心字第 714324899 号 410.50 办公

263. 鑫远集团湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 1007 长房权证天心字第 714324900 号 331.90 办公

264. 鑫远集团湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 1008 长房权证天心字第 714324901 号 342.52 办公

265. 鑫远集团湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 901 长房权证天心字第 714324964 号 415.56 办公

266. 鑫远集团湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 902 长房权证天心字第 714324965 号 535.79 办公

267. 鑫远集团湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 903 长房权证天心字第 714324966 号 392.14 办公

268. 鑫远集团湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 904 长房权证天心字第 714324967 号 425.59 办公

269. 鑫远集团湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 905 长房权证天心字第 714324968 号 342.42 办公

178

证载建筑面积

序号证载权属人名称房屋坐落房屋所有权证证号证载用途

（平方米）

270. 鑫远集团湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 906 长房权证天心字第 714324969 号 410.50 办公

271. 鑫远集团湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 907 长房权证天心字第 714324970 号 331.90 办公

272. 鑫远集团湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 908 长房权证天心字第 714324971 号 342.52 办公

273. 鑫远集团天心区湘府中路 258 号湘府东苑二期 5001 长房权证天心字第 711218702 号 90.35 住宅

274. 鑫远集团天心区湘府中路 258 号湘府东苑二期 5002 长房权证天心字第 711218703 号 77.82 住宅

275. 鑫远集团天心区湘府中路 258 号湘府东苑二期 5003 长房权证天心字第 711218704 号 78.93 住宅

276. 鑫远集团天心区湘府中路 258 号湘府东苑二期 5004 长房权证天心字第 711218705 号 52.26 住宅

277. 鑫远集团天心区湘府中路 258 号湘府东苑二期 5005 长房权证天心字第 711218706 号 52.26 住宅

278. 鑫远集团天心区湘府中路 258 号湘府东苑二期 5006 长房权证天心字第 711218707 号 97.25 住宅

279. 鑫远集团天心区湘府中路 258 号湘府东苑二期 5007 长房权证天心字第 711218708 号 37.94 住宅

280. 鑫远集团天心区湘府中路 258 号湘府东苑二期 5008 长房权证天心字第 711218709 号 81.99 住宅

281. 鑫远集团天心区湘府中路 258 号湘府东苑二期 5009 长房权证天心字第 711218710 号 37.25 住宅

282. 鑫远集团天心区湘府中路 258 号湘府东苑二期 5010 长房权证天心字第 711218711 号 89.43 住宅

283. 鑫远集团天心区湘府中路 258 号湘府东苑二期 5011 房权证天心字第 711218712 号 89.72 住宅

284. 鑫远集团天心区湘府中路 258 号湘府东苑二期 5012 长房权证天心字第 711218713 号 89.72 住宅

285. 鑫远集团天心区湘府中路 258 号湘府东苑二期 5013 长房权证天心字第 711218714 号 89.72 住宅

286. 鑫远集团天心区湘府中路 258 号湘府东苑二期 5015 长房权证天心字第 711218716 号 89.72 住宅

287. 鑫远集团天心区湘府中路 258 号湘府东苑二期 5016 长房权证天心字第 711218717 号 89.72 住宅

288. 鑫远集团天心区湘府中路 258 号湘府东苑二期 5017 长房权证天心字第 711218718 号 90.00 住宅

289. 鑫远集团天心区湘府中路 258 号湘府东苑二期 5018 长房权证天心字第 711218719 号 90.00 住宅

290. 鑫远集团天心区湘府中路 258 号湘府东苑二期 5019 长房权证天心字第 711218720 号 38.62 住宅

291. 鑫远集团天心区湘府中路 258 号湘府东苑二期 5020 长房权证天心字第 711218721 号 78.93 住宅

179

证载建筑面积

序号证载权属人名称房屋坐落房屋所有权证证号证载用途

（平方米）

292. 鑫远集团天心区湘府中路 258 号湘府东苑二期 5021 长房权证天心字第 711218722 号 77.82 住宅

293. 鑫远集团天心区湘府中路 258 号湘府东苑二期 5022 长房权证天心字第 711218723 号 90.35 住宅

294. 鑫远集团天心区湘府中路 258 号湘府东苑二期 5023 长房权证天心字第 711218724 号 52.26 住宅

295. 鑫远集团天心区湘府中路 258 号湘府东苑二期 5024 长房权证天心字第 711218725 号 52.26 住宅

296. 鑫远集团天心区湘府中路 258 号湘府东苑二期 5025 长房权证天心字第 711218726 号 81.99 住宅

297. 鑫远集团天心区湘府中路 258 号湘府东苑二期 5026 长房权证天心字第 711218727 号 37.94 住宅

298. 鑫远集团天心区湘府中路 258 号湘府东苑二期 5027 长房权证天心字第 711218728 号 97.25 住宅

299. 鑫远集团天心区湘府中路 258 号湘府东苑二期 1001 长房权证天心字第 711218421 号 35,651.66 商业

300. 鑫远集团天心区湘府中路 258 号湘府东苑二期 1002 长房权证天心字第 711218423 号 1,324.71 商业

301. 鑫远集团芙蓉南路二段 368 号融和雅苑 7 栋 118 长房权证天心字第 714321717 号 108.00 商业

180

附件三：鑫远集团及其控股子公司正在履行的重大银行借款及担保合同

担

贷款金额

贷款银行借款人贷款合同名称签订日期借款期限保担保合同名称担保方式

（万元）

方

以土地使用权（长国

鑫远《抵押合同》

用（2010）第

集团（2013007-2）

000404 号）抵押

以土地使用权（长国

鑫远

《最高额抵押合同》用（2010）第

集团

000748 号抵押

鑫远《抵押合同》以在建工程（融和雅

中国建设银

《固定资产贷集团（2013007-3）苑 12、13 栋）抵押

行股份有限鑫远集 2013.6.19-2

款合同》 32,000 2013.6.10 以在建工程（融和雅

公司长沙铁团 016.6.18 鑫远《最高额抵押合同》

（2013007）苑 14、15、16、17、

银支行集团（2013007-）

18 栋）抵押

以在建工程（融和雅

鑫远《最高额抵押合同》

苑 19、20、21 栋）

集团（2013007-6）

抵押

以在建工程（融和雅

鑫远《最高额抵押合同》

苑 24、25、26 栋）

集团（2013007-7）

抵押

181

担

贷款金额

贷款银行借款人贷款合同名称签订日期借款期限保担保合同名称担保方式

（万元）

方

《抵押合同》（华银以在建工程（天心区

鑫远

（长沙分行）抵字新韶西路 288 号 14

集团

2014 年第 0037 号）栋）抵押

《房地产贷款

华融湘江银《抵押合同》（华银以在建工程（天心区

合同》（华银（长

行股份有限鑫远集 2014.10.31- 鑫远长（星沙支）抵字新韶西路 288 号

沙分行）房地产 12,000 2014.10.31

公司长沙分团 2017.4.30 集团 2015 年第 001 号） 15、16 栋）抵押

贷字（2014）年

行

第（0004）号）《最高额保证合同》

谭岳（华银（长沙分行）

连带责任保证

鑫最保字 2014 年第

0342 号）

以土地使用权（长国

《房地产贷款用（2010）第 00739

华融湘江银《最高额抵押合同》

合同》（华银长号、长国用（2010）

行股份有限鑫远集 2015.3.31-2 鑫远（华银长（星沙支）

（星沙支）房地 20,000 2015.3.30 第 00738 号、长国

公司长沙分团 018.3.30 集团最抵字 2015 年第

产贷字[2015] 用（2010）第 00746

行 001 号）

年第 001 号）号、长国用（2009）

第 072617 号）担保

182

担

贷款金额

贷款银行借款人贷款合同名称签订日期借款期限保担保合同名称担保方式

（万元）

方

《抵押合同》（华银以在建工程（尚熙苑

鑫远

长（星沙支）抵字 1、2、3、5 栋）抵

集团

2015 年第 003 号）押

《最高额保证合同》

谭岳（华银长（星沙支）

连带责任保证

鑫最保字 2015 年第

003 号）

以房屋产权（长房权

证天心字第

鑫远

同主合同 711218421、

集团

711218423 号）抵

东亚银行《人民币抵押押

（中国）有鑫远集贷款合同》 2012.12.18- 谭岳

21,000 2012.11.26

限公司长沙团（CSTL12000 2020.6.18 鑫、

分行 11N）宁

《保证合同》

琛、连带责任保证

（CST1200011N）

鑫远

酒店

管理

183

担

贷款金额

贷款银行借款人贷款合同名称签订日期借款期限保担保合同名称担保方式

（万元）

方

天心区芙蓉中路一

鑫远段 828 号杰座大厦

同主合同

集团的租金收益提供质

《经营性物业

押

渤海银行股抵押贷款合同》

鑫远集 2013.9.26-2 《不动产抵押协议》以房屋产权（天心区

份有限公司（渤长分经营 5,000 2013.9.25 鑫远

团 020.9.25 （渤长分抵押 2013 芙蓉中路一段 828

长沙分行贷（2013）第 4 集团

第 12 号）号杰座大厦）抵押

号）

谭岳《保证协议》（渤长

鑫、分保证 2013 第 11 连带责任保证

宁琛号）

《最高额借款

以房屋产权（长沙市

合同》（天心合《最高额抵押合同》

湘府西路 31 号尚玺

长沙天心农鑫远集行（营业部）最 2015.5.26-2 鑫远（天心合行（营业

4,000 2015.5.26 苑 20 栋 801-808、

村合作银行团高额借字 020.5.26 集团部）最高额抵字

901-908、1001、

[2015]第 [2015]第 052601 号）

1002 共 18 套）抵押

052601 号

陕西省国际《信托贷款合以土地使用权（长国

鑫远集 2015.1.21-2 鑫远《抵押合同》（一）

信托股份有同》 15,000 2014.12.5 用（2009）第

团 018.1.21 集团（2014-17-017）

限公司（2014-17-014 072612 号）抵押

184

担

贷款金额

贷款银行借款人贷款合同名称签订日期借款期限保担保合同名称担保方式

（万元）

方

）以长沙市天心区湘

鑫远《抵押合同》（二）府西路 31 号尚玺苑

集团（2014-17-018）未销售住宅、商业在

建工程抵押

谭岳《保证合同》

连带责任保证

鑫（2014-14-016）

以房屋产权（长房权

《人民币借款《长沙银行最高额证天心字第

长沙银行股

鑫远集合同》鑫远抵押合同》 714324908-71432

份有限公司 2,500 2015.9.16 8年

团（0727201510 集团（C2015090000002 4919、714324921、

南城支行

02011022000） 221） 714324925 号）抵

押

《交银国信嘉园

104 号集合资金信托以土地使用权（长国

《交银国信嘉鑫远

计划抵押合同 1》用（2010）第

园 104 号集合集团

（2015X01DK465-5 000741 号）抵押

交银国际信鑫远集资金信托计划

29,000 2015.8.26 24 个月 -1）

托有限公司团借款合同》

《交银国信嘉园

（2015X01DK 以土地使用权（长国

鑫远 104 号集合资金信托

465-4）用（2010）第

集团计划抵押合同 2》

000744 号）抵押

（2015X01DK465-5

185

担

贷款金额

贷款银行借款人贷款合同名称签订日期借款期限保担保合同名称担保方式

（万元）

方

-2）

《交银国信嘉园

104 号集合资金信托以土地使用权（长国

鑫远

计划抵押合同 3》用（2009）第

集团

（2015X01DK465-5 072613 号）抵押

-3）

《交银国信嘉园

谭岳 104 号集合资金信托

鑫、计划保证合同》连带责任保证

宁琛（2015X01DK465-6

）

《最高额借款

合同》（天心合《最高额抵押合同》以房屋产权（长沙市

长沙天心农鑫远水行（营业部）最 2015.4.24-2 鑫远（天心农合行（营业湘府西路 31 号尚玺

4,000 2015.4.24

村合作银行务高额借字 020.4.24 集团部）最高额抵字苑 20 栋 101-105、

[2015]第 [2015]第 042401 号） 201 共 6 套）抵押

042401 号

《流动资金借《最高额抵押协议》以房屋产权（长沙市

渤海银行股

鑫远水款合同》（渤长 2015.6.23-2 鑫远（不动产）（渤长分湘府西路 31 号尚玺

份有限公司 4,000 2015.6.17

务分流贷（2015） 016.6.23 集团最高抵（2015）第 4 苑 20 栋 4、5、6、7

长沙分行

第 19 号）号）楼）抵押

186

担

贷款金额

贷款银行借款人贷款合同名称签订日期借款期限保担保合同名称担保方式

（万元）

方

《最高额保证合同》

鑫远（法人）（渤长分最

连带责任保证

集团高保（2015）第 17

号）

《最高额保证合同》

谭岳

（自然人）（渤长分

鑫、连带责任保证

最高保（2015）第

宁琛

18 号）

以房屋产权（长沙市

湘府西路 31 号尚玺

《最高额抵押合同》

鑫远苑 20 栋 1007、长沙

（C2015070000001

《人民币借款集团天心区盛湘路 189

长沙银行股 726）

鑫远水合同》号逸园 7 栋 101）抵

份有限公司 1,500 2015.7.21 2年

务（2015070000 押

南城支行

001726）

《最高额保证合同》

鑫远

（C2015070000001 连带责任保证

集团

726）

《西藏信托-鼎《土地使用权抵押以土地使用权（长国

西藏信托有鑫远水合 14 号财产权 2015.9.15-2 鑫远合同》用（2010）第 00678

37,000 2015.9.15

限公司务信托合同》（编 023.9.15 集团（TTCO-I-S-DH14- 号、长国用（2010）

号： 201508-DYHT-04）第 00677 号）抵押

187

担

贷款金额

贷款银行借款人贷款合同名称签订日期借款期限保担保合同名称担保方式

（万元）

方

TTCO-I-S-DH1 《机器设备抵押合以长沙市开福污水

4-201508-XTH 鑫远同》处理工程（一污二

T-01）水务（TTCO-I-S-DH14- 期）项目污水处理机

201508-DYHT-06）器设备抵押

《污水处理费收费

鑫远权质押合同》以污水处理费收费

水务（TTCO-I-S-DH14- 权质押

201508-ZYHT-03）

《股权质押合同》以鑫远集团持有鑫

鑫远

（TTCO-I-S-DH14- 远水务 51%股权质

集团

201508-GQZY-07）押

《保证合同》

鑫远

（TTCO-I-S-DH14- 连带责任保证

集团

201508-BZHT-09）

188

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