中信证券股份有限公司
关于
兰州黄河企业股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：2016 年 2 月
声明与承诺
中信证券股份有限公司受兰州黄河企业股份有限公司委托，担任本次重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核
分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对上市公司相关申报和
披露文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方
参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对
所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别
和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。独立财务
顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对兰州黄河企业股份有限公司的
任何投资建议和意见，独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能
导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读兰州黄河企业股份有限公司
董事会发布的关于本次交易的公告。
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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“兰州黄河”或“公司”）本次重大资产
重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳
证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件
的要求，对兰州黄河本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：
一、核查内容
1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
支持的九大行业
本次重组涉及标的行业为房地产行业，不属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
2、本次重组是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳
上市公司现有主营业务啤酒业务。拟置入资产主营业务为房地产投资开发和
污水处理业务，本次重组不属于同行业和上下游并购。
本次重组前，上市公司控股股东为兰州黄河新盛投资有限公司，实际控制人
为杨世江。本次重组后，上市公司控股股东变更为湖南昱成投资有限公司，实际
控制人变更为谭岳鑫。因此，本次重组后，上市公司实际控制人发生变更。
截 至 2014 年 12 月 31 日 ， 上 市 公 司 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 资 产 总 额 为
152,766.51万元，截至评估基准日（2015年11月30日），本次重组中，拟置入资
产湖南鑫远投资集团有限公司100%股权的交易价格为308,810.33万元，其经审
计的合并财务报表资产总额为458,641.93万元，占上市公司最近一个会计年度经
审计合并财务报表资产总额的比例为300.22%，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》，本次重组构成借壳上市。
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3、本次重组是否涉及发行股份
本次重组包括重大资产置换、发行股份购买资产、股权转让、募集配套资金
四部分，故本次重组涉及发行股份。
4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司确认，以及查询中国证监会网站公开披露的相关立案稽查信
息，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律、法规和相关规定，以及中国证监会《并购重组审核分道制实施
方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎
核查后认为：
1、本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“电子信息”行业和企业；
2、本次重组不属于同行业和上下游并购，构成借壳上市；
3、本次重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于兰州黄河企业股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之盖章页）
独立财务顾问主办人：
丁勇才 李威
中信证券股份有限公司
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