中信证券股份有限公司
关于兰州黄河企业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇一六年二月
声明与承诺
中信证券股份有限公司接受兰州黄河企业股份有限公司的委托，担任其本次
重大资产置换及发行股份购买资产并募集募集配套资金暨关联交易的独立财务
顾问，并出具独立财务顾问报告。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳
证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关法律法规的规定，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后
出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供兰州黄河全体股东
及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需
的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内
容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对兰州黄河的任何投资
建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表
的有关意见是完全独立进行的。
5、本独立财务顾问特别提请兰州黄河的全体股东和广大投资者认真阅读兰
州黄河董事会发布的《兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，及相关中介机构出具的法律
意见书、审计报告、资产评估报告书等文件之全文。
1
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
7、未经本独立财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不
得被任何第三方使用。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内
容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部
核查，同意出具本报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易所必备的法定文件，随《兰
州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》上报深交所并上网公告。
2
目 录
声明与承诺 ..................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................ 3
释 义 ............................................................................................................ 6
重大事项提示 ............................................................................................... 10
一、本次交易方案概况 ............................................................................. 10
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和借壳上市 ........................... 11
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排 ............................................. 11
四、标的资产评估作价情况 ...................................................................... 16
五、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 17
六、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................... 18
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................... 19
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 22
九、关于长江鑫远成长 1 号未来减持公司股票事宜 .................................. 28
重大风险提示 ............................................................................................... 29
一、本次交易相关的风险 ......................................................................... 29
二、业务与经营风险 ................................................................................ 30
三、财务风险 ........................................................................................... 33
四、募集配套资金投资项目实施风险 ....................................................... 34
五、摊薄即期回报的风险 ......................................................................... 34
六、其他风险 ........................................................................................... 34
第一节 本次交易概况 ................................................................................... 36
一、本次交易的背景及目的 ...................................................................... 36
二、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................... 37
三、本次交易具体方案 ............................................................................. 38
四、本次交易将导致上市公司控股股东和实际控制人变更 ....................... 44
五、本次交易构成重大资产重组和借壳上市 ............................................. 44
六、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 45
七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 .............................. 45
八、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 45
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................... 47
一、兰州黄河基本情况 ............................................................................. 47
3
二、公司的设立及股本变动情况 .............................................................. 47
三、公司最近三年的控制权变动情况、重大资产重组情况 ....................... 49
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................. 50
五、公司控股股东、实际控制人及前十大股东情况 .................................. 51
六、上市公司最近三年守法情况 .............................................................. 53
第三节 交易对方基本情况 ........................................................................... 54
一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方 ..................................... 54
二、募集配套资金发行对象 ...................................................................... 66
第四节 置出资产基本情况 ........................................................................... 71
一、置出资产概况 .................................................................................... 71
二、置出资产产权结构及下属公司基本情况 ............................................. 71
三、置出资产主要财务数据 ...................................................................... 79
四、置出资产股权资产情况 ...................................................................... 79
五、置出资产非股权资产情况 .................................................................. 80
六、置出资产的债权债务转移、抵押及担保情况 ..................................... 85
七、置出资产职工安置情况 ...................................................................... 87
八、最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况 ....................... 87
第五节 拟置入资产的基本情况 .................................................................... 88
一、鑫远集团的基本情况 ......................................................................... 88
二、历史沿革 ........................................................................................... 88
三、产权结构及下属公司基本情况 ......................................................... 102
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ..................... 113
第六节 发行股份情况 ................................................................................. 125
一、本次发行股份购买资产情况 ............................................................ 125
二、本次募集配套资金情况 .................................................................... 129
第七节 本次交易评估情况 ......................................................................... 144
一、置出资产的评估情况 ....................................................................... 144
二、拟置入资产的评估情况 .................................................................... 157
三、上市公司董事会对拟置出资产评估的合理性及定价的公允性分析 ... 190
四、上市公司董事会对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析 ... 193
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .............................................. 201
第八节 本次交易的主要合同 ...................................................................... 203
4
一、《重组协议》 .................................................................................. 203
二、《发行股份购买资产协议》 ............................................................ 208
三、《盈利补偿协议》 ........................................................................... 212
四、《附条件生效的股份认购协议》 ..................................................... 215
第九章 独立财务顾问核查意见 .................................................................. 220
一、基本假设 ......................................................................................... 220
二、本次交易的合规性分析 .................................................................... 220
三、本次交易的定价依据及合理性分析 .................................................. 234
四、本次交易的评估合理性分析 ............................................................ 236
五、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析 ..................... 237
六、交易完成后上市公司地位、经营业绩及持续发展能力 ..................... 242
七、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................. 243
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
................................................................................................................... 243
九、对本次交易是否构成关联交易的核查 .............................................. 244
十、盈利预测补偿安排 ........................................................................... 245
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对拟
购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经
营性资金占用问题进行核查并发表意见 ...................................................... 245
十二、对交易对方是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序 246
第十章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ................................................ 247
一、中信证券内核程序 ........................................................................... 247
二、中信证券内核意见 ........................................................................... 248
三、中信证券结论性意见 ....................................................................... 248
5
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份
报告书、重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本报告、独立财务顾问 中信证券股份有限公司关于兰州黄河企业股份有限公
报告、本独立财务顾问 指 司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
报告 暨关联交易之独立财务顾问报告
兰州黄河、公司、上市 兰州黄河企业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
指
公司 A股股票代码为000929
鑫远集团、标的公司 指 湖南鑫远投资集团有限公司
长大投资 指 湖南长大投资有限公司，鑫远集团前身
拟购买资产、标的资
指 鑫远集团100%股权
产、置入资产
兰州黄河截至2015年11月30日除应交税费外的全部
置出资产 指
资产和负债
发行股份购买资产交
指 昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠
易对方
兰州黄河以截至审计评估基准日（2015年11月30日）
本次重大资产置换、重
指 除应交税费外的全部资产和负债（置出资产），与昱成
大资产置换
投资所持鑫远集团股权中的等值部分进行置换
公司向谭岳鑫、谭亦惠和昱成投资非公开发行A股股
票购买昱成投资所持部分鑫远集团股权及谭岳鑫、谭
发行股份购买资产 指 亦惠所持的全部鑫远集团股权，其中向昱成投资购买
的股权为其所持鑫远集团股权在资产置换后的剩余部
分
黄河新盛将所持200万股公司股票转让给甘肃新盛，
股权转让 指 转让完成后，甘肃新盛将所持黄河新盛50.70%股权转
让给昱成投资
本次重大资产重组、本
指 本次重大资产置换、发行股份购买资产、股权转让
次重组、重组
兰州黄河向不超过10名符合条件的特定对象非公开发
募集配套资金 指
行股票募集配套资金的行为
本次重大资产置换、发行股份购买资产、股权转让及
本次交易 指
募集配套资金
昱成投资 指 湖南昱成投资有限公司
湖南鑫长投资有限公司，昱成投资前身，于2009年3
鑫长投资 指
月25日更名为昱成投资
湖南鑫长置业有限公司，鑫长投资前身，于2008年4
鑫长置业 指
月8日更名为鑫长投资
湖南鑫长建设有限公司，鑫长置业前身，于2004年3
鑫长建设 指
月29日更名为鑫长置业
6
黄河新盛 指 兰州黄河新盛投资有限公司，兰州黄河控股股东
甘肃新盛 指 甘肃新盛工贸有限公司
黄河集团 指 兰州黄河企业集团公司
北方物业 指 深圳市北方物业管理有限公司
上海鑫达 指 上海鑫达医疗健康管理有限公司
长沙鑫资 指 长沙鑫资股权投资合伙企业（有限合伙）
鑫远水务 指 湖南鑫远水务有限公司
鑫远酒店 指 湖南鑫远酒店管理有限公司
湖州鑫远 指 湖州鑫远投资有限公司
白天鹅分公司、白天鹅
指 湖南鑫远投资集团有限公司长沙鑫远白天鹅酒店
酒店
湘立同投资 指 湖南湘立同投资管理合伙企业（有限合伙）
长沙排水 指 长沙市排水有限责任公司
长大建设 指 湖南长大建设集团股份有限公司
隆宇建设 指 湖南隆宇建设有限公司
亨达贸易 指 湖南亨达贸易有限公司
春宏园林 指 长沙春宏园林有限公司
楚润建材 指 湖南楚润建材贸易有限公司
杰明劳务 指 湖南杰明劳务有限公司
钧壹投资 指 深圳市钧壹投资有限公司
白天鹅集团 指 白天鹅酒店集团有限公司
白天鹅管理公司 指 广州白天鹅酒店物业管理公司
长江养老 指 长江养老保险股份有限公司
鑫远集团管理层与核心员工参与认购兰州黄河非公开
股权投资计划 指
发行股份的股权投资计划
长江鑫远成长1号 指 长江鑫远成长1号定向资产管理产品
中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问
律师、君合律师 指 北京市君合律师事务所
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），拟置入资产
信永中和 指
审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），拟置出资产审计
瑞华会计师、瑞华 指
机构
中企华、中企华评估、
指 北京中企华资产评估有限责任公司
评估师
兰州黄河与交易对方昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠于
《发行股份购买资产
指 2015年2月23日签署的附生效条件的《发行股份购买
协议》
资产协议》
兰州黄河、昱成投资、黄河新盛、甘肃新盛、杨世江、
《重组协议》 指
谭岳鑫于2016年2月23日签订的《重组协议》
兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠于2016年2月
《盈利补偿协议》
23日签订的《盈利补偿协议》
7
《附条件生效的股份 兰州黄河与长江养老于2016年2月23日签订的《附条
指
认购协议》 件生效的股份认购协议》
中企华出具的中企华评报字(2016)第3035号《兰州黄
《置出资产评估报告》 指 河企业股份有限公司因资产重组拟出售其资产及负债
评估项目评估报告》
中企华出具的中企华评报字(2016)第3057号《兰州黄
《置入资产评估报告》 指 河企业股份有限公司资产重组涉及的湖南鑫远资集团
有限公司股权项目评估报告》
瑞华出具的瑞华专审字[2015]62030008号《兰州黄河
《置出资产审计报告》 指
企业股份有限公司审计报告》
信永中和出具的XYZH/2016CSA20039《湖南鑫远投
《置入资产审计报告》 指 资集团有限公司2015年1-11月、2014年度、2013年度、
2012年度审计报告》
信永中和出具的XYZH/2016CSA20044《湖南鑫远投
《盈利预测审核报告》 指 资集团限公司2015年12月、2016年度合并盈利预测审
核报告》
信永中和出具的XYZH/2016CSA20045《兰州黄河企
《备考审计报告》 指 业股份有限公司2015年1-11月、2014年度备考审计报
告》
信永中和出具的XYZH/2016CSA20047《兰州黄河企
《备考盈利预测审核
指 业股份有限公司2015年12月和2016年度备考合并盈
报告》
利预测审核报告》
兰州黄河审议本次交易的董事会决议公告日，即2016
定价基准日 指
年2月23日
审计、评估基准日、交
指 2015年11月30日
易基准日
交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次
交割日 指
重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
损益归属期 指 自评估基准日起至交易交割日止的期间
标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损，为明确
标的资产在过渡期间内的盈亏情况，以交易交割日为
基础确定的时间为审计基准日（如果交割日是自然日
期间损益 指 的15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日
为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是自然
日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基
准日为交割日所在当月的最后一日）
报告期、最近三年一期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-11月
报告期各期末、最近三 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31
指
年一期末 日及2015年11月30日
《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设
四证 指
工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》
2010年4月《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快
限购令 指 上涨的通知》出台后部分房价过高的城市相继颁布限
制家庭购房套数的规定
8
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
央行 指 中国人民银行
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
项目开发管理中心 指 长沙项目开发管理中心
建设—经营—移交，是指政府授予投资人以一定期限
的特许经营权，许可其建设和经营特定的公用基础设
BOT 指
施，得到合理的回报；特许经营权期限届满时，投资
人再将该项目移交给政府
移交—经营—移交，是指政府部门将建设好的项目的
一定期限的特许经营权，有偿转让给投资人；投资人
TOT 指
在约定的期限内通过经营得到合理的回报；特许经营
权期限届满时，投资人再将该项目移交给政府
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
9
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概况
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案涉
及重大资产置换、发行股份购买资产、股权转让以及募集配套资金四部分。其中，
重大资产置换、发行股份购买资产和股权转让的相应协议同时生效，共同构成本
次交易不可分割的组成部分；在具体实施时，先实施重大资产置换、发行股份购
买资产，然后实施股权转让，其中重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，
同时实施；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本
次重大资产置换、发行股份购买资产以及股权转让行为的实施。具体方案如下：
（一）重大资产置换
兰州黄河以截至审计评估基准日（2015年11月30日）除应交税费外的全部
资产和负债（置出资产），与昱成投资所持鑫远集团股权中的等值部分进行置换，
置出资产由甘肃新盛承接。
（二）发行股份购买资产
公司向谭岳鑫、谭亦惠和昱成投资非公开发行A股股票购买昱成投资所持部
分鑫远集团股权及谭岳鑫、谭亦惠所持的全部鑫远集团股权，其中向昱成投资购
买的股权为其所持鑫远集团股权在资产置换后的剩余部分。
（三）股权转让
与本次股权转让相关的交易包括：（1）甘肃新盛回购昱成投资所持甘肃新
盛45.95%股权；（2）甘肃新盛受让黄河新盛所持200万股兰州黄河股票；（3）
甘肃新盛将所持黄河新盛50.70%股权（已扣除200万股兰州黄河股票）转让给昱
成投资；（4）甘肃新盛受让上市公司置出资产。
（四）募集配套资金
上市公司拟以竞价的方式向包括长江鑫远成长1号在内的不超过10名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过250,000.00万元，
10
且不超过拟购买资产交易价格的100%。其中长江鑫远成长1号不参与竞价过程，
接受本次募集配套资金的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同
价格认购本次发行的股份。
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和借壳上市
本次交易前，黄河新盛为上市公司控股股东，昱成投资为上市公司主要股东。
本次交易完成后，昱成投资成为兰州黄河控股股东。按照深交所相关规则，本次
交易构成上市公司关联交易。在上市公司召开董事会审议表决本次交易的相关议
案时，杨世江、杨纪强、杨世汶、杨世涟、牛东继作为关联董事已回避表决；在
上市公司召开股东大会审议表决本次交易方案时，黄河新盛、昱成投资作为关联
股东将回避表决。
截 至 2014 年 12 月 31 日 ， 上 市 公 司 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 资 产 总 额 为
152,766.51万元，截至评估基准日（2015年11月30日），本次交易拟置入资产
鑫远集团100%股权的交易价格为308,810.33万元，其经审计的合并财务报表资
产总额为458,641.93万元，占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报表资
产总额的比例为300.22%。
同时，本次交易前，上市公司控股股东为黄河新盛，实际控制人为杨世江。
本次交易后，上市公司控股股东变更为昱成投资，实际控制人变更为谭岳鑫。因
此，本次交易后，上市公司实际控制人发生变更。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组和借壳上市。
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
1、交易方式
公司以截至审计评估基准日（2015年11月30日）除应交税费外的全部资产
及负债（置出资产）与昱成投资所持鑫远集团股权中与全部置出资产等值的部分
进行置换，置出资产由甘肃新盛承接。同时，公司向昱成投资非公开发行A股股
票购买其所持鑫远集团股权在本次资产置换后的剩余部分，并向谭岳鑫、谭亦惠
非公开发行A股股票购买谭岳鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权。
11
2、交易价格
置入资产和置出资产的最终交易价格均以具有从事证券期货相关业务资格
的资产评估机构出具的评估报告确认的该等资产于评估基准日（2015年11月30
日）的评估值作为定价参考依据，由公司与昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠协商确定。
根据中企华出具的中企华评报字（2016）第3035号《置出资产评估报告》，置
出资产的净资产于评估基准日的评估值为90,726.73万元，根据中企华出具的中
企华评报字（2016）第3057号《置入资产评估报告》，置入资产的全部股东权
益于评估基准日的评估值为308,810.33万元。因此，置出资产的交易价格确定为
90,726.73万元，等值于昱成投资所持鑫远集团29.38%股权，置入资产的交易价
格确定为308,810.33万元。
3、发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第八次会议决议公告日，每
股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即
10.75元/股。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
4、调价机制
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。出现以下情
形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审
议是否对发行价格进行调整：深证成指在任一交易日前的连续30个交易日中至
少有10个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一日（即2015
年10月8日）收盘点数10,394.73跌幅超过10%。
上市公司董事会召开会议决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整
的，调价基准日为该次董事会会议决议公告日，则发行股份购买资产的发行价格
调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。若兰州黄河
董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调
12
整后的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
公司本次发行股份购买资产发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出
资产的交易价格）÷本次股票发行价格。其中，向昱成投资发行的股份数量=（昱
成投资持有的鑫远集团股权的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次股票发行
价格；向谭岳鑫发行的股份数量=谭岳鑫持有的鑫远集团股权的交易价格÷本次
股票发行价格；向谭亦惠发行的股份数量=谭亦惠持有的鑫远集团股权的交易价
格÷本次股票发行价格。
昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权的交易价格为：置入资产的
交易价格×昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠分别持有的鑫远集团股权数额占鑫远集团
股权总数的比例。
根据置入资产和置出资产的交易价格，本次向鑫远集团股东发行股份数量合
计为202,868,464股，具体情况如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 昱成投资 112,293,677
2 谭岳鑫 86,035,994
3 谭亦惠 4,538,793
合计 202,868,464
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份的数量应为整数，精
确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，发行数量应相应调整。
6、锁定期
昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠本次以资产认购的公司股份自该等股份上市之日
起36个月内不进行转让。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。此外，本次重大资产重组完成后6个
月内如公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个
13
月期末收盘价低于发行价，昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠本次以资产认购的公司股
票的锁定期自动延长6个月。
7、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间（即过渡期），置出资产运营所产生的盈利和亏
损均由甘肃新盛承担。
自评估基准日至交割日期间，置入资产运营所产生的盈利由交割日后的鑫远
集团股东（即公司）享有，运营所产生的亏损由昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠按其
对鑫远集团的持股比例以法律法规允许的方式向公司补偿。
8、滚存未分配利润的安排
鑫远集团的滚存未分配利润由交割日后的鑫远集团股东（即公司）享有。
置出资产的滚存未分配利润由甘肃新盛享有。
（二）募集配套资金
1、发行方式
上市公司拟以竞价的方式向包括长江鑫远成长1号在内的不超过10名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过250,000.00万元，
且不超过拟购买资产交易价格的100%。其中长江鑫远成长1号不参与竞价过程，
接受本次募集配套资金的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同
价格认购本次发行的股份。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为包括长江鑫远成长1号在内的不超过十
家特定对象。其中，长江鑫远成长1号承诺以不超过3亿元且不低于2亿元现金、
并且与其他认购对象相同的价格认购本次发行的股票。
除长江鑫远成长1号外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管
14
理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会等证
券监管部门关于本次交易的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第八次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行价格不低于10.75元/股，亦不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本
次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据
竞价结果由公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金发行的股票数量合计不超过23,255.82万股。公司在定价
基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将
对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后用于以下项目：
募集资金拟投入金额（万
序号 项目名称 投资总额（万元）
元）
1 鑫远和城（二期） 107,717.85 76,000.00
2 鑫远嘉城一期 39,508.17 29,000.00
3 鑫远南郡一期 26,435.24 20,000.00
长沙市开福污水处理厂提
4 54,237.28 50,000.00
标改造及扩建工程
15
募集资金拟投入金额（万
序号 项目名称 投资总额（万元）
元）
5 偿还贷款 75,000.00 75,000.00
合计 302,898.54 250,000.00
在募集配套资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金
择机先行投入项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金
不能满足上述项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根
据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进
行适当调整。
7、锁定期
长江鑫远成长1号以现金认购的公司股份自该股份上市之日起36个月内不
得转让。其他投资者以现金认购的公司股份自该股份上市之日起12个月内不得
转让。
8、拟上市的证券交易所
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
四、标的资产评估作价情况
（一）拟置出资产估值
根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第3035号《置出资产评估报
告》，截至2015年11月30日，拟置出资产采用资产基础法的评估值为90,726.73
万元，置出资产经审计的净资产账面价值为42,896.04万元，评估价值增值
47,830.70万元，增值率111.50%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各
方友好协商，拟置出资产作价90,726.73万元。
（二）拟置入资产估值
根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第3057号《置入资产评估报
告》，截至2015年11月30日，拟置入资产采用资产基础法的评估值为308,810.33
万元，拟置入资产经审计的净资产账面价值为86,825.33万元，评估价值增值
221,985.01万元，增值率255.67%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各
16
方友好协商，拟置入出资产作价308,810.33万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事啤酒、饮料、大麦、麦芽、饲草的生产、加工和
销售业务。本次交易后，昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠将持有的鑫远集团100%股
权注入上市公司，公司主营业务转变为房地产投资开发和污水处理业务，从根本
上提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后（不考虑募集配套资金），上市公司主要会计数据和财务指标
比较如下表所示：
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
资产总额（万元） 162,087.22 458,641.93 182.96% 152,766.51 414,597.48 171.39%
负债总额（万元） 43,618.86 358,621.42 722.17% 42,455.55 349,404.32 722.99%
归属于母公司所有者
75,451.29 100,020.51 32.56% 68,547.24 65,193.16 -4.89%
权益（万元）
上升 51.28 上升 56.48
资产负债率（%） 26.91% 78.19% 27.79% 84.28%
个百分点 个百分点
每股净资产（元/股） 4.06 2.57 -36.77% 3.69 1.71 -57.96%
2015 年 1-11 月 2014 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
营业收入（万元） 64,415.36 130,567.04 102.70% 79,571.43 144,969.80 82.19%
利润总额（万元） 9,329.99 17,590.86 88.54% 14,627.20 25,840.95 76.66%
归属于母公司所有者
6,904.05 11,736.75 70.00% 7,790.23 19,500.47 150.32%
的净利润（万元）
扣非后归属于母公司
2,704.66 11,073.17 309.41% 2,077.69 19,238.19 825.94%
所有者净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.3717 0.302 -18.75% 0.4194 0.5017 19.62%
扣非后基本每股收益
0.1456 0.2849 95.67% 0.1118 0.495 342.75%
（元/股）
扣非后净资产收益率 上升 7.49 个 上升 26.48
3.58% 11.07% 3.03% 29.51%
（%） 百分点 个百分点
注：扣非后净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润/期末归属于
母公司股东权益。
17
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次发行价格及交易定价测算，本次交易完成后，不考虑本次募集配套
资金影响，公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑募集配套资金）
股东
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
黄河新盛 39,547,372 21.29 37,547,372 9.66
昱成投资 16,502,658 8.88 128,796,335 33.14
谭岳鑫 - - 86,035,994 22.14
谭亦惠 - - 4,538,793 1.17
其他公众
129,715,970 69.83 131,715,970 33.89
股东
合计 185,766,000 100.00 388,634,464 100.00
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、兰州黄河的决策过程
2016年1月21日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的员工
安置方案。
2016年2月23日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了本次
交易草案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2016年2月23日，昱成投资作出股东会决议，同意参与本次重大资产置换、
发行股份购买资产和股权转让事宜。
2016年2月23日，甘肃新盛作出股东会决议，同意参与本次重大资产重组。
2016年2月23日，黄河新盛作出股东会决议，同意参与本次重大资产重组。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意昱成投资、谭岳鑫、谭亦
惠免于以要约方式增持公司股份；
18
2、中国证监会核准本次重大资产重组。
截至本报告签署之日，相关报批事项仍在进行之中。本次交易取得上述批准
前，交易各方将不得实施本次交易。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下表：
承诺人 承诺类型 承诺内容
承诺人为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
谭岳鑫、谭亦 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
惠、昱成投 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
资；上市公司 关于提供信息 承诺人将暂停转让承诺人在兰州黄河拥有权益的股份，并
及其董事、监 真实性、准确 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
事、高级管理 性、完整性的承 请和股票账户提交兰州黄河董事会，由兰州黄河董事会代
人员；甘肃新 诺 承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
盛；黄河新 两个交易日内提交锁定申请的，承诺人授权董事会核实后
盛；长江养老 直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
承诺人存在违法违规情节的，承诺人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
承诺人不会因本次重大资产重组完成后承诺人直接或间接
持有的兰州黄河的股份增加而损害兰州黄河的独立性，在
关于保证上市 资产、人员、财务、机构和业务上继续与兰州黄河保持分
谭岳鑫、昱成
公司独立性的 开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公
投资
承诺 司独立性的相关规定，不违规利用兰州黄河提供担保，不
违规占用兰州黄河资金，保持并维护兰州黄河的独立性，
维护兰州黄河其他股东的合法权益。
1.承诺人及承诺人直接或间接控制的除兰州黄河及其控股
子公司外的其他方不会利用承诺人对兰州黄河的控股关系
进行损害兰州黄河及其中小股东、兰州黄河控股子公司合
法权益的经营活动。
2.承诺人及承诺人直接或间接控制的除兰州黄河及其控股
子公司外的其他方不直接或间接从事、参与或进行与兰州
谭岳鑫、昱成 关于避免同业 黄河或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任
投资 竞争的承诺 何业务及活动。
3.承诺人及承诺人直接或间接控制的除兰州黄河及其控股
子公司外的其他方不会利用从兰州黄河或其控股子公司获
取的信息从事或直接或间接参与与兰州黄河或其控股子公
司相竞争的业务。
4.承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采
取有效措施避免与兰州黄河及其控股子公司产生同业竞
19
承诺人 承诺类型 承诺内容
争，并将促使承诺人直接或间接控制的除兰州黄河及其控
股子公司外的其他方采取有效措施避免与兰州黄河及其控
股子公司产生同业竞争。
如承诺人或承诺人直接或间接控制的除兰州黄河及其控股
子公司外的其他方获得与兰州黄河及其控股子公司构成或
可能构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，使
该等业务机会具备转移给兰州黄河或其控股子公司的条件
（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给兰州黄
河或其控股子公司。若兰州黄河及其控股子公司未获得该
等业务机会，则承诺人承诺采取法律、法规及中国证券监
督管理委员会许可的方式加以解决，且给予兰州黄河选择
权，由其选择公平、合理的解决方式。
1.在本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人直接或间
接控制的除兰州黄河及其控股子公司外的其他公司及其他
关联方将尽量避免与兰州黄河及其控股子公司之间发生关
联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均将按照
公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认
的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的
关于减少与规
谭岳鑫、昱成 规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护兰州黄
范关联交易的
投资 河及其中小股东利益。
承诺
2.承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理
委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的
业务规则及《兰州黄河企业股份有限公司章程》等制度的
规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股
东的控股地位谋取不当的利益，不损害兰州黄河及其中小
股东的合法权益。
关于不存在不 承诺人未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
谭岳鑫、谭亦 得参与重大资 调查或者立案侦查；承诺人自 2012 年 1 月 1 日以来不存
惠、昱成投资 产重组情形的 在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚决定或者被
承诺 司法机关追究刑事责任的情形。
承诺人在本次重大资产重组中以资产认购而取得的兰州黄
河 A 股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十
六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该
等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券
谭岳鑫、谭亦 关于股份锁定
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
惠、昱成投资 的承诺
本次重大资产重组完成后六个月内如兰州黄河 A 股股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六
个月期末收盘价低于发行价，承诺人通过本次重大资产重
组获得的兰州黄河 A 股股票的锁定期自动延长六个月。
承诺人所持标的股权权属清晰、完整，承诺人就标的股权
关于所持股权 已履行了全额出资义务；承诺人为标的股权的最终和真实
谭岳鑫、谭亦 不存在限制或 所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式
惠、昱成投资 禁止转让情形 持有标的股权的情形；承诺人所持标的股权没有设置质押、
的承诺 信托等第三者权益，不存在质押、纠纷或潜在纠纷，也不
存在妨碍权属转移的其他情况。
承诺人最近三年及一期没有发生证券市场失信行为。承诺
关于无处罚和
谭岳鑫、谭亦 人在承诺函签署日最近 5 年内，未受过行政处罚（与证券
信用记录良好
惠、昱成投资 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
的承诺
有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行
20
承诺人 承诺类型 承诺内容
或可发生的诉讼、仲裁）。
承诺人在承诺函签署日最近 5 年内诚信情况良好，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公
关于摊薄即期
上市公司董 司填补回报措施的执行情况相挂钩。
回报采取填补
事和高管 5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激
措施的承诺
励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
关于摊薄即期
黄河新盛、杨
回报采取填补 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益
世江
措施的承诺
1、本公司管理的参与本次认购的定向资产管理产品在中
国证监会并购重组委审核通过本次重大资产重组方案后，
将足额募集并依法办理定向资产管理产品的备案登记手
续，定向资产管理产品采用特定投资者直接出资方式设立，
不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他
结构化的方式进行融资的情形。
关于长江鑫远 2、本公司与定向资产管理产品委托人、鑫远集团、鑫远
成长 1 号定向 集团的股东及鑫远集团董事、监事和高级管理人员不存在
长江养老
资产管理产品 一致行动关系及关联关系。
的承诺函 3、本公司与兰州黄河、兰州黄河持股 5%以上股东及兰州
黄河董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关
联关系。
4、本公司作为定向资产管理产品管理人力所能及的了解，
此次定向资产管理产品参与认购的资金全部来源于定向资
产管理产品委托人的个人账户，不存在其他方代委托人向
定向资产管理产品提供资金的情形。
上市公司董 除兰州黄河在本次重大资产重组公告文件披露的情况外，
事、监事、高 关于不存在未 鑫远集团及其控股子公司截至承诺函出具日不存在其他未
管；黄河新 披露的土地闲 披露的土地闲置、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违
盛；杨世江； 置等违法违规 规行为，鑫远集团及其控股子公司如因截至承诺函出具日
谭岳鑫、谭亦 情形的承诺函 存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给兰州黄河和投
惠、昱成投资 资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
不论本次重大资产重组是否完成，兰州黄河截至本承诺函
关于《不存在未
出具日的董事、高级管理人员和实际控制人如因在本次重
披露的土地闲
谭岳鑫、谭亦 大资产重组过程中出具的《关于不存在未披露的土地闲置
置等违法违规
惠、昱成投资 等违法违规情形的承诺函》而被相关部门处罚或追究责任，
情形的承诺函》
给该等人员造成损失的，承诺人将负责足额补偿，且无需
之承诺
该等人员支付任何对价。
21
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办
法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。2015 年 10 月 9 日公司发布《关
于筹划重大资产重组事项临时停牌的公告》，确认筹划重大资产重组。在公司股
票停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。公司将继
续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。此外，公司已聘请独立财务
顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联
交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票的安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大
会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分
保护中小股东行使投票权的权益。
（四）关于标的资产利润补偿的安排
根据《置入资产评估报告》及鑫远集团关于标的资产盈利预测的说明，鑫远
集 团 2016 年 度 、 2017 年 度、 2018 年 度 预测 净 利润分 别 为 26,592.30 万 元 、
29,688.53万元、45,021.06万元。
在承诺年度（指2016年度、2017年度和2018年度，下同）内，如果鑫远集
团各年扣除非经常性损益后累积实现的归属于母公司所有者的净利润（以下简称
22
“实现净利润”）合计数小于预测利润合计数，则发行股份购买资产交易对方作
为补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。
1、承诺年度实现净利润少于预测净利润时的补偿义务
若鑫远集团在承诺年度内累积实现净利润低于承诺年度内各年的预测净利
润数总和，昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠将以其各自因本次发行所分别取得的上市
公司股份进行补偿。具体应补偿的股份数量按以下公式计算确定：
补偿义务人应补偿股份数=（承诺年度内各年的预测净利润数总和－承诺年
度内各年实现净利润数总和）÷承诺年度内各年的预测净利润数总和×补偿义务
人在本次发行中认购的上市公司股份数。
2、承诺年度届满标的资产减值时的补偿义务
如标的资产期末减值额÷标的资产在本次发行中的交易价格＞补偿义务人
按照上述约定计算的应补偿股份总数÷补偿义务人在本次发行中认购的上市公
司股份总数，则补偿义务人将另行补偿。另需补偿的股份数量按以下公式计算确
定：
补偿义务人另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行的每股价
格×标的资产中补偿义务人分别所持份额占标的资产的比例－补偿义务人在承
诺年度实现净利润少于预测净利润时的应补偿股份总数
前述标的资产期末减值额为标的资产本次发行的交易价格减去承诺年度届
满当月月末经中介机构进行减值测试后所确定标的资产的评估值并扣除承诺年
度内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、补偿股份的上限与孳息的处理
补偿义务人分别用于补偿的累计股份数量不超过其各自因本次发行所取得
上市公司股份总数（包括因相应股份所获转增或送股的股份，但不包括因认购配
股等补偿义务人另行支付对价而增加的股份）的90%。
若上市公司在承诺年度内实施转增或送股分配而导致补偿义务人持有的上
市公司股份数发生变化的，则“应补偿股份数”按以下公式调整，补偿义务人本
次重大资产重组认购上市公司股份的每股价格亦相应进行调整：
23
“应补偿股份数”=按照上述计算公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送
股比例）
4、股份补偿形式
股份补偿形式为上市公司以人民币1.00元的价格分别向补偿义务人回购其
各自应补偿的股份并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审
议通过或者未获得所需批准的，上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得
所需批准后10个交易日内书面通知补偿义务人。补偿义务人应在接到该通知后
30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法律法规、规则和监管部门
要求的前提下，于接到上述通知后180日内将相当于应补偿股份总数的股份赠送
给回购股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人以外的全体其他A股股东，
该等股东按照其持有的A股股份数量占股权登记日扣除补偿义务人所持股份总
数外的上市公司A股总股份数（扣除应补偿股份数量后）的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日（指承诺年度最后1个年度对应的年度报告披露
之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，补偿义务人或上市公司就该等股份
不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
（五）股份锁定的安排
本次交易中，昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠以资产认购的股份，自上市之日起
36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，昱成投
资、谭岳鑫、谭亦惠持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
（六）过渡期间损益的安排
根据《重组协议》，在本次交易最终完成的前提下，置出资产在评估基准日
至交割日期间运营所产生的盈利和亏损均由甘肃新盛享有和承担。
根据《发行股份购买资产协议》，在本次交易最终完成的前提下，置入资产
在过渡期运营所产生的盈利由交割日后的鑫远集团股东（即兰州黄河）享有，运
营所产生的亏损由昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠按其对鑫远集团的持股比例以法律
法规允许的方式向公司补偿。
24
（七）本次交易对即期回报的影响及采取的措施
1、本次交易对公司即期回报的影响分析
（1）主要假设和前提
①假设本次重大资产重组于 2016 年 6 月底完成，募集配套资金于 2016 年
11 月底到账。该完成时间仅用于计算本次交易对即期回报的影响，最终完成时
间以本次交易经证监会核准并实际完成的时间为准；
②假设本次发行股份购买资产合计向发行对象非公开发行 202,868,464 股，
本次募集配套资金发行的股票数量为 232,558,139 股，最终发行的股份数量以经
中国证监会核准发行的股份数量为准；
③根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2016]62030002 号《审计报告》，公
司 2015 年 1-11 月实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别为 6,904.05 万元和 2,704.66 万元，假设公司 2015
年度每月实现的利润是均匀的，扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利
润分别为 7,531.69 万元和 2,950.54 万元；
④ 根 据 信 永 中 和 出 具 的 《 备 考 盈 利 预 测 审 核 报 告 》
（XYZH/2009SHA2011-3），鑫远集团 2016 年度合并报表归属于母公司股东的
净利润为 26,070.87 万元，据此，假设公司 2016 年度扣除非经常性损益前后归
属于母公司股东的净利润均为 26,070.87 万元；
⑤假设宏观经济环境、鑫远集团业务所处行业情况没有发生重大不利变化；
⑥公司对 2016 年净利润的测算未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财
务状况等其他方面的影响；
⑦上述假设仅为测算本次交易对公司即期回报的影响，不代表公司对 2015
年度、2016 年度的经营情况及趋势的判断，亦不等于对公司未来利润及利润分
配做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
（2）对公司即期回报的影响
项目 2015 年度 2016 年度
25
重组完成后 交易完成后
总股本（万股） 18,576.60 38,863.45 62,119.26
2015 年归属于上市公司股东的净利
7,531.69
润（万元）
2015 年扣除非经常性损益后归属于
2,950.54
上市公司股东的净利润（万元）
2016 年归属于上市公司股东的净利
26,070.87
润（万元）
2016 年扣除非经常性损益后归属于
26,070.87
上市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.41 0.67 0.42
稀释每股收益（元） 0.41 0.67 0.42
扣非后基本每股收益（元） 0.16 0.67 0.42
扣非后稀释每股收益（元） 0.16 0.67 0.42
2、公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
根据信永中和出具的《备考盈利预测审核报告》（XYZH/2009SHA2011-3），
公司 2016 年度合并报表归属于母公司股东的净利润为 26,070.87 万元，本次交
易完成后，公司基本每股收益（扣非前）将得到一定程度的增厚，基本每股收益
（扣非后）将得到大幅提升。但由于宏观经济环境、行业发展状况存在不确定性，
不排除鑫远集团不能实现盈利预测的可能性。
为此，公司将采取措施以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，具体
如下：
（1）加快现有项目的开发进度，争取尽快实现效益
在资金和风险可控的情况下，公司将根据市场情况，合理统筹安排现有项目
建设周期，适度加快现有项目的开发进度，同时采取积极的销售策略，抓住合适
时机，提高去化速度，争取尽快实现收益。
（2）积极盘活存量资产，提升公司运营效率
鑫远集团目前持有可观的商铺、公寓等成熟的投资性房地产，该等投资性房
地产成本较低，能以合适的价格迅速销售。公司将在综合权衡租金收益和销售收
益的基础上，择机将部分物业转为存货进行销售，在贡献业绩的同时，利用销售
回笼资金改善公司财务结构，降低财务费用。
（3）提升经营管理效率和加强内部成本控制
26
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和改善现有销
售模式，降低各项经营、管理、销售费用，以进一步提升公司业绩。
（4）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公
司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配
合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使
用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股
东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，努力
提升股东回报。
3、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
（1）公司董事、高级管理人员承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、实
际控制人、高级管理人员承诺如下：
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
②承诺对职务消费行为进行约束；
③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
④承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
⑤若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
27
⑥自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（2）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东黄河
新盛、实际控制人杨世江承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审
计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重组所涉及的资产定价和股份
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺
的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次
重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
九、关于长江鑫远成长 1 号未来减持公司股票事宜
根据《长江鑫远成长 1 号定向资产管理产品合同》（最终签署的产品合同以
向中国保险监督管理委员会备案的合同为准），长江鑫远成长 1 号的存续期为
48 个月，自兰州黄河募集配套资金非公开发行的股票登记至长江鑫远成长 1 号
名下时起算，其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为解锁期。如相关法律、法
规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变
现的，其存续期限相应延期。经股权投资计划管理委员会同意，长江鑫远成长 1
号存续期限可予以延长。解锁期内，长江养老在收到鑫远集团所提交的《提前结
束确认函》后，应及时通知托管人，并与托管人分别计算鑫远集团持有的本产品
份额净值，经核对后向鑫远集团报告。长江养老应在收到鑫远集团确认的《提前
结束确认函》后 5 个工作日内提出《减持方案》，经与鑫远集团协商一致后，长
江养老应根据《减持方案》完成其持有的产品份额的变现（即减持股份）。因此，
公司提请投资者关注该事项。
28
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易构成重大资产重组及借壳上市，尚需多项条件满足后方可实施，包
括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意昱成投资、谭岳鑫、谭
亦惠免于以要约方式增持公司股份；中国证监会核准本次重大资产重组。
截至本报告签署之日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准，
以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功
实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划
本次交易的过程中采取了严格的保密措施，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而
被暂停、终止或取消的风险。
此外，若交易过程中，拟购买资产涉及的业务受国家宏观政策调控影响较大，
本次交易存在因拟购买资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现土地、工商、
税收政策的变化调整以及其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按
期进行，本次交易则存在可能被取消或者调整的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易的标的资产为鑫远集团 100%股权。截至 2015 年 11 月 30 日，鑫
远集团母公司报表所有者权益账面价值为 86,825.33 万元，评估后的股东全部权
益价值为 308,810.33 万元，评估增值 221,985.01 万元，增值率为 255.67%，
评估增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的
相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波
动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估
值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产估值的风险。
（四）拟置出资产涉及的股权转让风险
29
本次拟置出的资产包含公司下属子公司（有限责任公司）股权，其转让需取
得除公司外的其他股东过半数的同意及其对优先受让权的放弃，该事项存在不确
定性，提请投资者关注相关风险。
（五）拟置出资产未能如期完成过户手续的风险
本次拟置出的资产为上市公司除应交税费外所有资产和负债，其过户手续的
完成时间存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中上市公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
250,000.00 万元，扣除发行费用后将用于鑫远集团主营业务发展及偿还贷款。
虽然公司已经就募集配套资金方案进行了充分论证，但若证券市场形势发生不利
变化，能否顺利实施发行股份募集资金存在不确定性。若募集配套资金未能实施
或融资金额低于预期，公司将通过自筹资金解决，这可能对公司的资金使用安排
产生影响，提请投资者关注相关风险。
二、业务与经营风险
（一）经济周期波动风险
本次拟置入资产的经营情况受国内外经济周期影响较大，与国民经济增长存
在较强的正相关关系，对宏观经济变化较为敏感。如果不能正确判断国民经济发
展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整经营策略，则拟置
入资产的经营业绩将存在一定波动风险。
（二）政策风险
本次拟置入资产包括房地产投资开发业务和污水处理业务，受国家宏观调控
政策及当地区域政策影响较大。政府为引导和规范房地产行业的健康发展，多次
出台了相关产业政策、信贷政策等政策手段从金融、税收、土地、产品类型等方
面对房地产行业进行了宏观调控。上述政策调整将对房地产企业在土地取得、项
目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。此外，政府对污水处理
价格的调整和水质要求的变化，将对公司污水处理业务的经营情况和盈利能力产
生相应的影响。
30
（三）区域市场集中风险
本次拟置入资产的业务主要集中于湖南省长沙市，受长沙市区域市场变动影
响较大。虽然鑫远集团已成立全资子公司湖州鑫远在长沙市以外地区开展医养业
务，将在一定程度上减少拟置入资产业务区域市场较为集中的风险，但湖州鑫远
的业绩贡献需要一定时间，提请投资者关注相关风险。
（四）房地产业务风险
1、市场风险
（1）房地产市场需求下降风险
房地产行业已经历了近二十年的高速发展，目前二三线城市房地产市场已趋
于供求平衡状态。长期来看，住房自有率的提高，人口红利拐点的出现，人均住
房面积增速的放缓，都有可能威胁到房地产开发行业的可持续性。
（2）房地产价格波动的风险
房地产价格受国际及国内金融、经济、政策变化等因素影响，未来走势越发
难以判断，房地产价格一旦持续下跌，将影响投资者购买预期，从而对拟置入资
产的生产经营产生重大不利影响。同样，如果房价大幅快速上涨，或将造成拟置
入资产面临政策环境的不确定性增加，也不利于企业的健康发展。
（3）市场竞争风险
房地产属于资本密集型行业，与其他行业相比较，行业技术门槛相对较低，
收益水平相对较高，因此吸引了一大批资金实力雄厚的企业进入，行业竞争日益
激烈。虽然拟置入资产有多年的房地产开发经验，并具有一定的品牌形象，但若
不能在规划设计、营销策划、质量监控等方面继续提升，将可能在竞争中失去优
势而导致经营效益下降。
2、管理风险
（1）项目开发风险
房地产项目系一项复杂的系统工程，开发周期长，投资大，涉及相关行业广，
合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管和物价等多个政府部门的审批和监
管，项目开发控制的难度增大。尽管鑫远集团具备较强的项目操作能力，但如果
31
项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、施工方案
选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地
导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
（2）工程质量风险
鑫远集团一向注重提高工程质量水平，致力于加强对项目的监管控制及相关
人员的责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管
理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开
发建设的各项工作。尽管如此，鑫远集团未来的房地产项目仍然可能由于某一开
发环节出现的疏忽而导致出现工程质量问题，从而损害鑫远集团品牌声誉和市场
形象，并使其遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
（五）污水处理业务风险
鑫远集团在污水处理业务方面已建立一套严密的质量控制体系，并在污水处
理的各个环节严格管控，但仍存在出现恶劣天气（如暴雨）导致污水处理系统运
营成本增加或影响正常生产的风险。同时，鑫远集团目前管理运营的开福污水处
理厂采用特许经营方式经营，特许经营期限有效期至 2036 年，存在特许经营期
满后无法继续获得特许经营权的风险。提请投资者注意相关风险。
（六）医养地产及医疗健康服务业务未来盈利不确定性的风险
鑫远集团在经过深入研究后，制定了清晰的战略规划：积极推进现有地产项
目的开发，做大环保产业，做实医养产业，逐步发展成为以环保产业、医养地产、
医疗健康服务并重的健康生活投资运营企业。鑫远集团已与浙江省湖州太湖旅游
度假区管理委员会签订战略合作协议，拟在湖州太湖旅游度假区投资建造太湖国
际健康城项目，并已开始建设该项目的营销展示中心。由于鑫远集团在医养地产
及医疗健康服务业务领域尚未积累足够相关经验，市场上亦无成功案例经验可供
参考，因此，鑫远集团医养地产及医疗健康服务业务的未来盈利性在不确定性，
提请投资者关注相关风险。
（七）注入资产实现其业务发展计划存在不确定性的风险
截至 2015 年 11 月 30 日，拟注入资产鑫远集团共有 15 个在建和拟建房地
产开发项目，占地面积合计约 104.60 万平方米，总建筑面积合计约 367.14 万
32
平方米，可满足未来 5-6 年的开发需求。同时，鑫远集团将在加快现有地产项目
开发的基础上，积极做大环保产业，做实医养产业，以增强其未来持续盈利能力。
但受宏观经济环境、行业发展态势、经营管理经验积累等因素影响，鑫远集团能
否成功实现上述业务发展计划，存在一定不确定性，提醒投资者关注相关风险。
三、财务风险
（一）偿债风险
最近三年及一期，鑫远集团资产负债率分别为 90.73%、87.82%、83.99%
和 78.24%，高于同行业可比上市公司平均水平；最近三年及一期，公司流动比
率分别为 1.15、1.36、1.20 和 1.63，速动比率分别为 0.20、0.23、0.15 和 0.46，
低于同行业可比上市公司平均水平。存货的变现能力将直接影响公司的资产流动
性及短期偿债能力。若销售市场和土地市场发生重大波动，将直接影响公司偿债
能力。
（二）经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-11 月，鑫远集团经营活动
产生的现金流量净额分别为 0.46 亿元、1.18 亿元、-0.39 亿元和 3.32 亿元。若
未来公司采用积极的项目开发策略，且公司销售回笼受到一定限制，则公司或将
面临经营活动产生的现金流量净额波动较大甚至持续为负的风险。
（三）房地产销售按揭担保风险
目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行
业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将
所购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前，银行还要求开发
商为购房人的银行借款提供阶段性担保。在担保期间内，如购房人无法继续偿还
银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，鑫远集团将承担一定的经济损
失。
（四）鑫远集团业绩承诺实现的风险
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易对方昱成投资、谭岳
鑫、谭亦惠承诺鑫远集团 2016-2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净
33
利润不低于 26,592.30 万元、29,688.53 万元、45,021.06 万元。鑫远集团未来
的营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于政策及市场不确定性、
销售不及预期等原因可能出现业绩无法达到预期的风险，提请投资者注意风险。
（五）收入稳定性风险
根据信永中和出具的《置入资产审计报告》，鑫远集团 2012 年度的主要收
入来源于转让土地收入，占当期主营业务收入比例为 87.04%，该经营活动收入
来源在未来经营活动中存在较大不确定性，提醒投资者关注收入稳定性风险。
四、募集配套资金投资项目实施风险
公司本次募集配套资金投向鑫远和城（二期）、鑫远嘉城一期、鑫远南
郡一期等三个房地产开发项目和开福污水处理厂提标改造及扩建工程项目，尽管
公司本次募集配套资金投资项目已经过严格的前期论证决策过程，但项目从开工
到实现效益需要 2-3 年的时间，且项目实施过程中存在一些不确定性因素，因此，
本次募集配套资金投资项目能否按期实施、预期效益能否实现存在一定不确定
性。提请投资者关注相关风险。
五、摊薄即期回报的风险
本次交易及募集配套资金完成后，公司总股本和净资产将大幅增加，由于募
集配套资金投资项目实现收益需要一定时间，因此公司营业收入及净利润难以立
即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理
性投资，并注意投资风险。
公司在分析摊薄即期回报影响过程中的相关假设，以及为应对摊薄即期回报
而制定的填补回报措施，不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将
在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项
的履行情况。
六、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
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关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。
（二）自然灾害风险
在房地产开发项目和污水处理项目建设和生产经营过程中，可能面临地震、
台风、水灾、滑坡、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免
的不可抗力因素的影响，公司生产经营状况也因此面临一定的不确定性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、啤酒行业缓慢增长、大集团垄断竞争格局下，上市公司主营啤酒业务发
展空间受限，近年发展缓慢
在经过多年的新建工厂、搬迁扩建和并购提升啤酒产能下，中国啤酒市场的
容量已趋于饱和，呈现缓慢增长的态势。竞争格局上，大集团垄断竞争的格局已
经形成。目前，百万吨以上产能的啤酒企业中，雪花、青岛、燕京占据了行业超
过五成的份额，啤酒行业前 20 家企业效益占行业的 80%以上，呈现出集中化、
规模化的发展趋势。上市公司所在区域市场西部地区虽为新的市场热点，增长速
度和空间高于全国水平。但受制于公司规模较小、竞争加剧，公司发展空间有限。
2012 年、2013 年和 2014 年公司主营业务收入分别为 81,644.00 万元、
88,767.83 万元和 79,571.43 万元，年均复合增长率为-1.28%，2015 年 1-9 月
主营业务收入为 59,267.30 万元，相比去年同期下降 12.24%。
2、稳步发展的鑫远集团拟实现新的飞跃
经过十多年的发展，本次交易拟置入资产鑫远集团已发展成为一家以房地产
投资开发和污水处理为主要业务领域的民营企业集团。在房地产投资开发业务方
面，鑫远集团深耕长沙房地产市场，优质项目储备丰富，可满足未来 5-6 年的开
发；在污水处理业务方面，鑫远集团以 BOT 形式投资建设的开福污水处理厂于
2008 年 4 月正式运行，日处理污水能力达 20 万吨，收入和现金流稳定。在国
内经济结构调整和资本市场快速发展的大背景下，鑫远集团在经过深入研究后确
定了未来的发展方向，即在稳步发展房地产投资开发业务的基础上，大力发展与
污水处理业务相关的环保产业，并积极布局医养产业。
随着中国的老龄化问题进一步加剧，庞大的养老潜在需求为大健康产业带来
巨大机遇。国家出台多项政策加快发展养老服务业，鼓励民营资本进入养老产业。
鑫远集团在经过深入研究后，制定了清晰的战略规划，确立了医养产业的发展方
向，并与浙江省湖州太湖旅游度假区管理委员会签订战略合作协议，拟在湖州太
36
湖旅游度假区投资建造太湖国际健康城项目，打造一座集合综合医疗、健康管理、
养老养生、温泉度假和文化旅游的智慧健康新城。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力，保障中小股东利益
上市公司现有主营业务啤酒业务，市场容量饱和，在大集团垄断竞争格局下，
发展空间有限。上市公司现有资产质量一般，缺乏规模竞争优势，抗风险能力较
低。通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的资产剥离出上市公司，同时置入有丰
富优质项目储备的房地产资产、具有稳定现金流的污水处理资产和行业前景良
好、盈利能力较强的医养业务，将使公司转变成为一家业绩有保证和更大发展空
间的上市公司，从而有利于提升上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司全
体股东，尤其是中小股东的利益。
本次交易完成后，公司的主营业务突出，资产质量优良，盈利水平及可持续
发展能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障。
2、鑫远集团通过资本市场做大做强
成立十多年以来，鑫远集团虽取得了长足的发展，但囿于缺乏资本运作平台，
发展受到了一定的限制。特别对于目前所从事的房地产投资开发业务、污水处理
业务，以及未来重点发展的医养产业均系资本密集型行业，其发展壮大更需要借
力资本市场。为此，鑫远集团拟抓住本次有利时机，搭建资本运作平台，进一步
拓宽融资渠道，提升品牌影响力和整体竞争实力，借助资本市场的力量做大做强。
本次交易完成后，鑫远集团将成为上市公司的全资子公司；公司将充分利用
资本市场平台，发挥上市公司的资源优势和市场优势，通过提升产业整合和市场
融资效率，在稳步发展现有业务的基础上，积极推进公司战略布局的落地，将上
市公司发展成为以房地产开发、环保行业和医养产业为主业的具有持续盈利能力
的公司。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、兰州黄河的决策过程
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2016年1月21日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的员工
安置方案。
2016年2月23日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了本次
交易草案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2016年2月23日，昱成投资作出股东会决议，同意参与本次重大资产置换、
发行股份购买资产和股权转让事宜。
2016年2月23日，甘肃新盛作出股东会决议，同意参与本次重大资产重组。
2016年2月23日，黄河新盛作出股东会决议，同意参与本次重大资产重组。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意昱成投资、谭岳鑫、谭亦
惠免于以要约方式增持公司股份；
2、中国证监会核准本次重大资产重组。
截至本报告签署之日，相关报批事项仍在进行之中。本次交易取得上述批准
前，交易各方将不得实施本次交易。
三、本次交易具体方案
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案涉
及重大资产置换、发行股份购买资产、股权转让以及募集配套资金四部分。其中，
重大资产置换、发行股份购买资产和股权转让的相应协议同时生效，共同构成本
次交易不可分割的组成部分；在具体实施时，先实施重大资产置换、发行股份购
买资产，然后实施股权转让，其中重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，
同时实施；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本
次重大资产置换、发行股份购买资产以及股权转让行为的实施。具体方案如下：
（一）重大资产置换
1、交易方式
38
公司以截至审计评估基准日（2015年11月30日）除应交税费外的全部资产
及负债置出资产与昱成投资所持鑫远集团股权中与全部置出资产等值的部分进
行置换，置出资产由甘肃新盛承接。
自置出资产交割完成之日起，置出资产的所有权利、收益和义务、责任转由
甘肃新盛承担；公司全部员工由甘肃新盛负责安置。
2、交易价格
置入资产和置出资产的最终交易价格均以具有从事证券期货相关业务资格
的资产评估机构出具的评估报告确认的该等资产于评估基准日（2015年11月30
日）的评估值作为定价参考依据，由公司与昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠协商确定。
根据中企华出具的中企华评报字（2016）第3035号《置出资产评估报告》，置
出资产的净资产于评估基准日的评估值为90,726.73万元，根据中企华出具的中
企华评报字（2016）第3057号《置入资产评估报告》，置入资产的全部股东权
益于评估基准日的评估值为308,810.33万元。因此，置出资产的交易价格确定为
90,726.73万元，等值于昱成投资所持鑫远集团29.38%股权，置入资产的交易价
格确定为308,810.33万元。
3、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间（即过渡期），置出资产运营所产生的盈利和亏
损均由甘肃新盛承担。
自评估基准日至交割日期间，置入资产运营所产生的盈利由交割日后的鑫远
集团股东（即公司）享有，运营所产生的亏损由昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠按其
对鑫远集团的持股比例以法律法规允许的方式向公司补偿。
4、滚存未分配利润的安排
鑫远集团的滚存未分配利润由交割日后的鑫远集团股东（即公司）享有。
置出资产的滚存未分配利润由甘肃新盛享有。
（二）发行股份购买资产
1、发行方式
公司向昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠非公开发行A股股票购买昱成投资、谭岳
39
鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权，其中向昱成投资购买的股权为昱成投资所持鑫
远集团股权在本次资产置换后的剩余部分。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行对象
本次发行对象为鑫远集团的3名股东：昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠。
4、发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第八次会议决议公告日，每
股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即
10.75元/股。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
5、调价机制
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。出现以下情
形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审
议是否对发行价格进行调整：深证成指在任一交易日前的连续30个交易日中至
少有10个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一日（即2015
年10月8日）收盘点数10,394.73跌幅超过10%。
上市公司董事会召开会议决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整
的，调价基准日为该次董事会会议决议公告日，则发行股份购买资产的发行价格
调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。若兰州黄河
董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调
整后的发行价格进行相应调整。
6、发行数量
40
公司本次发行股份购买资产发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出
资产的交易价格）÷本次股票发行价格。其中，向昱成投资发行的股份数量=（昱
成投资持有的鑫远集团股权的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次股票发行
价格；向谭岳鑫发行的股份数量=谭岳鑫持有的鑫远集团股权的交易价格÷本次
股票发行价格；向谭亦惠发行的股份数量=谭亦惠持有的鑫远集团股权的交易价
格÷本次股票发行价格。
昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权的交易价格为：置入资产的
交易价格×昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠分别持有的鑫远集团股权数额占鑫远集团
股权总数的比例。
根据置入资产和置出资产的交易价格，本次向鑫远集团股东发行股份数量合
计为202,868,464股，具体情况如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 昱成投资 112,293,677
2 谭岳鑫 86,035,994
3 谭亦惠 4,538,793
合计 202,868,464
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份的数量应为整数，精
确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，发行数量应相应调整。
7、锁定期
昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠本次以资产认购的公司股份自该等股份上市之日
起36个月内不进行转让。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。此外，本次重大资产重组完成后6个
月内如公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个
月期末收盘价低于发行价，昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠本次以资产认购的公司股
票的锁定期自动延长6个月。
8、拟上市的证券交易所
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本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（三）股权转让
与本次股权转让相关的交易包括：（1）甘肃新盛回购昱成投资所持甘肃新
盛45.95%股权；（2）甘肃新盛受让黄河新盛所持200万股兰州黄河股票；（3）
甘肃新盛将所持黄河新盛50.70%股权（已扣除200万股兰州黄河股票）转让给昱
成投资；（4）甘肃新盛受让上市公司置出资产。
本次股权转让过程中，昱成投资为获取黄河新盛50.70%股权（已扣除200
万股兰州黄河股票）向甘肃新盛支付对价包括：上市公司置出资产、其所持甘肃
新盛45.95%股权及200万股兰州黄河股票。
（四）募集配套资金
1、发行方式
上市公司拟以竞价的方式向包括长江鑫远成长1号在内的不超过10名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过250,000.00万元，
且不超过拟购买资产交易价格的100%。其中长江鑫远成长1号不参与竞价过程，
接受本次募集配套资金的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同
价格认购本次发行的股份。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为包括长江鑫远成长1号在内的不超过十
家特定对象。其中，长江鑫远成长1号承诺以不超过3亿元且不低于2亿元现金、
并且与其他认购对象相同的价格认购本次发行的股票。
除长江鑫远成长1号外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管
理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会等证
券监管部门关于本次交易的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施
42
细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第八次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行价格不低于10.75元/股，亦不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本
次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据
竞价结果由公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金发行的股票数量合计不超过23,255.82万股。公司在定价
基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将
对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后用于以下项目：
募集资金拟投入金额（万
序号 项目名称 投资总额（万元）
元）
1 鑫远和城（二期） 107,717.85 76,000.00
2 鑫远嘉城一期 39,508.17 29,000.00
3 鑫远南郡一期 26,435.24 20,000.00
长沙市开福污水处理厂提
4 54,237.28 50,000.00
标改造及扩建工程
5 偿还贷款 75,000.00 75,000.00
合计 302,898.54 250,000.00
在募集配套资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金
择机先行投入项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金
不能满足上述项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根
43
据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进
行适当调整。
7、锁定期
长江鑫远成长1号以现金认购的公司股份自该股份上市之日起36个月内不
得转让。其他投资者以现金认购的公司股份自该股份上市之日起12个月内不得
转让。
8、拟上市的证券交易所
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
四、本次交易将导致上市公司控股股东和实际控制人变更
本次交易前，上市公司控股股东为黄河新盛、实际控制人为杨世江；本次交
易后，昱成投资成为上市公司控股股东，谭岳鑫成为上市公司实际控制人。本次
交易将导致上市公司控制权变更。
根据本次发行价格及交易定价测算，本次交易完成后，不考虑本次募集配套
资金影响，公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑募集配套资金）
股东
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
黄河新盛 39,547,372 21.29 37,547,372 9.66
昱成投资 16,502,658 8.88 128,796,335 33.14
谭岳鑫 - - 86,035,994 22.14
谭亦惠 - - 4,538,793 1.17
其他公众
129,715,970 69.83 131,715,970 33.89
股东
合计 185,766,000 100.00 388,634,464 100.00
五、本次交易构成重大资产重组和借壳上市
截 至 2014 年 12 月 31 日 ， 上 市 公 司 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 资 产 总 额 为
152,766.51万元，截至评估基准日（2015年11月30日），本次交易拟置入资产
鑫远集团100%股权的交易价格为308,810.33万元，其经审计的合并财务报表资
产总额为458,641.93万元，占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报表资
产总额的比例为300.22%。
44
同时，本次交易前，上市公司控股股东为黄河新盛，实际控制人为杨世江。
本次交易后，上市公司控股股东变更为昱成投资，实际控制人变更为谭岳鑫。因
此，本次交易后，上市公司实际控制人发生变更。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组和借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，黄河新盛为上市公司控股股东，昱成投资为上市公司主要股东。
本次重组完成后，昱成投资成为兰州黄河控股股东。按照深交所相关规则，本次
交易构成上市公司关联交易。在上市公司召开董事会审议表决本次交易方案时，
杨世江、杨纪强、杨世汶、杨世涟、牛东继作为关联董事已回避表决；在上市公
司召开股东大会表决本次交易方案时，黄河新盛、昱成投资作为关联股东应回避
表决。
七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超
过4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市
公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级
管理人员及其他关联人。
本次重组及本次交易完成后，社会公众持股数量占本次交易完成后总股本的
比例均不低于25%，上市公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市
条件。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事啤酒、饮料、大麦、麦芽、饲草的生产、加工和
销售业务。本次交易后，昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠将持有的鑫远集团100%股
权注入上市公司，公司主营业务转变为房地产投资开发和污水处理业务，从根本
上提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
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本次交易前后（不考虑募集配套资金），上市公司主要会计数据和财务指标
比较如下表所示：
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
资产总额（万元） 162,087.22 458,641.93 182.96% 152,766.51 414,597.48 171.39%
负债总额（万元） 43,618.86 358,621.42 722.17% 42,455.55 349,404.32 722.99%
归属于母公司所有者
75,451.29 100,020.51 32.56% 68,547.24 65,193.16 -4.89%
权益（万元）
上升 51.28 上升 56.48
资产负债率（%） 26.91% 78.19% 27.79% 84.28%
个百分点 个百分点
每股净资产（元/股） 4.06 2.57 -36.77% 3.69 1.71 -57.96%
2015 年 1-11 月 2014 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
营业收入（万元） 64,415.36 130,567.04 102.70% 79,571.43 144,969.80 82.19%
利润总额（万元） 9,329.99 17,590.86 88.54% 14,627.20 25,840.95 76.66%
归属于母公司所有者
6,904.05 11,736.75 70.00% 7,790.23 19,500.47 150.32%
的净利润（万元）
扣非后归属于母公司
2,704.66 11,073.17 309.41% 2,077.69 19,238.19 825.94%
所有者净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.3717 0.302 -18.75% 0.4194 0.5017 19.62%
扣非后基本每股收益
0.1456 0.2849 95.67% 0.1118 0.495 342.75%
（元/股）
扣非后净资产收益率 上升 7.49 个 上升 26.48
3.58% 11.07% 3.03% 29.51%
（%） 百分点 个百分点
注：扣非后净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润/期末归属于
母公司股东权益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次发行价格及交易定价测算，本次交易完成后，不考虑本次募集配套
资金影响，公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑募集配套资金）
股东
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
黄河新盛 39,547,372 21.29 37,547,372 9.66
昱成投资 16,502,658 8.88 128,796,335 33.14
谭岳鑫 - - 86,035,994 22.14
谭亦惠 - - 4,538,793 1.17
其他公众
129,715,970 69.83 131,715,970 33.89
股东
合计 185,766,000 100.00 388,634,464 100.00
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第二节 上市公司基本情况
一、兰州黄河基本情况
公司名称： 兰州黄河企业股份有限公司
公司英文名称： LANZHOU HUANGHE ENTERPRISE CO.,Ltd
注册地址： 甘肃省兰州市七里河区郑家庄 108 号
法定代表人： 杨世江
注册资本： 185,766,000 元
企业类型： 股份有限公司（上市）
股票简称： 兰州黄河
股票代码： 000929
成立日期： 1993 年 12 月 27 日
股票上市日期： 1999 年 6 月 23 日
股票上市地点： 深圳证券交易所
统一社会信用代码： 916200002243453154
董事会秘书： 魏福新
通讯地址： 甘肃省兰州市庆阳路219号金运大厦22层
邮政编码： 730030
联系电话： 0931-8449039
啤酒、麦芽的生产批发零售，仓储，建筑材料、普通机械
的批发零售，技术咨询；农业技术开发及推广、农产品的
经营范围： 深加工及利用，高效模式化农作物栽培（不含种子），养
殖、秸杆氨化养牛（不含种畜禽），高新技术的开发、服
务及转化，资产租赁（非金融性）。
二、公司的设立及股本变动情况
（一）1993 年公司设立
公司系于 1993 年 9 月 21 日经甘肃省经济体制改革委员以体改委发[1993]77
号文批准设立，设立股本为 8,680.00 万股，主要发起人黄河集团以其所拥有的
兰州黄河啤酒有限公司 51.00%的股权及现金出资，占总股本的 57.60%。
47
1993 年 12 月 27 日，甘肃省工商行政管理局出具《核准登记通知书》（甘
工商企准字（1993）第 566 号），同意兰州黄河登记注册，兰州黄河设立时的
名称为“兰州黄河企业股份有限公司”，住所为兰州市七里河区郑家庄 108 号，
法定代表人为杨纪强，经济性质为股份制，注册资金为 8,680 万元。
（二）1995 年核减股本
经 1995 年度股东大会通过并报经甘肃省经济体制改革委员以体改委发
[1995]14 号文批准，公司以股份回购方式核减股本 2,160.00 万股，核减后公司
股本变更为 6,520.00 万股。
（三）1996 年核减股本
经 1996 年度股东大会通过，并报经甘肃省经济体制改革委员以体改委发
[1996]11 号文批准，公司以股份回购方式核减股本 1,200.00 万股，核减后公司
股本变更为 5,320.00 万股。
（四）1999 年首次公开发行并上市
1999 年 5 月 13 日，经中国证监会证监发字[1999]49 号文批准，公司在深
交所向社会公开发行每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 4,500.00 万股，发行
后公司总股本变更为 9,820.00 万股，其中黄河集团持股比例为 40.73%。
（五）2000 年资本公积转增股本
经公司 1999 年年度股东大会审议通过，并报经甘肃省人民政府经济体制改
革办公室以甘体改函字〔2001〕6 号文批准，报经甘肃省政府以甘政函[2001]24
号文批准，以 1999 年 12 月 31 日总股本 9,820.00 万股为基数，用资本公积按
每 10 股转增 2 股的比例向全体股东转增股本，共计转增 1,964.00 万股，转增后
公司股本变更为 11,784.00 万股。
（六）2003 年资本公积转增股本
经公司 2002 年年度股东大会审议通过，并报经人民政府经济体制改革办公
室以甘体改函字[2003]8 号文批准，报经甘肃省政府以甘政函[2003]81 号文批准，
以 2002 年 12 月 31 日总股本 11,784.00 万股为基数，用资本公积按 10 转 4 的
比例向全体股东转增股本，共计新增股份 4,713.60 万股，转增后公司股本变更
48
为 16,497.60 万股。
（七）2006 年股权分置改革
经公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通
过，公司于 2006 年 12 月 1 日实施股权分置改革方案，公司以股权分置改革方
案实施之股权登记日在册的流通股为基数，用资本公积金向流通股股东每 10 股
定向转增 2.75 股，转增后，流通股股份增加为 9,639.00 万股；公司非流通股股
东按照公积金转增前的原流通股股数每 10 股支付 2 股的比例向流通股股东支付
对价股份，共需支付 1,512.00 万股股份。2007 年 1 月 18 日，公司 2007 年第
一次临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本的议案》。股权分置改革实施
后，公司总股本将增加至 18,576.60 万股。
三、公司最近三年的控制权变动情况、重大资产重组情况
（一）公司最近三年控制权变动情况
最近三年，公司控股股东和实际控制人未发生变动，黄河新盛一直为公司控
股股东、杨世江一直为公司实际控制人。
（二）上市以来最近一次控制权变动情况
1、控股股东变更
2006 年 3 月 6 日，黄河集团与甘肃新盛有限公司签订《股东出资协议书》，
约定共同出资设立黄河新盛，其中黄河集团以其所拥有的兰州黄河 3,920 万股股
份出资（评估值为 6,716.53 万元，其中：3,500 万元用于出资，剩余 3,216.53
万元的资产，部分用于随股权转承担兰州黄河企业集团公司在中国进出口银行的
剩余贷款本金及应付利息，部分用于随股权转承担兰州黄河企业集团公司对兰州
黄河经营性占用资金的偿还，剩余部分作为资本公积由各方股东共享），甘肃新
盛以货币 1,500 万元出资。黄河新盛设立后成为公司新的控股股东。
2、实际控制人变更
根据甘肃省高级人民法院的民事调解书（2007 甘民二初字第 15 号）和民事
裁定书（2007 甘民二初字第 15-2 号），黄河集团与鑫远集团就 16,649 万元债
权本金及利息 700 万元达成调解协议，黄河集团将其所持有的黄河新盛 49.30%
49
股权（作价 10,000 万元）、甘肃新盛 45.95%股权（作价 7,349 万元）转让给
鑫远集团，折抵等额债权。
上述股东变更于 2008 年 6 月 25 日完成工商变更登记。本次股权转让后，
甘肃新盛的股东包括杨世江、鑫远集团及其他自然人股东，持股比例分别为
48.65%、45.95%和 5.40%。
由于杨世江直接持有甘肃新盛 48.65%股份，其他持股 5.40%自然人股东为
其一致行动人，因此，杨世江为甘肃新盛控制股东。甘肃新盛持有黄河新盛
50.70%股权，为其控股股东，并通过黄河新盛控制上市公司。
本次股权转让后，杨世江成为公司新的实际控制人。
（三）公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组。
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主要从事啤酒、饮料、大麦、麦芽、饲草的生产、加工和销售，是西北
地区最大的啤酒及啤酒原料生产企业。近几年，在国民经济由高速增长转入中高
速增长的新常态下，我国啤酒行业总体增速放缓，2014 年啤酒行业全年累计产
量 4,921.85 万千升，多年来首度出现下滑。公司所在区域市场西部地区虽为新
的市场热点，增长速度和空间高于全国水平，但受制于公司规模较小、竞争加剧，
公司发展空间有限。2012 年、2013 年和 2014 年公司啤酒产量分别为 29.79 万
千升、29.05 万千升和 24.01 万千升。2012 年、2013 年和 2014 年公司啤酒销
量分别为 29.94 万千升、29.25 万千升和 23.92 万千升。
（二）最近三年及一期的主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
11 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 162,087.22 152,766.51 143,913.98 139,204.39
负债总计 43,618.86 42,455.55 42,205.05 42,093.34
所有者权益合计 118,468.36 110,310.96 101,708.92 97,111.05
50
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
11 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益合计 75,451.29 68,547.24 61,314.21 58,825.61
注：相关数据已经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-11 月
营业收入 64,415.36 79,571.43 88,767.83 81,644.00
营业成本 41,038.93 48,012.91 56,800.68 50,260.29
利润总额 9,329.99 14,627.20 6,471.98 6,265.02
净利润 8,237.41 10,625.89 4,644.91 4,486.07
归属母公司所有者的净利润 6,904.05 7,790.23 2,535.64 2,173.66
归属于母公司股东的扣除非
2,704.66 2,077.69 1,090.45 1,170.51
经常性损益后的净利润
注：相关数据已经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-11 月
经营活动产生的现金流量净额 4,625.43 12,342.49 11,593.70 5,067.00
投资活动产生的现金流量净额 -6,871.25 118.66 5,632.13 -6,652.59
筹资活动产生的现金流量净额 -1,557.95 -3,792.18 -5,263.19 5,446.63
现金及现金等价物净增加额 -3,803.78 8,668.96 11,962.65 3,861.04
注：相关数据已经审计
4、主要财务指标（合并口径）
2015 年 1-11 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 月/2015 年 11 /2014 年 12 /2013 年 12 /2012 年 12 月
月 30 日 月 31 日 月 31 日 31 日
毛利率（%） 36.29 39.66 36.01 38.44
净利率（%） 12.79% 13.35% 5.23% 5.49%
基本每股收益（元） 0.37 0.42 0.14 0.12
摊薄每股收益（元） 0.37 0.42 0.14 0.12
加权平均净资产收益率 9.59% 11.95% 4.22% 3.87%
资产负债率（%） 26.91 27.79 29.33 30.24
五、公司控股股东、实际控制人及前十大股东情况
截至本报告签署之日，黄河新盛为公司控股股东、杨世江为公司实际控制人。
公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
51
杨世江
48.65%
甘肃新盛工贸有限公司
50.70%
兰州黄河新盛投资有限公司
21.29%
兰州黄河企业股份有限公司（000929）
（一）控股股东情况
公司名称： 兰州黄河新盛投资有限公司
统一社会信用代码： 916200007896058238
法定代表人： 杨世江
成立日期： 2006 年 05 月 08 日
注册资本： 71,000,000 元
注册地址： 兰州市七里河区郑家庄 108 号
企业类型： 有限责任公司
实业投资及管理；受托资产管理和咨询服务（不含
经营范围：
中介）；企业策划。
（二）实际控制人情况
杨世江，男，中国国籍，汉族，中共党员，经济师，曾任兰州黄河进口汽车
修理有限公司总经理，黄河集团副总经理、总经理、法定代表人，兰州黄河总经
理。现任兰州黄河法定代表人、董事长，黄河新盛法定代表人、董事长，甘肃新
盛法定代表人、董事长。
（三）公司前十大股东情况
截至 2015 年 11 月 30 日，兰州黄河前十名股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股本性质
兰州黄河新盛投资有限公司 39,547,372 21.29 A 股流通股
52
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股本性质
湖南昱成投资有限公司 16,502,658 8.88 A 股流通股
甘肃省工业交通投资公司 6,978,947 3.76 A 股流通股
芜湖长元股权投资基金（有限合伙） 6,000,000 3.23 A 股流通股
钟林荣 1,523,500 0.82 A 股流通股
杨冬华 1,442,400 0.78 A 股流通股
上海证券有限责任公司客户信用交易
1,024,700 0.55 A 股流通股
担保证券账户
广发证券股份有限公司客户信用交易
785,392 0.42 A 股流通股
担保证券账户
陈玉莲 742,300 0.40 A 股流通股
任娜嘉 722,800 0.39 A 股流通股
合 计 75,270,069 40.52
注：湖南昱成投资有限公司持股数包括其信用账户中股份数。
六、上市公司最近三年守法情况
截至本报告签署之日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查和涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形。公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处
罚。
53
第三节 交易对方基本情况
一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为昱成投资、谭岳鑫、谭
亦惠。
（一）昱成投资
1、基本情况
公司名称： 湖南昱成投资有限公司
企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司注册地： 长沙市天心区新韶东路498号湘府华城北4栋108室
主要办公地点： 长沙市天心区新韶东路498号湘府华城北4栋108室
法定代表人： 谭岳鑫
注册资本： 80,000,000 元
统一社会信用代码： 91430000743188956A
成立时间： 2003年06月30日
邮政编码： 410114
联系电话： 0731-85191923
以自有资产从事股权投资、创业投资、项目投资及投
资管理、咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托
经营范围： 贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；
企业管理及咨询；项目筹划。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2003年6月，设立
昱成投资前身系湖南鑫长建设有限公司，成立于2003年6月30日，注册资本
为2,000.00万元，其中，主要发起人谭岳鑫出资1,600.00万元，占总出资比例的
80%；宁琛出资400.00万元，占总出资比例的20%。
2003年6月20日，湖南能达联合会计师事务所出具《验资报告》（能达财验
字（2003）第209号），验证出资到位。
54
鑫长建设设立时工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 谭岳鑫 1,600.00 80.00
2 宁琛 400.00 20.00
合计 2,000.00 100.00
（2）2004年3月，第一次更名
2004年3月28日，鑫长建设通过股东会决议，同意将名称变更为“湖南鑫长
置业有限公司”。2004年3月29日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
（3）2004年9月，第一次股权转让
2004年9月8日，鑫长置业通过股东会决议，同意股东谭岳鑫将其所持有的
鑫长置业80%股权（即1,600.00万元出资额）转让给长大投资（鑫远集团前身，
长大投资于2004年9月28日更名为鑫远集团）。
2004年9月9日，谭岳鑫与长大投资签订《股东股权转让协议》，约定谭岳
鑫将其所持有的鑫长置业80%股权（即1,600.00万元出资额）转让给长大投资，
转让价格为1,600.00万元。
2004年9月17日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫长置业工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 长大投资 1,600.00 80.00
2 宁琛 400.00 20.00
合计 2,000.00 100.00
基于长大投资受让鑫长置业80%股权系代谭岳鑫所持，上述股权转让未实际
支付对价。对此，2004年9月28日，谭岳鑫与鑫远集团签订《委托持股协议》，
确认鑫远集团系受谭岳鑫委托持有鑫长置业80%的股权。
（4）2006年7月，第二次股权转让及第一次增资
2006年6月14日，宁琛与鑫远集团签订《股东股权转让协议》，约定鑫远集
团将其所持有的鑫长置业10%股权（即200.00万元出资额）转让给宁琛，转让价
格为200.00万元。
55
2006年6月15日，鑫长置业通过股东会决议，同意鑫远集团将其所持有的鑫
长置业70%股权（即1,400.00万元出资额）转让给谭岳鑫，将其所持有的鑫长置
业10%股权（即200.00万元出资额）转让给宁琛；增加公司注册资本3,000.00
万元，其中谭岳鑫新增2,100.00万元，宁琛新增900.00万元。
2006年6月21日，湖南里程有限责任会计师事务所就前述3,000.00万元增资
出具了《验资报告》（湘程验字（2006）第226号）。
2006年7月11日，谭岳鑫与鑫远集团签订《股东股权转让协议》，约定鑫远
集团将其所持有的鑫长置业70%股权（即1,400.00万元出资额）转让给谭岳鑫，
转让价格为1,400.00万元。
2006年7月21日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫长置业工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 谭岳鑫 3,500.00 70.00
2 宁琛 1,500.00 30.00
合计 5,000.00 100.00
基于鑫远集团所持鑫长置业80%股权系代谭岳鑫所持，且宁琛时为谭岳鑫之
配偶，上述股权转让未实际支付对价，本次股权转让完成后，谭岳鑫与鑫远集团
之间的委托持股关系解除。
（5）2006年7月，第三次股权转让
2006年7月11日，鑫长置业通过股东会决议，同意股东谭岳鑫将所持有的鑫
长置业70%股权（即3,500.00万元出资额）转让给苏丽娟。
2006年7月11日，谭岳鑫与苏丽娟签订《股东股权转让协议》，约定谭岳鑫
将其所持有的鑫长置业70%股权（即3,500.00万元出资额）转让给苏丽娟，转让
价格为3,500.00万元。
2006年7月21日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫长置业工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 苏丽娟 3,500.00 70.00
56
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
2 宁琛 1,500.00 30.00
合计 5,000.00 100.00
基于苏丽娟受让鑫长置业70%股权系代谭岳鑫所持，上述股权转让未实际支
付对价。对此，2006年7月25日，谭岳鑫与苏丽娟签订《委托持股协议》，确认
苏丽娟系受谭岳鑫委托持有鑫长置业70%的股权。
（6）2008年4月，第二次更名及第四次股权转让
2008年3月20日，鑫长置业通过股东会决议，同意将名称变更为“湖南鑫长
投资有限公司”；同意宁琛将其所持有的鑫长置业30%股权（即1,500.00万元出
资额）转让给王冬松。
2008年3月20日，宁琛与王冬松签订《转让协议》，约定宁琛将其所持有的
鑫长投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给王冬松，转让价格为1,500.00
万元。
2008年4月8日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫长投资工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 苏丽娟 3,500.00 70.00
2 王冬松 1,500.00 30.00
合计 5,000.00 100.00
基于王冬松受让鑫长投资30%股权系代宁琛所持，上述股权转让未实际支付
对价。对此，2008年3月20日，宁琛与王冬松签订《委托持股协议》，确认王冬
松系受宁琛委托持有鑫长投资30%的股权。
（7）2009年3月，第三次更名及第五次股权转让
2009年3月22日，鑫长投资通过股东会决议，同意将名称变更为“湖南昱成
投资有限公司”；同意王冬松将其所持有的鑫长投资30%股权（即1,500.00万元
出资额）转让给曾麟芝。
2009年3月22日，曾麟芝与王冬松签订《转让协议》，约定王冬松将其所持
有的昱成投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给曾麟芝，转让价格为
57
1,500.00万元。
2009年3月25日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，昱成投资工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 苏丽娟 3,500.00 70.00
2 曾麟芝 1,500.00 30.00
合计 5,000.00 100.00
基于王冬松所持昱成投资30%股权系代宁琛所持，且曾麟芝受让昱成投资
30%股权系代宁琛所持，本次股权转让未实际支付对价，本次股权转让完成后，
王冬松与宁琛之间的委托持股关系解除。对此，2009年3月22日，宁琛与曾麟芝
签订《委托持股协议》，确认曾麟芝系受宁琛委托持有昱成投资30%的股权。
（8）2010年6月，第六次股权转让
2010年6月21日，昱成投资通过股东会决议，同意股东苏丽娟将其所持有的
昱成投资70%股权（即3,500.00万元出资额）转让给谭岳鑫；同意曾麟芝将其所
持有的昱成投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给宁琛。
2010年6月21日，谭岳鑫与苏丽娟签订《转让协议》，约定苏丽娟将其所持
有的昱成投资70%股权（即3,500.00万元出资额）转让给谭岳鑫，转让价格为
3,500.00万元。
2010年6月21日，曾麟芝与宁琛签订《转让协议》，约定曾麟芝将其所持有
的昱成投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给宁琛，转让价格为1,500.00
万元。
2010年6月24日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，昱成投资工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 谭岳鑫 3,500.00 70.00
2 宁琛 1,500.00 30.00
合计 5,000.00 100.00
基于苏丽娟所持昱成投资70%股权系代谭岳鑫所持，曾麟芝所持昱成投资
58
30%股权系代宁琛所持，本次股权转让未实际支付对价。本次股权转让完成后，
苏丽娟与谭岳鑫之间的委托持股关系解除，曾麟芝与宁琛之间的委托持股关系解
除。
（9）2010年11月，第七次股权转让
2010年11月8日，昱成投资通过股东会决议，同意股东谭岳鑫将其所持有的
昱成投资70%股权（即3,500.00万元出资额）转让给苏丽娟；同意宁琛将其所持
有的昱成投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给曾麟芝。
2010年11月8日，谭岳鑫与苏丽娟签订《转让协议》，约定谭岳鑫将其所持
有的昱成投资70%股权（即3,500.00万元出资额）转让给苏丽娟，转让价格为
3,500.00万元。
2010年11月8日，曾麟芝与宁琛签订《转让协议》，约定宁琛将其所持有的
昱成投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给曾麟芝，转让价格为1,500.00
万元。
2010年11月18日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，昱成投资工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 苏丽娟 3,500.00 70.00
2 曾麟芝 1,500.00 30.00
合计 5,000.00 100.00
基于苏丽娟受让昱成投资70%股权系代谭岳鑫所持，曾麟芝受让昱成投资
30%股权系代宁琛所持，本次股权转让未实际支付对价。对此，2010年11月11
日，谭岳鑫与苏丽娟签订《委托持股协议》，确认苏丽娟系受谭岳鑫委托持有昱
成投资70%的股权；2010年11月11日，宁琛与曾麟芝签订《委托持股协议》，
确认曾麟芝系受宁琛委托持有昱成投资30%的股权。
（10）2011年12月，第八次股权转让
2011年12月7日，昱成投资通过股东会决议，同意股东苏丽娟将其所持有的
昱成投资70%股权（即3,500.00万元出资额）转让给谭岳鑫；同意曾麟芝将其所
持有的昱成投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给宁琛。
59
2011年12月7日，谭岳鑫与苏丽娟签订《股东股权转让协议》，约定苏丽娟
将其所持有的昱成投资70%股权（即3,500.00万元出资额）转让给谭岳鑫，转让
价格为3,500.00万元。
2011年12月7日，曾麟芝与宁琛签订《股东股权转让协议》，约定曾麟芝将
其所持有的昱成投资30%股权（即1,500.00万元出资额）转让给宁琛，转让价格
为1,500.00万元。
2011年12月9日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，昱成投资工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 谭岳鑫 3,500.00 70.00
2 宁琛 1,500.00 30.00
合计 5,000.00 100.00
基于苏丽娟所持昱成投资70%股权系代谭岳鑫所持，曾麟芝所持昱成投资
30%股权系代宁琛所持，本次股权转让未实际支付对价，本次股权转让完成后，
苏丽娟与谭岳鑫之间的委托持股关系解除，曾麟芝与宁琛之间的委托持股关系解
除。
（11）2013年4月，第九次股权转让
2013年4月22日，昱成投资通过股东会决议，同意股东宁琛其所持有的昱成
投资2%股权（即100.00万元出资额）转让给鑫远酒店；同意宁琛将其所持有的
昱成投资28%股权（即1,400.00万元出资额）转让给谭岳鑫。
2013年4月22日，宁琛与鑫远酒店签订《股权转让协议》，约定宁琛将其所
持有的昱成投资2%股权（即100.00万元出资额）转让给鑫远酒店，转让价格为
100.00万元。
2013年4月22日，宁琛与谭岳鑫签订《股权转让协议》，约定宁琛将其所持
有的昱成投资28%股权（即1,400.00万元出资额）转让给谭岳鑫，转让价格为
1,400.00万元。
2013年4月24日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，昱成投资工商登记的股权结构如下所示：
60
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 谭岳鑫 4,900.00 98.00
2 鑫远酒店 100.00 2.00
合计 5,000.00 100.00
基于鑫远酒店本次受让昱成投资2%股权系代谭岳鑫持有，且鑫远酒店和谭
岳鑫合计受让宁琛所持昱成投资30%股权系谭岳鑫和宁琛因进行财产分割所需，
上述股权转让未实际支付对价。对此，2015年11月20日，宁琛、谭岳鑫、鑫远
酒店、谭亦惠共同签署《股权转让确认协议》，确认鑫远酒店系受谭岳鑫委托持
有昱成投资2%股权。
（12）2013年12月，第十次股权转让
2013年12月19日，昱成投资股东会通过决议，同意股东鑫远酒店将其所持
有的昱成投资2%股权（即100.00万元出资额）转让给谭岳鑫；股权转让后，股
东谭岳鑫出资5,000.00万元，占公司出资总额的100%，公司变更成一人有限责
任公司。
2013年12月19日，鑫远酒店与谭岳鑫签订《股权转让协议》，约定鑫远酒
店将其所持有的昱成投资2%股权（即100.00万元出资额）转让给谭岳鑫，转让
价格为100.00万元。
2013年12月20日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，昱成投资工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 谭岳鑫 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
基于鑫远酒店所持昱成投资2%股权系代谭岳鑫持有，本次股权转让未实际
支付对价，本次股权转让完成后，谭岳鑫与鑫远酒店之间的委托持股关系解除。
（13）2014年6月，第十一次股权转让
2014年6月18日，昱成投资通过股东会决议，同意股东谭岳鑫将其所持有的
昱成投资5%股权（即250.00万元出资额）转让给谭亦惠。
2014年6月18日，谭岳鑫与谭亦惠签订《股权转让协议》，约定谭岳鑫将其
61
所持有的昱成投资5%股权（即250.00万元出资额）转让给谭亦惠，转让价格为
250.00万元。
2014年6月26日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，昱成投资工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 谭岳鑫 4,750.00 95.00
2 谭亦惠 250.00 5.00
合计 5,000.00 100.00
基于谭亦惠为谭岳鑫之女，上述股权转让并未实际支付对价。对此，2015
年11月20日，宁琛、谭岳鑫、鑫远酒店、谭亦惠共同签署《股权转让确认协议》，
确认谭岳鑫与谭亦惠为父女关系，谭岳鑫将其所持有昱成投资5%股权给谭亦惠
系无偿赠与，谭亦惠无需支付任何股权转让价款。
（14）2015年11月，第二次增资
2015年11月5日，昱成投资通过股东会决议，同意股东谭岳鑫和谭亦惠按原
持股比例同比例增资3,000.00万元，增资完成后，股东谭岳鑫出资7,600.00万元，
占公司出资总额的95%；股东谭亦惠出资400.00万元，占公司出资总额的5%。
2015年11月23日，湖南里程有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘
程验字（2015）第005号）审验了上述出资。
2015年11月12日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，昱成投资工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 谭岳鑫 7,600.00 95.00
2 谭亦惠 400.00 5.00
合计 8,000.00 100.00
3、最近三年注册资本变化情况
2015 年 11 月 ， 谭 岳 鑫 和 谭 亦 惠 对 昱 成 投 资 按 原 持 股 比 例 同 比 例 增 资
3,000.00万元，增资完成后，昱成投资注册资本由5,000.00万元变为8,000.00万
元，具体参见本节之“一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方”之“（一）
62
昱成投资”之“2、历史沿革”。
4、最近三年主要业务发展情况
昱成投资主要从事股权投资管理业务，自身不从事具体业务。
5、最近两年主要财务数据
昱成投资最近两年主要会计数据和财务指标如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 61,133.58 53,056.56
负债总计 55,680.89 51,263.05
股东权益 5,452.69 1,793.51
归属于母公司所有者权益 4,688.02 1,154.56
注：相关数据已经审计
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 7,949.80 7,589.08
营业成本 6,389.12 6,268.38
利润总额 1,508.58 263.74
净利润 1,030.87 169.19
归属于母公司所有者的净利润 905.14 63.09
注：相关数据已经审计
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -662.54 -1,310.34
投资活动产生的现金流量净额 -1,218.14 -2,612.05
筹资活动产生的现金流量净额 1,162.02 4,442.63
注：相关数据已经审计
（4）主要财务指标（合并口径）
2014 年度/ 2013 年度/
项目
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
毛利率（%） 19.63 17.40
63
净利率（%） 12.97 2.23
资产负债率（%） 91.08 96.62
6、产权控制结构图
谭岳鑫 谭亦惠
95.00% 5.00%
湖南昱成投资有限公司
7、对外投资情况
截至本报告签署之日，除鑫远集团外，昱成投资其他对外投资情况如下：
持股（出资）
序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务
比例（%）
物业管理
1 北方物业 1,000.00 49.00 物业管理
科学研究和技术服务
2 上海鑫达 1,000.00 100.00 医药咨询
金融
3 长沙鑫资 10,000.00 33.19 股权投资
4 黄河新盛 7,100.00 49.30 投资
批发和零售
5 甘肃新盛 1,850.00 45.95 批发零售
（二）谭岳鑫
1、基本情况
姓名 谭岳鑫
曾用名 谭月兴
性别 男
国籍 中国
身份证号 430111196401****33
住所 长沙市芙蓉区文艺路****
通讯地址 长沙市芙蓉区文艺路****
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
序号 任职单位 起止时间 职务 与任职单位存在产权关系
64
序号 任职单位 起止时间 职务 与任职单位存在产权关系
1 昱成投资 2013年4月至今 执行董事 直接持股95%
直接持股29.95%，昱成投
2 鑫远集团 2001年3月至今 董事长、总裁
资持股68.47%
长沙天心合作 直接持股0.28%，鑫远集团
3 2002年1月至今 董事
银行 持股2.48%
2008 年 1 月 至 2015
4 北方物业 董事 昱成投资持股49%
年12月
5 黄河新盛 2008年6月至今 董事 昱成投资持股49.30%
执行董事、总
6 鑫远酒店 2011年3月至今 鑫远集团全资子公司
经理
执行董事、总
7 鑫远水务 2014 年 7 月至今 鑫远集团全资子公司
经理
执行董事、总
8 湖州鑫远 2014 年 7 月至今 鑫远集团全资子公司
经理
9 上海鑫达 2014 年 11 月至今 执行董事 昱成投资全资子公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除昱成投资、鑫远集团外，谭岳鑫未控制其他企业。
（三）谭亦惠
1、基本情况
姓名 谭亦惠
曾用名 谭依慧
性别 女
国籍 中国
身份证号 430103199208****26
住所 深圳市福田区景田路****
通讯地址 深圳市福田区景田路****
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权
序号 任职单位 起止时间 职务
关系
1 昱成投资 2014 年 6 月至今 监事 直接持股 5%
长沙恒驰文化 2014 月 7 日至 2015 2015 年 10 月 12 日前直接
2 监事
传媒有限公司 年 10 月 持股 51%
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除昱成投资、鑫远集团外，谭亦惠未投资其他企业。
65
（四）重大资产置换及发行股份购买资产交易对方其他事项说明
1、与上市公司的关联关系说明
本次交易前，昱成投资持有上市公司 16,502,658 股股份，占比 8.88%，是
上市公司第二大股东；本次交易完成后，昱成投资将成为上市公司控股股东，谭
岳鑫将成为上市公司实际控制人。因此，本次重大资产置换及发行股份购买资产
交易对方为上市公司关联方。
2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署之日，重大资产置换及发行股份购买资产交易对方未向上市
公司推荐董事和高级管理人员。
3、最近五年受处罚及诚信情况
最近五年内，重大资产置换及发行股份购买资产交易对方及其主要管理人员
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
4、交易对方之间一致行动关系
由于谭岳鑫为昱成投资控股股东，谭亦惠为谭岳鑫之女，根据《上市公司收
购管理办法》，昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠之间存在一致行动关系。
二、募集配套资金发行对象
本次募集配套资金发行对象为包括长江鑫远成长 1 号在内的不超过 10 名特
定投资者。其中长江鑫远成长 1 号为鑫远集团核心员工认购的，委托长江养老管
理的定向资产管理产品。长江养老及长江鑫远成长 1 号相关情况如下：
（一）长江养老
1、基本概况
公司名称 长江养老保险股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码 91310000662467312C
66
注册地址 上海市浦东南路588号7楼A区、B区
注册资本 78,760.9889万元
法定代表人 苏罡
成立日期 2007 年 5 月 18 日
团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短
期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险
业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民
经营范围 币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务；国家法
律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的
其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、主要财务数据
长江养老主要财务数据如下：
单位：万元
2014年12月31日/ 2013年12月31日/
项目
2014年度 2013年度
资产总额 95,126.65 78,610.69
负债总额 21,583.40 12,551.16
所有者权益 73,543.25 66,059.54
归属于母公司股东所有者权益 73,543.25 66,059.54
营业收入 25,111.02 15,309.80
净利润 5,961.64 -2,736.14
归属于母公司股东净利润 5,961.64 -2,736.14
注：相关数据已经审计。
3、股权结构
截至本报告签署之日，长江养老的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中国太平洋人寿保险股份有限公司 33,210.9889 42.17%
2 太平洋资产管理有限责任公司 7,550.00 9.59%
3 宝钢集团有限公司 6,000.00 7.62%
4 国网英大国际控股集团有限公司 5,500.00 6.98%
5 上海机场（集团）有限公司 5,000.00 6.35%
上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有
6 5,000.00 6.35%
限公司
7 上海锦江国际投资管理有限公司 4,000.00 5.08%
8 上海汽车工业（集团）总公司 2,500.00 3.17%
67
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
9 申能（集团）有限公司 2,500.00 3.17%
10 东方国际（集团）有限公司 2,500.00 3.17%
11 沪东中华造船（集团）有限公司 2,500.00 3.17%
12 江南造船（集团）有限责任公司 2,500.00 3.17%
合计 78,760.9889 100.00%
4、与上市公司的关联关系
截至本报告签署之日，长江养老与上市公司不存在关联关系。
5、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署之日，长江养老没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况。
6、下属企业情况
截至本报告签署之日，长江养老无下属企业。
7、最近五年受处罚及诚信情况
根据长江养老出具的承诺，长江养老独立董事张纯在担任上海家化联合股份
有限公司独立董事期间（2009 年至 2012 年）因公司年度报告信息披露违规行
为受到上海证监局行政处罚，被给予警告并处以 3 万元罚款。除此之外，长江养
老及其董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁等情况，也不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（二）长江鑫远成长 1 号
1、基本情况
为了完善员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司
竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，
更好地促进公司长期、持续、健康发展，鑫远集团根据其管理层与核心员工认购
的股权投资计划的授权，委托长江养老保险股份有限公司设立“长江鑫远成长 1
号定向资产管理产品”，参与本次募集配套资金的认购。
68
长江鑫远成长 1 号所认购股票的来源为公司本次募集配套资金所发行的股
票。认购股权投资计划的鑫远集团管理层与核心员工总人数不超过 125 人，认
购本计划的总份额合计不超过 25,000 万份，每份 1.00 元，资金总额不超过
25,000 万元。其中，认购本计划的董事、监事及高级管理人员有谭岳鑫、喻磊、
冯世权、贺韧和许明德（董事），谢红文、宋敏和贾超群（监事）以及蔡江（高
级管理人员）共 9 人，合计认购不低于 12,000 万份，其认购份额占本计划的总
份额比例为 48.00%。本次鑫远集团管理层与核心员工认购股权投资计划的资金
来源为员工自有资金以及法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。该股权投
资计划不存在委托及代为持股的情形，亦不存在分级收益等结构化安排。
2、存续期
如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在
存续期届满前全部变现的，其存续期限相应延期。
经股权投资计划管理委员会同意，长江鑫远成长 1 号存续期限可予以延长。
解锁期内，长江鑫远成长 1 号资产均为货币资金时，长江鑫远成长 1 号可提前
终止。长江鑫远成长 1 号的存续期届满后未有效延期的，自行终止。
3、管理
鑫远集团选任长江养老作为本次股权投资计划的受托方，并与长江养老签订
《长江鑫远成长 1 号定向资产管理产品合同》（最终签署的产品合同以向中国保
险监督管理委员会备案的合同为准）。
4、股权投资计划认购人基本情况
认购金额 占总认购
序号 姓名 公司职务
（万元） 金额比例
1 谭岳鑫 3,980.00 15.92% 鑫远集团董事长、总裁
2 喻磊 1,600.00 6.40% 鑫远集团董事、常务副总裁
3 冯世权 1,600.00 6.40% 鑫远集团董事、副总裁、财务总监
4 贺韧 1,650.00 6.60% 鑫远集团董事、副总裁
5 许明德 1,200.00 4.80% 鑫远集团董事、总裁助理、投融资总监
6 宋敏 150.00 0.60% 鑫远集团监事会主席、行政人事部经理
鑫远集团监事、企业发展副总监、企业发
7 谢红文 400.00 1.60%
展部经理
8 贾超群 120.00 0.48% 鑫远集团监事、审计监察部副经理
69
认购金额 占总认购
序号 姓名 公司职务
（万元） 金额比例
9 蔡江 1,300.00 5.20% 鑫远集团副总裁
其他 116 名自然人 13,000.00 52.00% 鑫远集团核心员工
合计 25,000.00 100.00%
5、备案情况
长江鑫远成长 1 号的资金来源于鑫远集团管理层与核心员工参与认购公司
非公开发行股份的股权投资计划，不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的
投资基金，无需进行私募基金登记备案。
70
第四节 置出资产基本情况
一、置出资产概况
本次交易的置出资产为截至 2015 年 11 月 30 日兰州黄河除应交税费外的全
部资产和负债，具体范围以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构为置
出资产出具的资产评估报告列入评估的资产及负债为准，拟置出资产的基本情
况、历史沿革、最近三年主营业务发展情况、主要财务指标请参见本报告“第二
节 上市公司基本情况”相关内容。
二、置出资产产权结构及下属公司基本情况
（一）股权结构图
黄河新盛为上市公司的控股股东，杨世江为上市公司的实际控制人。最近三
年，上市公司实际控制人没有发生变化。
兰州黄河《公司章程》中规定，当发生公司被并购接管的情形时，在公司董
事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须
71
得到本人的认可，且公司须一次性支付其相当于前一年年薪总和十倍以上的经济
补偿（正常的工作变动或解聘情况除外）。截至本报告签署之日，公司董事、监
事、总裁和其他高级管理人员已出具确认函，声明“本人赞成兰州黄河进行本次
重组，赞成根据相关方签署的《重组协议》的约定改组董事会、监事会，重新聘
任高级管理人员，若相关股东大会、董事会决议提前解除本人的兰州黄河董事/
监事/高级管理人员职务，本人不可撤销地承诺，同意兰州黄河无需因此而向本
人支付《兰州黄河企业股份有限公司章程》第十条第二款约定的经济补偿”。
除上述约定外，兰州黄河《公司章程》中无对本次交易产生影响的主要内容
或相关投资协议和高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他
安排。
（二）下属公司基本情况
截至本报告签署之日，上市公司共有七家控股子公司和一家参股子公司，具
体情况如下：
1、兰州黄河高效农业发展有限公司
（1）基本情况
公司名称： 兰州黄河高效农业发展有限公司
法人代表： 杨世江
注册资本： 2,567.22 万元
注册地址： 兰州市城关区庆阳路 219 号（金运大厦 22 层）
企业性质： 一人有限责任公司
统一社会信用代码： 91620100719057489N
成立时间： 2001 年 2 月 7 日
经营范围： 高效模式化农作物栽培及畜禽养殖(不含种畜禽)；草业种
植（不含草种）；农产品储藏、保鲜及综合利用农业技
术开发及推广业务；农业技术咨询服务。
（2）股权结构
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 兰州黄河 2,567.22 100.00
合计 2,567.22 100.00
72
（3）主要财务数据
兰州黄河高效农业发展有限公司经瑞华审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 1-11 月 /2014 年度
总资产 12,735.84 11,903.74
净资产 7,707.33 6,670.92
营业收入 77.13 232.06
净利润 1,036.41 1,782.82
2、兰州黄河投资担保有限公司
（1）基本情况
公司名称： 兰州黄河投资担保有限公司
法人代表： 杨世江
注册资本： 8,600 万元
注册地址： 甘肃省兰州市城关区庆阳路 219 号（金运大厦 22 层）
企业性质： 一人有限责任公司
统一社会信用代码： 916201007202210638
成立时间： 2001 年 12 月 21 日
经营范围： 以自有资产进行房地产项目、科技项目、城市基础设施
的投资（不含金融类业务）；贷款担保、项目融资担保
（有效期至 2016 年 3 月 30 日）；经济和科技会展 服
务；高新技术的开发服务及转化（国家禁止和须取得专
项许可的除外）；软件开发生产及系统集成；生产经营
设施、设备租赁
（2）股权结构
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 兰州黄河 8,600.00 100.00
合计 8,600.00 100.00
（3）主要财务数据
兰州黄河投资担保有限公司经瑞华审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 1-11 月 /2014 年度
总资产 18,051.36 14,732.18
73
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 1-11 月 /2014 年度
净资产 17,047.19 12,905.48
营业收入 - -
净利润 4,141.71 3,163.03
3、兰州黄河（金昌）麦芽有限公司
（1）基本情况
公司名称： 兰州黄河（金昌）麦芽有限公司
法人代表： 杨世江
注册资本： 6,000 万元
注册地址： 甘肃省金昌市金川区经济技术开发区
企业性质： 有限责任公司
统一社会信用代码： 91620300750919681T
成立时间： 2003 年 7 月 11 日
啤酒、麦芽生产销售；啤酒大麦及其他农副产品的购销
经营范围：
（凭有效许可经营）；麦根等麦芽生产副产物的销售
（2）股权结构
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 兰州黄河 4,400.00 73.33
2 贠文杰 600.00 10.00
3 金昌市金川区园艺场 400.00 6.67
4 金昌康远供销有限公司 600.00 10.00
合计 6,000.00 100.00
（3）主要财务数据
兰州黄河（金昌）麦芽有限公司经瑞华审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 1-11 月 /2014 年度
总资产 26,039.08 26,394.74
净资产 7,176.08 7,584.21
营业收入 14,508.08 19,094.40
净利润 -108.13 293.85
4、酒泉西部啤酒有限公司
74
（1）基本情况
公司名称： 酒泉西部啤酒有限公司
法人代表： 杨世江
注册资本： 443.5923 万美元
注册地址： 甘肃省酒泉市肃州区解放路 62 号
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
营业执照注册号： 620000400001872
成立时间： 2004 年 11 月 30 日
经营范围： 啤酒、软饮料的制造与销售；啤酒酿造副产品、主产品、
原料及包装物的生产和销售；道路普通货物运输、搬运
装卸、仓储服务、货物配送、交通物流服务
（2）股权结构
序号 股东 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 兰州黄河 221.79615 50.00
丹麦嘉士伯啤酒厂有限
2 221.79615 50.00
公司
合计 443.5923 100.00
（3）主要财务数据
酒泉西部啤酒有限公司经瑞华审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 1-11 月 /2014 年度
总资产 6,398.12 6,575.93
净资产 5,159.31 5,254.88
营业收入 2,383.48 2,673.94
净利润 -95.57 -41.67
5、兰州黄河嘉酿啤酒有限公司
（1）基本情况
公司名称： 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司
法人代表： 杨世江
注册资本： 2,537.27 万美元
注册地址： 甘肃省兰州市七里河郑家庄 108 号
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
75
营业执照注册号： 620100400000225
成立时间： 2004 年 10 月 18 日
经营范围： 啤酒（熟啤酒、鲜啤酒、生啤酒、特种啤酒）、饮料[碳
酸饮料（汽水类）]生产、销售；初级农副产品的收购与
销售；道路普通货物运输、搬运装卸、仓储服务、货运
配载、交通物流服务
（2）股权结构
序号 股东 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 兰州黄河 1,268.6369 50.00
丹麦嘉士伯啤酒厂有限
2 1,268.6369 50.00
公司
合计 2,537.27 100.00
（3）主要财务数据
兰州黄河嘉酿啤酒有限公司经瑞华审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 1-11 月 /2014 年度
总资产 70,967.00 65,706.93
净资产 53,704.48 50,245.05
营业收入 39,923.49 45,760.28
净利润 3,459.42 5,027.20
6、天水黄河嘉酿啤酒有限公司
（1）基本情况
公司名称： 天水黄河嘉酿啤酒有限公司
法人代表： 杨世沂
注册资本： 767.8777 万美元
注册地址： 甘肃省天水市麦积区马跑泉东路 6 号
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
营业执照注册号： 620000400000423
成立时间： 2004 年 11 月 30 日
经营范围： 啤酒、饮料[碳酸饮料（汽水）类]的制造和销售；啤酒酿
造副产品、主产品、原料及包装物的生产和销售；农副
产品的收购与销售；道路普通货物运输、搬运装卸、仓
储服务、货运配载、交通物流服务
76
（2）股权结构
序号 股东 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 兰州黄河 383.9388 50.00
丹麦嘉士伯啤酒厂有限
2 383.9388 50.00
公司
合计 767.8777 100.00
（3）主要财务数据
天水黄河嘉酿啤酒有限公司经瑞华审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 1-11 月 /2014 年度
总资产 13,240.78 13,250.41
净资产 9,694.47 9,362.24
营业收入 10,324.72 10,192.74
净利润 332.23 624.28
7、青海黄河嘉酿啤酒有限公司
（1）基本情况
公司名称： 青海黄河嘉酿啤酒有限公司
法人代表： 杨世江
注册资本： 1,048.7696 万美元
注册地址： 西宁市城北区生物园经四路 2 号
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
营业执照注册号： 630000400003718
成立时间： 2004 年 8 月 19 日
经营范围： 啤酒（熟啤酒、鲜啤酒、特种啤酒）、饮料[碳酸饮料（汽
水）类]生产、销售；道路普通货物运输，物流辅助服务
（仓储服务、装卸搬运服务）
（2）股权结构
序号 股东 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 兰州黄河 349.5899 33.33
丹麦嘉士伯啤酒厂有限
2 524.3848 50.00
公司
青海生物科技产业园开
3 174.7949 16.67
发建设有限公司
合计 1,048.7696 100.00
77
（3）主要财务数据
青海黄河嘉酿啤酒有限公司经瑞华审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 1-11 月 /2014 年度
总资产 12,656.83 12,965.72
净资产 10,220.21 10,948.95
营业收入 7,963.61 14,124.19
净利润 -728.74 -71.27
8、兰州黄河源食品饮料有限公司
（1）基本情况
公司名称： 兰州黄河源食品饮料有限公司
法人代表： 杨世涟
注册资本： 2,316 万元
注册地址： 兰州市七里河区郑家庄 108 号
企业性质： 有限责任公司
营业执照注册号： 620100000014330
成立时间： 2001 年 1 月 16 日
经营范围： 生产饮料、包装饮用水（“黄河源”牌纯净水、矿物质
水）；包装品批发零售；仓储服务、货运代理、货运配
载
（2）股权结构
序号 股东 出资额（元） 持股比例（%）
1 兰州黄河 8,365,444.57 36.1202
2 兰州黄河啤酒有限公司 2,975,736.71 12.8486
兰州涟漪投资咨询有限
3 11,518,818.72 49.7358
公司
4 于存远 200,000 0.8636
5 张瀚月 100,000 0.4318
合计 23,160,000.00 100.00
（3）主要财务数据
兰州黄河源食品饮料有限公司经瑞华审计的主要财务数据如下：
单位：万元
78
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 1-11 月 /2014 年度
总资产 5,124.87 4,081.72
净资产 2,556.57 2,439.05
营业收入 3,263.45 3,279.26
净利润 228.27 128.68
三、置出资产主要财务数据
截至评估基准日，置出资产母公司包括的主要资产和负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 11 月 30 日
货币资金 357.90
应收股利 1,000.00
其他应收款 4,931.21
流动资产 6,289.11
长期股权投资 35,410.07
固定资产 151.02
无形资产 1,923.06
非流动资产 37,484.15
资产总计 43,773.26
应付职工薪酬 32.91
其他应付款 844.31
负债合计 877.22
净资产合计 42,896.04
注：上述数据已经审计
四、置出资产股权资产情况
截至 2015 年 11 月 30 日，置出资产中的长期股权投资情况如下：
账面价值
序号 被投资单位 注册地 主要产品或服务 注册资本 持股比例
（万元）
兰州黄河高效农业
1 兰州市 农业生产 2,567.22 万元 100% 2,356.88
发展有限公司
兰州黄河投资担保
2 兰州市 投资担保 8,600 万元 100% 8,599.62
有限公司
兰州黄河（金昌）麦
3 金昌市 麦芽生产销售 6,000 万元 73.33% 5,443.76
芽有限公司
酒泉西部啤酒有限
4 酒泉市 啤酒生产销售 443.5923 万美元 50% 2,833.33
公司
兰州黄河嘉酿啤酒
5 兰州市 啤酒生产销售 2,537.27 万美元 50% 10,500.00
有限公司
天水黄河嘉酿啤酒 767.8777
6 天水市 啤酒生产销售 50% 2,986.65
有限公司 万美元
79
账面价值
序号 被投资单位 注册地 主要产品或服务 注册资本 持股比例
（万元）
青海黄河嘉酿啤酒 1,048.7696
7 西宁市 啤酒生产销售 33.33% 1,738.65
有限公司 万美元
兰州黄河源食品饮
8 兰州市 纯净水生产销售 2,316 万元 36.12% 951.18
料有限公司
本次置出资产中涉及上市公司持有的下属参控股公司股权转让。根据《公司
法》及相关下属子公司章程规定，兰州黄河置出下属非全资控股的子公司股权需
该子公司其他股东同意并放弃优先购买权。
截至本报告签署之日，兰州黄河已分别获得兰州黄河（金昌）麦芽有限公司、
兰州黄河源食品饮料有限公司的其他股东关于放弃优先购买权的同意函；青海黄
河嘉酿啤酒有限公司、酒泉西部啤酒有限公司、兰州黄河嘉酿啤酒有限公司、天
水黄河嘉酿啤酒有限公司的少数股东丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司放弃优先购买
权的同意函尚未取得，其取得不会有障碍。
根据《重组协议》，就置出股权及资产中的兰州黄河所持控股或参股子公司
股权的置出，兰州黄河应在其为本次重大资产重组所聘请的中介机构要求的期限
内取得该等子公司全部其他股东关于同意相关股权置出及放弃优先购买权的书
面文件，且兰州黄河及其相关子公司、甘肃新盛应在本协议生效之日起三个月内
完成该等股权置出相关的股权转让协议签署及相关内部决策程序的履行、子公司
章程及合资合同（如需）修改、商务部门审批（如需）及工商变更登记手续。各
方同意，就兰州黄河与丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司合资经营的子公司中方股权的
置出，若因丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司原因兰州黄河虽尽一切努力仍未能在约定
期限内取得丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司同意相关股权置出及放弃优先购买权的
书面文件，各方同意不予追究兰州黄河或甘肃新盛因此而违反本协议约定的法律
责任，各方应积极协商解决方案。
五、置出资产非股权资产情况
置出资产中其他非股权资产的主要情况如下：
（一）房屋建筑物情况
截至 2015 年 11 月 30 日，兰州黄河房屋建筑物情况如下：
序 他项权
房产证号 所有权人 房屋坐落 面积（平方米）
号 利
80
序 他项权
房产证号 所有权人 房屋坐落 面积（平方米）
号 利
兰房（城股）产字 兰州市城关区白银路街
1 兰州黄河 865.27 无
第 43542 号 道庆阳路 359 号
（二）土地使用权情况
2003 年 12 月 29 日，黄河集团与兰州黄河签署《土地使用权转让合同》 ，
约定黄河集团将《国有土地使用证》（兰国用（99）字第临 037 号）项下除黄
河瓶箱厂实际占用土地以外、面积为 77.84 亩的土地按现状出让给兰州黄河，双
方同意按照评估值确定转让费为 4,032.36 万元。
截至本报告签署之日，上述土地使用权仍登记在黄河集团名下。
根据《重组协议》，置出资产的承接方甘肃新盛确认，其已充分知悉置出资
产目前存在或潜在的瑕疵或负债、或有负债、责任等（以下统称“置出股权及资
产瑕疵”，不包括因昱成投资、谭岳鑫原因导致的瑕疵），承诺其不会因置出资
产瑕疵要求兰州黄河或昱成投资或昱成投资的关联方承担任何法律责任，亦不会
因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重组协议》；如置出
资产未能在约定的时限之前完成置出过户手续，其不会要求兰州黄河或昱成投资
或昱成投资的关联方承担延迟过户的任何法律责任（因昱成投资、谭岳鑫原因导
致的延迟过户除外）。
据此，上述土地使用权尚未变更登记至兰州黄河名下对本次重组不构成重大
不利影响。
（三）商标情况
截至 2015 年 11 月 30 日，兰州黄河商标情况如下：
1、境内注册商标
序号 商标名称 所有权人 注册号 注册类别 注册有效期限 注册地
1 兰州黄河 271725 36 1986/12/10-2016/12/9 中国
2 兰州黄河 767304 32 1995/9/21-2025/9/20 中国
3 兰州黄河 1095571 32 1997/9/7- 2017/9/6 中国
81
4 兰州黄河 1107514 32 1997/9/21-2017/9/20 中国
5 兰州黄河 4232908 32 2006/11/28-2016/11/27 中国
6 兰州黄河 4784140 32 2008/4/7-2018/4/6 中国
7 兰州黄河 5278354 32 2009/4/14-2019/4/13 中国
8 兰州黄河 4784139 32 2008/4/7-2018/4/6 中国
9 兰州黄河 1095572 32 1997/9/7-2017/9/6 中国
10 兰州黄河 4615680 32 2008/3/14-2018/3/13 中国
11 兰州黄河 796908 32 1995/12/7-2025/12/6 中国
12 兰州黄河 796907 32 1995/12/7-2025/12/6 中国
13 兰州黄河 5278356 32 2009/6/28-2019/6/27 中国
14 兰州黄河 5278355 32 2009/6/28-2019/6/27 中国
15 兰州黄河 4441179 32 2007/9/28-2017/9/27 中国
16 兰州黄河 4444971 32 2007/6/28-2017/6/27 中国
17 兰州黄河 4444973 32 2007/9/28-2017/9/27 中国
18 兰州黄河 4444968 32 2007/8/14-2017/8/13 中国
19 兰州黄河 4642148 32 2008/2/21-2018/2/20 中国
2008/3/21-2018/3/20
20 兰州黄河 4728325 32 中国
21 兰州黄河 5510098 32 2009/6/14-2019/6/13 中国
22 兰州黄河 5742848 32 2009/10/7-2019/10/6 中国
23 兰州黄河 5889992 32 2010/1/7-2020/1/6 中国
24 兰州黄河 6402273 32 2010/3/7-2020/3/6 中国
25 兰州黄河 6650389 32 2010/3/28-2020/3/27 中国
26 兰州黄河 7861661 32 2012/5/7-2022/5/6 中国
27 兰州黄河 6650395 32 2011/4/14-2021/4/13 中国
28 兰州黄河 1647388 32 2001/10/7-2021/10/6 中国
29 兰州黄河 1647389 32 2001/10/7-2021/10/6 中国
82
30 兰州黄河 1647386 32 2001/10/7-2021/10/6 中国
31 兰州黄河 1651362 32 2001/10/14-2021/10/13 中国
32 兰州黄河 1647382 32 2001/10/7-2021/10/6 中国
33 兰州黄河 1647383 32 2001/10/7-2021/10/6 中国
34 兰州黄河 4214941 32 2007/4/21-2017/4/20 中国
35 兰州黄河 4426247 32 2007/6/28-2017/6/27 中国
36 兰州黄河 4426248 32 2007/6/28-2017/6/27 中国
37 兰州黄河 4426249 32 2007/6/28-2017/6/27 中国
38 兰州黄河 4355476 32 2007/5/28-2017/5/27 中国
39 兰州黄河 4388888 32 2007/7/7-2017/7/6 中国
40 兰州黄河 4379026 32 2007/6/7-2017/6/6 中国
41 兰州黄河 4379022 32 2007/6/7-2017/6/6 中国
42 兰州黄河 4379023 32 2007/6/21-2017/6/20 中国
43 兰州黄河 4444969 32 2007/10/7-2017/10/6 中国
44 兰州黄河 1579481 32 2001/5/28-2021/5/27 中国
45 兰州黄河 1651389 32 2001/10/14-2021/10/13 中国
46 兰州黄河 1647379 32 2001/10/7-2021/10/6 中国
47 兰州黄河 1651388 32 2001/10/14-2021/10/13 中国
48 兰州黄河 794840 32 1995/11/28-2025/11/27 中国
49 兰州黄河 1535080 32 2001/3/7-2021/3/6 中国
50 兰州黄河 4275683 32 2007/2/28-2017/2/27 中国
51 兰州黄河 1542641 33 2001/3/21-2021/3/20 中国
52 兰州黄河 4275682 33 2007/2/28-2017/2/27 中国
53 兰州黄河 1648116 1 2001/10/14-2021/10/13 中国
54 兰州黄河 4214943 21 2007/8/21-2017/8/20 中国
55 兰州黄河 1138006 21 1997/12/28-2017/12/27 中国
56 兰州黄河 4214942 31 2007/6/14-2017/6/13 中国
83
57 兰州黄河 4232909 31 2007/2/21-2017/2/20 中国
58 兰州黄河 3833011 31 2005/9/7-2025/9/6 中国
59 兰州黄河 971148 31 1997/3/28-2017/3/27 中国
60 兰州黄河 811869 35 1996/1/28-2026/1/27 中国
61 兰州黄河 811944 37 1996/1/28-2026/1/27 中国
62 兰州黄河 809961 38 1996/1/21-2026/1/20 中国
63 兰州黄河 811912 39 1996/1/28-2026/1/27 中国
64 兰州黄河 809825 40 1996/1/21-2026/1/20 中国
65 兰州黄河 817929 41 1996/2/21-2026/2/20 中国
66 兰州黄河 819982 42 1996/2/28-2026/2/27 中国
67 兰州黄河 4444972 32 2007/9/28-2017/9/27 中国
68 兰州黄河 4379023 32 2007/6/21-2017/6/20 中国
2、境外注册商标
序号 商标名称 所有权人 注册号 注册类别 注册有效期限 注册地
2006/5/16-
1 兰州黄河 300639784 32 香港
2016/5/15
2006/5/16-
2 兰州黄河 300639793 32 香港
2016/5/15
2006/5/16-
3 兰州黄河 300639775 32 香港
2016/5/15
2006/10/9-2020
4 兰州黄河 N/022705 32 澳门
/10/9
2006/10/9-2020
5 兰州黄河 N/022706 32 澳门
/10/9
2006/10/9-2020
6 兰州黄河 N/022707 32 澳门
/10/9
2007/2/16-2017
7 兰州黄河 01251354 32 台湾
/2/15
2007/2/16-2017
8 兰州黄河 01251355 32 台湾
/2/15
马德里国际注册
9 兰州黄河 676163 32 2017/6/13
（白俄罗斯、吉尔
84
序号 商标名称 所有权人 注册号 注册类别 注册有效期限 注册地
吉斯斯坦、塔吉克
斯坦）
马德里国际注册
（白俄罗斯、吉尔
10 兰州黄河 678183 32 2017/6/13
吉斯斯坦、塔吉克
斯坦）
无固定有效期，
11 兰州黄河 IV/20940/2014 32 缅甸
3-5 年登记一次
无固定有效期，
12 兰州黄河 IV/20941/2014 32 缅甸
3-5 年登记一次
无固定有效期，
13 兰州黄河 IV/20942/2014 32 缅甸
3-5 年登记一次
无固定有效期，
14 兰州黄河 IV/20943/2014 32 缅甸
3-5 年登记一次
2008/5/19-2018
15 兰州黄河 17374 32 老挝
/5/19
2008/5/19-2018
16 兰州黄河 17375 32 老挝
/5/19
2008/5/19-2018
17 兰州黄河 17376 32 老挝
/5/19
2008/5/19-2018
18 兰州黄河 17377 32 老挝
/5/19
2008/5/23-2018
19 兰州黄河 136150 32 越南
/5/22
2008/5/12-2018
20 兰州黄河 134249 32 越南
/5/11
2008/5/12-2018
21 兰州黄河 134248 32 越南
/5/11
1998/1/27-2018
22 兰州黄河 98/00979 32 南非
/1/27
1998/1/27-2018
23 兰州黄河 98/00980 32 南非
/1/27
（四）《重组协议》关于置出资产权属转移的约定
根据《重组协议》，就置出股权及资产中需要办理过户登记手续的除商标以
外的资产，兰州黄河、甘肃新盛应在协议生效之日起二个月内完成相关的过户登
记手续；就置出股权及资产中的商标，兰州黄河、甘肃新盛应在协议生效之日起
二个月内启动变更登记手续；就置出股权及资产中无需办理过户登记手续的资
产，兰州黄河、甘肃新盛应在本协议生效之日起一个月内完成交付。
六、置出资产的债权债务转移、抵押及担保情况
（一）相关债务转移取得债权人同意的情况
85
1、债务转移情况
置出资产包括的债务为应付职工薪酬和其他应付款，其中，应付职工薪酬
（32.91 万元）的转移无需债权人特别同意；截至本报告签署之日，其他应付款
中 9.70 万元已经支付，在剩余 834.61 万元中，755.06 万元已取得债权人出具
的债务转移同意函，另有 79.55 万元因无法联系到债权人暂未取得债权人出具的
债务转移同意函。
截至本报告签署之日，兰州黄河未收到债权人明确表示不同意债务转移的书
面文件。
2、担保责任转移
截至 2015 年 11 月 30 日，兰州黄河母公司为其子公司共提供了总金额为
12,500 万元的保证担保。截至本报告签署之日，子公司已偿还本金金额为 1,600
万元，兰州黄河已收到担保权人兰州银行股份有限公司德隆支行关于同意在兰州
黄河 2015 年授信范围内向兰州黄河（金昌）麦芽有限公司发放的三笔合计余额
10,900 万元的贷款由甘肃新盛提供连带责任保证担保的承诺书。
（二）《重组协议》关于置出资产债务转移的约定
根据《重组协议》，各方应根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他
法律文件的约定，就本次重组履行必要的通知义务或取得必要的书面同意，包括
相关债权人的同意。甘肃新盛承诺，因任何原因兰州黄河于交割日未就置出资产
中的债务取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致兰州黄河遭受的任
何直接或间接损失，由甘肃新盛或其指定的第三方予以现金全额补偿。
同时甘肃新盛承诺，对于兰州黄河于交割日前发生的债务，无论债务转移是
否取得相关债权人同意，若发生债权人要求兰州黄河履行合同、清偿债务或追究
其他责任的情况，甘肃新盛或其指定的主体将在接到兰州黄河相应通知后三个工
作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应
债权人达成债务解决方案；若甘肃新盛或其指定的主体未能按照约定及时进行解
决而给兰州黄河造成损失的，甘肃新盛或其指定的主体应在兰州黄河实际发生支
付义务之日起十日内以现金方式赔偿兰州黄河由此遭受的全部损失，并放弃以任
何方式向兰州黄河进行追偿的权利。
86
甘肃新盛承诺，对于兰州黄河于交割日前签署的担保合同，无论担保责任转
移是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求兰州黄河承担担保责任
的情况，甘肃新盛或其指定的主体将在接到兰州黄河相应通知后三个工作日内进
行核实，并在核实后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任，或者与相关
担保权人达成解决方案；若甘肃新盛或其指定的主体未能按照约定及时进行解决
而给兰州黄河造成损失的，其或其指定的主体应在兰州黄河实际发生支付义务之
日起十日内以现金方式赔偿兰州黄河由此遭受的全部损失，同时放弃以任何方式
向兰州黄河追偿的权利。
综上，本次重组中债务转移的相关安排不会给上市公司带来偿债风险和其他
或有风险。
七、置出资产职工安置情况
（一）职工大会情况
2016 年 1 月 21 日，兰州黄河召开职工大会，听取并审议通过本次重组《职
工安置方案》，同意根据“人随资产走”的原则，所有员工与兰州黄河解除劳动
关系，同时与甘肃新盛依据劳动法律法规签订新的劳动合同，兰州黄河员工现有
组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系和薪酬福利等由甘肃
新盛接受并继续执行。本次重组如导致兰州黄河对职工存在任何赔偿、补偿、补
缴费用或其他支付义务的，以及职工安置相关费用和成本，均由甘肃新盛承担。
（二）相关协议约定
根据《重组协议》，各方同意兰州黄河全部员工由甘肃新盛负责安置，兰州
黄河应于《重组协议》生效后十五个工作日内与所有员工解除劳动关系，该等员
工与甘肃新盛依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同，所有员工的养老、医
疗、失业、工伤、生育等社会保险关系、住房公积金缴费等由甘肃新盛接续，就
该员工安置事项依法应向员工提供的经济补偿、安置、福利相关费用由甘肃新盛
承担。
八、最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
最近三年，上市公司未进行股权转让、增资、减资或改制，未进行资产评估。
87
第五节 拟置入资产的基本情况
本次重组拟置入资产为昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠合计持有的鑫远集团
100%股权。
一、鑫远集团的基本情况
公司名称： 湖南鑫远投资集团有限公司
企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址： 长沙市天心区湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 10 楼
主要办公地点： 长沙市天心区湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 10 楼
法定代表人： 谭岳鑫
注册资本： 29,500 万元
成立时间： 2001 年 3 月 27 日
统一社会信用代码： 914300007074416863
经营范围： 以自有资产进行城市基础设施建设、高科技产业、房地
产的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；
房地产开发、经营；自有物业的租赁；酒店管理；（下
列项目限分支机构凭许可证经营）住宿、餐饮、会议接
待、酒店停车场、游泳、健身、美容、美发、足浴、棋
牌、茶座、洗衣、保洁、票务、传真服务；打字复印；
设备及场地租赁；酒店管理及人才培训；卷烟、雪茄烟
零售；预包装食品零售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革
（一）2001 年 3 月，设立
2001年3月6日，谭岳鑫、吴建伟、何立伟、黄国兴共同签署《湖南长大投
资有限公司章程》，约定共同设立长大投资，注册资本为5,000.00万元，均为现
金出资，其中谭岳鑫认缴出资额2,000.00万元，吴建伟认缴出资额1,400.00万元，
黄国兴认缴出资额1,400.00万元，何立伟认缴出资额200.00万元。
2001年3月23日，湖南能达联合会计师事务所出具《验资报告》（能达所
验字2001第071号），确认截至2001年3月23日止，长大投资已收到股东投入
88
的货币资金5,000.00万元，全部为实收资本。其中，谭岳鑫出资2,000.00万元，
吴建伟出资1,400.00万元，黄国兴出资1,400.00万元，何立伟出资200.00万元。
2001年3月27日，长大投资经湖南省工商行政管理局核准设立，并颁发了
《企业法人营业执照》。
长大投资设立时，工商登记的股权结构如下所示：
序号 姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 谭岳鑫 2,000.00 40.00
2 吴建伟 1,400.00 28.00
3 黄国兴 1,400.00 28.00
4 何立伟 200.00 4.00
合计 5,000.00 100.00
基于黄国兴所持长大投资28%股权中20%系代谭岳鑫所持，8%系代吴建伟
所持，以及何立伟所持长大投资4%股权系代吴建伟所持，长大投资成立时黄国
兴、何立伟系代谭岳鑫、吴建伟出资。
对此，2014年12月15日，吴建伟与何立伟签订《关于湖南鑫远投资集团有
限公司股权确认的协议》，确认何立伟系受吴建伟委托持有鑫远集团4%的股权；
2014年12月15日，鉴于黄国兴于2013年10月5日去世，彭建平（黄国兴之配偶）、
黄祥（黄国兴之子）、黄芳（黄国兴之女）与吴建伟签订《关于湖南鑫远投资集
团有限公司股权确认的协议》，确认黄国兴系受吴建伟委托持有鑫远集团8%的
股权；2014年12月15日，鉴于黄国兴于2013年10月5日去世，彭建平（黄国兴
之配偶）、黄祥（黄国兴之子）、黄芳（黄国兴之女）与谭岳鑫签订《关于湖南
鑫远投资集团有限公司股权确认的协议》，确认黄国兴系受谭岳鑫委托持有鑫远
集团20%的股权。
（二）2001 年 6 月，第一次股权转让
2001年5月28日，长大投资股东会通过决议，同意黄国兴、何立伟向宁琛
（时为谭岳鑫之配偶）、陈婕（吴建伟之配偶）转让全部出资，转让出资后，宁
琛出资1,000.00万元，出资比例为20%，陈婕出资600.00万元，出资比例为12%。
同日，长大投资新股东签署了新的公司章程。
2001年5月28日，何立伟、黄国兴分别与陈婕签订《股东股份转让协议》，
约定何立伟、黄国兴分别将所持有的长大投资的200.00万元、400.00万元股权
转让给陈婕，转让价格分别为200.00万元、400.00万元。同日，黄国兴与宁琛
89
签订《股东股份转让协议》，约定黄国兴将所持有的长大投资的1,000.00万元股
权转给宁琛，转让价格为1,000.00万元。
2001年6月12日，湖南省工商行政管理局核发了变更后的营业执照。
本次股权转让后，长大投资工商登记的股权结构如下所示：
序号 姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 谭岳鑫 2,000.00 40.00
2 吴建伟 1,400.00 28.00
3 宁琛 1,000.00 20.00
4 陈婕 600.00 12.00
合计 5,000.00 100.00
根据吴建伟与何立伟于2014年12月15日签订的《关于湖南鑫远投资集团有
限公司股权确认的协议》，确认2001年6月何立伟将其代吴建伟所持鑫远集团4%
股权转让给吴建伟配偶陈婕后，吴建伟和何立伟的委托持股关系终止。根据黄国
兴的妻子彭建平、子女黄祥、黄芳与吴建伟于2014年12月15日签订的《关于湖
南鑫远投资集团有限公司股权确认的协议》，确认2001年6月黄国兴将其代吴建
伟所持鑫远集团8%股权转让给吴建伟配偶陈婕后，吴建伟和黄国兴的委托持股
关系终止。根据黄国兴的妻子彭建平、子女黄祥、黄芳与谭岳鑫于2014年12月
15日签订的《关于湖南鑫远投资集团有限公司股权确认的协议》，确认2001年6
月黄国兴将其代谭岳鑫所持鑫远集团20%股权转让给谭岳鑫配偶宁琛后，谭岳鑫
和黄国兴的委托持股关系终止。在上述协议中，各方确认未就代持安排、代持股
权权属等事宜发生过任何纠纷或争议，将来亦不会就此提出或主张任何权利。
基于黄国兴所持长大投资28%股权中20%系代谭岳鑫所持，8%系代吴建伟
所持，以及何立伟所持长大投资4%股权系代吴建伟所持，本次股权转让完成后，
谭岳鑫与黄国兴之间的委托持股关系解除，吴建伟与黄国兴之间的委托持股关系
解除，吴建伟与何立伟之间的委托持股关系解除，且宁琛时为谭岳鑫之配偶，陈
婕为吴建伟之配偶，上述股权转让未实际支付对价。
（三）2002 年 5 月，第一次增资
2002年5月8日，长大投资股东会通过决议，同意长大投资增加注册资本
3,000.00万元，各股东按原持股比例、以现金方式增加出资。谭岳鑫、吴建伟、
宁琛、陈婕认缴的新增注册资本分别为1,200.00万元、840.00万元、600.00万元
和360.00万元。
90
同日，股东签署了新的公司章程。
2002年5月16日，湖南能达联合会计师事务所出具《验资报告》（能达所
验字2002第226号），确认截至2002年5月16日止，长大投资已收到全体股东
缴纳的新增注册资本3,000.00万元，均为货币出资。
2002年5月21日，湖南省工商行政管理局核发了变更后的营业执照。
本次增资后，长大投资工商登记的股权结构如下所示：
序号 姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 谭岳鑫 3,200.00 40.00
2 吴建伟 2,240.00 28.00
3 宁琛 1,600.00 20.00
4 陈婕 960.00 12.00
合计 8,000.00 100.00
（四）2003 年 7 月，第二次股权转让
2003 年 5 月 22 日，长大投资股东会通过决议，同意吴建伟将其持有的长
大投资 28%股权（即 2,240.00 万元出资额）转让给谭岳鑫，陈婕（吴建伟之配
偶）将其持有的长大投资 12%股权（即 960.00 万元出资额）转让给宁琛（时为
谭岳鑫之配偶）；同意对股份转让及资产、债权债务等有关事宜的处理另行签订
股份内部转让及资产债权债务处理协议书。
2003 年 5 月 22 日，陈婕与宁琛签订《股份转让协议》，约定陈婕将其所
持有的长大投资 12%股权（即 960 万元出资额）转让给宁琛，转让价格为 1,248.00
万元。同日，吴建伟与谭岳鑫签订《股份转让协议》，约定吴建伟将其所持有的
长大投资 28%股权（即 2,240.00 万元出资额）转让给谭岳鑫，转让价格为
2,912.00 万元。
2003 年 7 月 24 日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，长大投资工商登记的股权结构如下所示：
序号 姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 谭岳鑫 5,440.00 68.00
2 宁琛 2,560.00 32.00
合计 8,000.00 100.00
前述为长大投资 2003 年 7 月第二次股权转让的工商登记情况，但该次转让
91
实质构成了对长大投资的分立及增资。具体如下：
2003 年 6 月 20 日，转让方吴建伟、陈婕与受让方谭岳鑫、宁琛签订《股
份内部转让及资产债权债务处理协议书》及其附件。根据该协议书及其附件：
1、吴建伟将所持有长大投资 28%的股份转让给谭岳鑫，陈婕将其所持有的
长大投资 12%股份转让给宁琛；
2、依据工商登记变更的规定，股东会履行股份内部转让手续，且协议经双
方签字生效后进行工商变更登记。双方共同对长大投资现有资产进行清算，受让
方（谭岳鑫和宁琛）按转让方（吴建伟和陈婕）原出资比例（40%）将长大投资
购置的现有财产中属于转让方的部分以现金形式支付给转让方（吴建伟和陈婕），
同时将双方共同投资建设长沙大道二、三段工程时政府回报的土地，按转让方（吴
建伟和陈婕）原出资比例（40%）分至转让方（吴建伟和陈婕）名下；
3、转让方（吴建伟和陈婕）在接受上述资产及土地时，同时亦按其原出资
比例承担长大投资相应债务；
4、上述转让及分配手续完成后，转让方在长大投资的股份不再存在，不再
享有长大投资的权利和义务，不再以长大投资名义参与长沙大道二、三段以外的
工程投资建设。但对本协议签订之前其再长大投资按原持股比例应承担的债务及
本协议中与其相关条款承担法律责任。
2003 年 6 月 20 日，转让方吴建伟、陈婕与受让方谭岳鑫、宁琛签订《银
行贷款还款协议》。2003 年 6 月 20 日，转让方吴建伟、陈婕与受让方谭岳鑫、
宁琛签订《长沙大道二、三段工程及工程材料欠款支付协议》。根据该等协议，
长大投资投资长沙大道二、三段的工程建设至今仍有大量的工程及材料应付账款
尚未支付，为了按时偿还债务、转让双方根据《股份内部转让及资产债权债务处
理协议书》有关债务分摊的条款，就工程欠款偿还问题达成如下协议：
1、通知所有债权人到长大投资财务部申报债权，核对债权金额，确定付款
期限。
2、根据已审核、确认的各债权人申报的债权，登记造册，编制债务汇总表
（应付账款汇总表），经转让双方及债权人签字。
92
3、按双方持股比例即：受让方 60%，转让方 40%双方共同承担偿还债务的
义务。（1）按照负债总金额并结合债权人的意愿，按双方持股比例划分双方各
自需承担偿还义务的债权人，且最终双方各自需承担债务金额的比例仍为 6:4.
若有一方未达到应偿债金额的，应按持股比例以现金找补给对方。双方按统一格
式逐一与债权人签订债务确认与偿还协议书，明确今后债务归还的主体。
2003 年 7 月 18 日，谭岳鑫（甲方）、吴建伟（乙方）签订《谭岳鑫、吴
建伟土地分割明细》约定：根据转让方吴建伟、陈婕与受让方谭岳鑫、宁琛于
2003 年 6 月 20 日签订的《股份内部转让及资产债权债务处理协议书》，经双
方认真协商，就未来长沙大道二、三段两厢回报用地地块的具体分配达成一致意
见，其中甲方获得 2,340.01 亩，乙方获得 1,557.57 亩。甲方同意将乙方土地分
配情况由长大投资上报市国土局及相关部门备案。
2003 年 9 月 26 日，转让方吴建伟、受让方谭岳鑫签订《关于湖南长大投
资有限公司原有资产的处理结果》，约定长大投资原有财产就此清结。
2004 年 7 月 15 日，转让方吴建伟、陈婕与受让方谭岳鑫、宁琛签订《股
份内部转让及资产债权债务处理协议书》补充协议，双方就回报用地及找补地块
的具体位置、数量、找补资金进行了约定并结清。
2005 年 3 月 17 日，鑫远集团（长大投资于 2004 年 9 月 28 日更名为鑫远
集团）向湖南省长沙市地方税务局二分局（以下简称“市地税二分局”）提交的
《关于成本分摊计算问题的请示》。根据该请示，“长沙大道二、三段工程竣工
通车后，公司股东从各自发展的角度出发，经协商以股份内部转让的形式，按已
完成投资额对投资取得的回报用地权益及相应的债权债务进行分配，形成实质上
的公司分立。股东吴建伟、陈婕将分得的回报用地 1,557.57 亩的收益权及债权
债务委托他们共同出资成立的湖南天城置业发展有限公司（简称“天城置业公
司”）接收处置。这些用地均以市国土局的名义统征，分期分批转让开发。长沙
大道二、三段工程投资主体为鑫远集团的前身湖南长大投资有限公司，投资建设
二、三段工程的成本费用均归集在鑫远集团账上，天城置业公司取得吴建伟、陈
婕分得的土地后，在开发过程中成本计算问题需要明确，鉴于长沙大道二、三段
工程结算已经市财政评审中心审定的实际情况，拟聘请湖南广地税务师事务所对
原长大投资公司股东分得土地使用权时应分摊的长沙大道二、三段投资成本及土
93
地开发成本进行审计确认，报贵局审批调账。”
2005 年 5 月 20 日，市地税二分局主持召开了鑫远集团开发成本分摊协调
会，市地税二分局、鑫远集团、天城置业（吴建伟、陈婕于 2003 年 6 月设立的、
为承接从鑫远集团分出的资产和负债的公司）参加了会议，并形成了《开发成本
分摊的会议纪要》。根据会议纪要，“鑫远集团的前身原湖南长大投资有限公司
在长沙大道二、三段工程竣工通车后，公司从各自发展的角度出发，经协商以股
份内部转让的形式，按已完成的投资额对投资取得的回报用地收益权及相应的债
权债务进行分配，已形成实质上的公司分立。会议同意按分立的方式进行成本分
摊处理；进行开发成本分摊的具体数额按湖南广地税务师事务所有限公司出具的
《鉴证报告》执行，鑫远集团和天城置业据此进行账务分立、调整。”
根据谭岳鑫、宁琛、鑫远集团和吴建伟、陈婕、天城置业于 2016 年 1 月 25
日签署的《确认函》，鑫远集团上述股权转让及资产、债权债务的处理构成鑫远
集团的实质分立，各方对此确认如下：
“（1）虽然鑫远集团未按照《公司法》的相关规定履行分立程序，但本次
股权转让及资产、债权债务的处理构成鑫远集团的实质分立，鑫远集团为存续主
体，天城置业实质为分立后的新设主体，天城置业设立时的注册资本为 2,000
万元，吴建伟和陈婕合计持有天城置业 100%股权。
（2）截至目前，分立前的鑫远集团债权人未向鑫远集团、天城置业的本次
实质分立提出任何异议，本次实质分立未侵害分立前鑫远集团债权人的合法权
益，若因本次实质分立给鑫远集团造成损失由谭岳鑫、宁琛承担，与吴建伟、陈
婕无关，若因本次实质分立给天城置业造成损失由吴建伟、陈婕承担，与谭岳鑫、
宁琛无关。
（3）分立前鑫远集团注册资本为 8,000 万元，吴建伟和陈婕合计持有分立
前鑫远集团 3,200 万元注册资本，分立后鑫远集团的注册资本需相应减少 3,200
万元，根据各方达成的一致意见，为了不对鑫远集团分立后的生产经营造成影响，
同意在分立的同时由谭岳鑫和宁琛对鑫远集团增资 3,200 万元。鉴于谭岳鑫、宁
琛在鑫远集团发展过程中发挥了主要作用，吴建伟和陈婕同意补偿谭岳鑫和宁琛
3,200 万元，该等补偿款项的支付方式为：代谭岳鑫和宁琛向鑫远集团支付增资
94
款 3,200 万元。吴建伟和陈婕不可撤销地承诺：不会因其代谭岳鑫和宁琛支付
3,200 万元增资款项的行为就鑫远集团曾经、现在或将来的股东权益主张任何权
利。
（4）基于上述，谭岳鑫、宁琛无需就本次股权转让向吴建伟、陈婕支付相
应对价。本次分立及增资完成后，鑫远集团的注册资本维持 8,000 万元不变，吴
建伟、陈婕对鑫远集团不再享有任何权益。
（5）各方就鑫远集团上述分立、增资、补偿行为未曾发生过任何争议或纠
纷，将来亦不会就上述行为提出任何异议或主张，就分立、增资、支付补偿款项
过程产生的任何税费，各方按照法律法规的规定依法承担。
（6）各方对《股份内部转让及资产债权债务处理协议书》、《股份内部转
让及资产债权债务处理协议书补充协议》、《关于湖南长大投资有限公司原有资
产的处理结果》等相关协议以及与上述资产和债权债务分配处理相关的协议或安
排的履行没有任何争议或纠纷和未了结债权债务，吴建伟、陈婕、天城置业就鑫
远集团股权、现有资产或权益（包括但不限于土地等任何资产）不享有任何权益，
亦不会就鑫远集团股权、现有资产提出任何权利要求或主张或要求鑫远集团、谭
岳鑫、宁琛承担相关债务。”
2016 年 1 月 25 日，信永中和出具《关于湖南鑫远投资集团有限公司 2003
年股权转让及资产债权债务处理事宜的专项鉴证报告》，根据该专项鉴证报告，
“2003 年 6 月，鑫远集团进行实质分立账务处理，减少实收资本 3,200 万元，
同时向吴建伟、陈婕分配 24,097.68 万元的账面开发成本以及 20,897.68 万元负
债（含银行借款）”，“2005 年 4 月，吴建伟和陈婕委托天城置业向鑫远集团
支付应承担银行借款时，同时委托天城置业向鑫远集团支付 3,200 万元，代谭岳
鑫和宁琛向鑫远集团支付增资款 3,200 万元，鑫远集团据此进行增资的账务处
理，增加实收资本 3200 万元”，信永中和认为：“经我们对鑫远集团的记账凭
证、原始财务凭证、股东会决议、确认函和会议纪要等与鉴证事项相关的资料进
行审核，我们认为，截止 2005 年 7 月 31 日鑫远集团注册资本为人民币 8,000
万元，实收资本为人民币 8,000 万元，其中：谭岳鑫出资为人民币 5,440 万元，
占注册资本的 68%；宁琛出资为人民币 2,560 万元，占注册资本的 32%。”
95
2016 年 1 月 28 日，湖南省工商行政管理局、长沙市天心区人民政府、天
心区工商行政管理局等政府部门召开会议，并形成《关于研究湖南鑫远投资集团
有限公司 2003 年股权转让及资产债权债务处理相关事宜的会议纪要》（天府区
（2016）4 号）。根据该会议纪要，鑫远集团 2003 年股权转让及资产债权债务
处理已构成实质分立，该次实质分立已于 2005 年 7 月最终完成，该次实质分立
所涉及的资产债权债务已处理完毕，相关各方均无任何异议。本次实质分立未侵
害分立前鑫远集团债权人的合法权益，不会影响鑫远集团存续的合法性。
综上，鑫远集团上述股权转让及资产债权债务处理构成鑫远集团的实质分
立，并在分立同时由谭岳鑫和宁琛对其进行增资，但未履行分立和增资的相关工
商变更登记手续。鉴于分立前的鑫远集团债权人未向鑫远集团、天城置业的本次
实质分立提出任何异议，且本次实质分立未侵害分立前鑫远集团债权人的合法权
益，而且截至 2005 年 7 月 31 日鑫远集团注册资本为人民币 8,000 万元，实收
资本为人民币 8,000 万元，不会影响鑫远集团存续的合法性，因此，鑫远集团本
次实质分立及增资行为未履行相关工商变更登记手续不会给鑫远集团的合法存
续及本次交易造成重大不利影响。
（五）2004 年 9 月，第一次更名
2004年9月20日，长大投资股东会通过决议，同意将公司名称变更为湖南
鑫远投资有限公司。
2004年9月27日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
（六）2004 年 9 月，第二次更名
2004年9月20日，长大投资股东会通过决议，同意将公司名称变更为湖南
鑫远投资集团有限公司。
2004年9月28日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
（七）2008 年 4 月，第三次股权转让
2008年，鑫远集团拟筹备登陆资本市场，谢忠光向谭岳鑫介绍资本运作平
台，谭岳鑫承诺向谢忠光支付报酬，作为保障，谭岳鑫将所持鑫远集团10%股权
（对应800.00万元出资额）转让给谢忠光作为质押，待谭岳鑫实际支付相关报酬
后由谢忠光返还给谭岳鑫。
96
2008年3月，鑫远集团股东会通过决议，同意谭岳鑫将所持有的鑫远集团
10%股权转让给谢忠光。
鑫远集团新老股东签署了章程修正案。
2008年3月18日，谭岳鑫与谢忠光签订《股权转让协议》，约定谭岳鑫将其
持有的鑫远集团10%股权（即800.00万元出资额）转让给谢忠光。
2008年4月3日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
序号 姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 谭岳鑫 4,640.00 58.00
2 宁琛 2,560.00 32.00
3 谢忠光 800.00 10.00
合计 8,000.00 100.00
（八）2008 年 10 月，第二次增资
2008年10月14日，鑫远集团股东会通过决议，同意鑫远集团增加注册资本
1,300.00万元，鑫远集团注册资本变更为9,300.00万元，新增注册资本均由谭岳
鑫缴纳。
同日，鑫远集团股东签署了章程修正案。
2008年10月20日，湖南永立会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（立验报字2008变第49号），确认截至2008年10月16日止，鑫远集团已收到
谭岳鑫缴纳的新增注册资本1,300.00万元，均为货币出资。
2008年10月20日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次增资后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
序号 姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 谭岳鑫 5,940.00 63.87
2 宁琛 2,560.00 27.53
3 谢忠光 800.00 8.60
合计 9,300.00 100.00
（九）2013 年 1 月，第四次股权转让
97
2013年1月21日，鑫远集团股东会通过决议，同意谢忠光将所持有的鑫远集
团8.6%股权（即800万元出资额）转让给谭岳鑫。谢忠光与谭岳鑫无关联关系。
2013年1月21日，谢忠光与谭岳鑫签订《股权转让协议》，约定谢忠光将其
所持鑫远集团8.6%股权（即800万元出资额）转让给谭岳鑫。
本次股权转让系谭岳鑫拟终止与谢忠光关于鑫远集团资本运作的合作关系，
并由谭岳鑫向谢忠光支付报酬的安排，但谭岳鑫与谢忠光在确定具体报酬时产生
分歧，故提交长沙市中级人民法院进行调解。长沙市中级人民法院于2013年1月
21日出具《民事调解书》（（2012）长中民四终字第3261号），“谢忠光将登
记在其名下的鑫远集团8.6%股权（对应800万元注册资本）返还给谭岳鑫，并配
合办理股权变更登记手续；谢忠光持有上述股权期间基于该股权产生的全部权益
及相应损失均由谭岳鑫享有和承担；谢忠光认可其作为鑫远集团股东期间由其签
字或者授权签字的所有股东会决议、董事会决议，并保证上述股权不存在任何第
三方可主张的权利，否则，由此给谭岳鑫造成的损失由谢忠光承担赔偿责任。谭
岳鑫支付谢忠光800万元作为谢忠光退出鑫远集团‘借壳上市’合作事宜的补
偿”。据此，谢忠光将所持鑫远集团8.6%股权（对应800万元出资额）转让给谭
岳鑫，鑫远集团向谢忠光支付800万元。
2013年1月22日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
序号 姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 谭岳鑫 6,740.00 72.47
2 宁琛 2,560.00 27.53
合计 9,300.00 100.00
（十）2013 年 4 月，第五次股权转让
2013年4月22日，鑫远集团股东会通过决议，同意宁琛将其持有的鑫远集团
27.53%股权（即2,560.00万元出资额）转让给昱成投资。
2013年4月22日，宁琛与昱成投资签订《股权转让协议》，约定宁琛将其持
有的鑫远集团27.53%股权（即2,560.00万元出资额）转让给昱成投资，转让价
款为2,560.00万元。转让价格按照出资额确定。
2013年4月24日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
98
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
序号 姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 谭岳鑫 6,740.00 72.47
2 昱成投资 2,560.00 27.53
合计 9,300.00 100.00
此次股权转让背景为谭岳鑫、宁琛在协商财产分配的过程中，初步协商鑫远
集团 100%股权归谭岳鑫所有，但根据《公司法》规定，一个自然人只能投资设
立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责
任公司。为此，宁琛将鑫远集团股权转让给昱成投资。
根据谭岳鑫、宁琛、昱成投资共同签署的《关于湖南鑫远投资集团有限公司
2013 年 4 月 24 日至 2013 年 12 月 19 日期间股权转让相关事宜的确认协议》，
2013 年 4 月 24 日至 2013 年 12 月 19 日期间曾经在工商行政管理部门登记为
昱成投资持有的鑫远集团 27.53%股权系昱成投资代谭岳鑫持有。
2013 年 4 月股权转让工商变更完成后，经咨询相关税务机关，认为此次股
权转让（宁琛将鑫远集团股权转让给昱成投资），宁琛须缴纳个人所得税。为此，
经与税务局沟通后，昱成投资将所持鑫远集团股权转回给宁琛（即下述第六次股
权转让）。此外，宁琛承诺，本次股权转让（宁琛将鑫远集团股权转让给昱成投
资）如涉及相关税费，将由宁琛承担，与鑫远集团无关。
（十一）2013 年 12 月，第六次股权转让
2013年12月12日，鑫远集团股东会通过决议，同意昱成投资将占鑫远集团
27.53%股权（即2,560.00万元出资额）转让给宁琛，转让价款为2,560.00万元。
转让价格按照出资额确定。
同日，鑫远集团对公司章程作出相应修改。
2013年12月12日，昱成投资与宁琛签订《股权转让协议》，约定昱成投资
将其所持鑫远集团27.53%股权（即2,560.00万元出资额）转回给宁琛。
2013年12月19日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
序号 姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
99
序号 姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 谭岳鑫 6,740.00 72.47
2 宁琛 2,560.00 27.53
合计 9,300.00 100.00
（十二）2013 年 12 月，第七次股权转让
2013年12月22日，鑫远集团股东会通过决议，同意宁琛将其持有的鑫远集
团22.53%股权转让给谭岳鑫，将其持有的鑫远集团5%股权转让给其女谭亦惠。
2013年12月22日，宁琛与谭岳鑫签订《股权转让协议》，约定宁琛将其持
有的鑫远集团22.53%股权（即2,095.00万元出资额）转让给谭岳鑫，转让价格
为2,095.00万元。同日，宁琛与谭亦惠签订《股权转让协议》，约定宁琛将其持
有的鑫远集团5%股权（即465.00万元出资额）转让给谭亦惠，转让价格为465.00
万元。转让价格按照出资额确定。
同日，鑫远集团对公司章程进行相应修改。
2013年12月25日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
序号 姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 谭岳鑫 8,835.00 95.00
2 谭亦惠 465.00 5.00
合计 9,300.00 100.00
2013年12月30日，宁琛与谭岳鑫、谭亦惠签订《股权转让补充协议》，约
定谭岳鑫受让宁琛所持鑫远集团22.53%股权系离婚而进行财产分割所需，宁琛
将所持鑫远集团5%股权转让给谭亦惠系无偿赠与，谭岳鑫和谭亦惠均无需支付
股权转让价款。
（十三）2014 年 12 月，第八次股权转让
2014年12月3日，谭岳鑫和谭亦惠签订湘立同投资《合伙协议》，湘立同投
资 出 资 总 额 8,649.00 万 元 ， 其 中 谭 岳 鑫 出 资 额 为 8,370.00 万 元 ， 出 资 比 例
96.77%，以所持鑫远集团90%股权认缴出资；谭亦惠出资额279.00万元，出资
比例3.23%，以所持鑫远集团3%股权认缴出资。应湖南省工商行政管理局要求，
为办理此次出资，需通过协议转让的方式完成。
100
2014年12月17日，鑫远集团股东会通过决议，同意谭岳鑫将8,370.00万元
出资转让给湘立同投资，同意谭亦惠将279.00万元出资转让湘立同投资。转让对
价分别为湘立同投资8,370.00万元和279.00万元出资额。
2014年12月17日，谭岳鑫、谭亦惠分别与湘立同投资签署《股权转让合同》，
约定谭岳鑫、谭亦惠分别将8,370.00万元、279.00万元出资转让给湘立同投资。
同日，鑫远集团对公司章程进行相应修改。
2014年12月23日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 湘立同投资 8,649.00 93.00
2 谭岳鑫 465.00 5.00
3 谭亦惠 186.00 2.00
合计 9,300.00 100.00
工商变更完成后，经咨询相关税务机关，认为本次股权转让（实为股权出资），
谭岳鑫、谭亦惠需缴纳个人所得税。为此，经与税务局沟通后，湘立同投资将所
持鑫远集团股权按原持股比例转回给谭岳鑫、谭亦惠（即下述第九次股权转让）。
谭岳鑫、谭亦惠承诺，本次股权转让（实为股权出资）如涉及相关税费，将由谭
岳鑫、谭亦惠承担，与鑫远集团无关。
（十四）2015 年 6 月，第九次股权转让
2015年6月5日，鑫远集团股东会作出决议，同意湘立同投资将8,370万元、
279万元出资分别转让给谭岳鑫、谭亦惠，同意对鑫远集团章程进行相应修改。
2015年6月5日，谭岳鑫、谭亦惠分别与湘立同投资签署《鑫远集团股权转
让协议》，约定湘立同投资分别将8,370.00万元、279.00万元出资转让给谭岳鑫、
谭亦惠。转让对价分别为湘立同投资8,370.00万元和279.00万元出资额，转让后
湘立同投资办理注销手续。
2015年6月11日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次股权转让后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
序号 姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
101
1 谭岳鑫 8,835.00 95.00
2 谭亦惠 465.00 5.00
合计 9,300.00 100.00
（十五）2015 年 11 月，第三次增资
2015年11月5日，鑫远集团股东会作出决议，同意昱成投资对鑫远集团增资
20,200万元，鑫远集团注册资本由9,300万元变更为29,500万元，增资价格按照
出资额确定。
同日，鑫远集团制订了新的公司章程。
2015 年 11 月 13 日 ， 信 永 中 和 长 沙 分 所 出 具 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2015CSA20060），确认截至2015年11月12日止，鑫远集团已收到昱
成投资缴纳的新增注册资本20,200.00万元，均为货币出资。变更后累计注册资
本、实收资本均为29,500.00万元。
2015年11月12日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
本次增资后，鑫远集团工商登记的股权结构如下所示：
序号 姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 昱成投资 20,200.00 68.47
2 谭岳鑫 8,835.00 29.95
3 谭亦惠 465.00 1.58
合计 29,500.00 100.00
三、产权结构及下属公司基本情况
（一）股权结构图
95% 5%
谭岳鑫 谭亦慧 昱成投资
29.95% 1.58% 68.47%
白天鹅分公司 鑫远集团
100% 100% 100%
鑫远酒店 鑫远水务 湖州鑫远
102
谭岳鑫直接持有鑫远集团29.95%股权，通过昱成投资间接持有鑫远集团
68.47%股权，为鑫远集团实际控制人。最近三年，鑫远集团实际控制人没有发
生变化。鑫远集团《公司章程》中无对本次交易产生影响的主要内容或相关投资
协议和高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（二）下属公司基本情况
截至本报告签署之日，鑫远集团共有鑫远水务、鑫远酒店、湖州鑫远三家全
资子公司，白天鹅分公司一家分公司，具体情况如下：
1、鑫远水务
（1）基本情况
公司名称： 湖南鑫远水务有限公司
法人代表： 谭岳鑫
注册资本： 10,292 万元
实收资本： 10,292 万元
注册地址： 长沙市开福区芙蓉北路 199 号
企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码： 91430000782890537N
成立时间： 2006 年 1 月 23 日
经营范围： 以自有资产从事自来水厂的投资（不得从事吸收存款、
集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融
监管及财政信用业务）；甲级生活污水处理、临时工业
废水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2006年1月，鑫远水务设立
2005年12月29日，鑫远集团和长沙排水签署《湖南鑫远水务有限公司章程》，
约定鑫远水务注册资本为10,292.00万元，鑫远集团出资90%，长沙排水出资
10%。
103
2006年1月19日，湖南永立会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（立
验报字[2006]第009号），确认截至2006年1月18日，鑫远水务已收到鑫远集团
和长沙排水缴纳的注册资本合计10,292.00万元，均为货币出资。
2006年1月23日，湖南省工商行政管理局向鑫远水务核发了《企业法人营业
执照》。
鑫远水务成立时工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 鑫远集团 9,262.80 90.00
2 长沙排水 1,029.20 10.00
合计 10,292.00 100.00
②2006年7月，第一次股权转让
2006年7月11日，鑫远水务股东会作出决议，同意鑫远集团将其所持鑫远水
务80%股权（即8,233.60万元出资额）转让给鑫长置业（昱成投资前身）。
同日，鑫远水务新老股东共同签署了鑫远水务章程修正案。
2006年7月12日，鑫远集团和鑫长置业签订了《股份转让协议》，约定鑫远
集团将其所持有的鑫远水务80%股权（即8,233.60万元出资额）转让给鑫长置业，
转让价格为8,233.60万元。
2006年7月17日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫远水务工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 鑫长置业 8,233.60 80.00
2 鑫远集团 1,029.20 10.00
3 长沙排水 1,029.20 10.00
合计 10,292.00 100.00
基于鑫长置业受让鑫远水务80%股权系代鑫远集团所持，本次股权转让并
未实际支付对价。
③2008年4月，第二次股权转让
2008年3月20日，鑫远水务股东会作出决议，同意鑫长置业将其所持鑫远水
务80%股权（即8,233.60万元出资额）转让给鑫远集团。
104
同日，鑫远水务股东共同签署了鑫远水务章程修正案。
2008年3月20日，鑫长置业和鑫远集团签订了《股东股份转让协议》，约定
鑫长置业将其所持鑫远水务80%股权（即8,233.60万元出资额）转让给鑫远集团，
转让价格为8,420.00万元。
2008年4月3日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫远水务工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 鑫远集团 9,262.80 90.00
2 长沙排水 1,029.20 10.00
合计 10,292.00 100.00
基于鑫长置业持有鑫远水务80%股权系代鑫远集团所持，本次股权转让并
未实际支付对价。
④2008年5月，第三次股权转让
2008年5月21日，鑫远水务股东会作出决议，同意鑫远集团将其所持鑫远水
务80%股权（即8,233.60万元出资额）转让给鑫长投资（鑫长置业于2008年4月
8日更名为鑫长投资）。
同日，鑫远水务股东共同签署了鑫远水务章程修正案。
根据鑫远集团和鑫长投资签订的《转让协议》，约定鑫远集团将其所持有的
鑫远水务80%股权（即以8,233.60万元出资额）转让给鑫长投资，转让价格为
8,420.00万元。
2008年5月20日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫远水务工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 鑫长投资 8,233.60 80.00
2 鑫远集团 1,029.20 10.00
3 长沙排水 1,029.20 10.00
合计 10,292.00 100.00
基于鑫长投资受让鑫远水务80%股权系代鑫远集团持有，本次股权转让未
实际支付对价。
105
⑤2008年8月，第四次股权转让
2008年7月31日，鑫远水务股东会作出决议，同意鑫长投资将其所持鑫远水
务80%股权（即8,233.60万元出资额）转让给鑫远集团。
同日，鑫远水务股东共同签署了鑫远水务章程修正案。
2008年7月31日，鑫长投资和鑫远集团签订了《转让协议》，约定鑫长投资
将其所持鑫远水务80%股权（即8,233.60万元出资额）转让给鑫远集团，转让价
格为8,233.60万元。
2008年8月6日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫远水务工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 鑫远集团 9,262.80 90.00
2 长沙排水 1,029.20 10.00
合计 10,292.00 100.00
基于鑫长投资持有鑫远水务80%股权系代鑫远集团持有，本次股权转让未
实际支付对价。
根据鑫远集团和昱成投资于2014年12月21日签订的《关于湖南鑫远水务有
限公司股权的确认协议》，2006年7月至2008年4月、2008年5月至2008年8月
期间，昱成投资系受鑫远集团委托持有鑫远水务80%股权，2008年8月昱成投资
将名义所持鑫远水务80%股权回转给鑫远集团后，昱成投资和鑫远集团关于鑫远
水务80%股权的委托持股关系解除。鑫远集团和昱成投资确认就代持安排、解除
代持、代持股权权属等事宜，双方之间未发生过任何纠纷或争议，将来亦不会就
此发生任何纠纷或争议。
⑥2008年11月，第五次股权转让
2008年7月16日，长沙市公用事业管理局出具《关于市排水公司在开福污水
处理厂项目中所占10%的股权退出函》（长公用发[2008]272号），由于长沙排
水在开福项目所占10%股权注册资本金没有到位，经2008年7月2日市长专题会
议研究决定，同意长沙排水退出开福污水处理厂项目公司（鑫远水务）所占10%
股权，由鑫远集团承接。
106
2008年11月12日，鑫远水务股东会作出决议，同意长沙排水将其所持鑫远
水务10%股权（即1,029.20万元出资额）转让给鑫远集团。
同日，鑫远集团签署了鑫远水务新的章程。
2008年11月12日，长沙排水和鑫远集团签订了《转让协议》，约定长沙排
水将其所持鑫远水务10%股权以1,029.20万元转让给鑫远集团。
2008年11月14日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫远水务工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 鑫远集团 10,292.00 100.00
合计 10,292.00 100.00
根据长沙排水、鑫远集团和鑫远水务于2016年1月12日签署的《关于股权情
况的确认协议》，长沙排水于2006年1月18日缴足出资款1,029.20万元；2006
年1-2月期间，长沙排水向鑫远水务借款合计1,029.20万元，长沙排水上述借款
导致其对鑫远水务的出资实际未到位，故以原始出资额作价退出对鑫远水务的投
资，转让时未履行评估等程序，但经长沙市长专题会议审议批准；截至2008年
12月31日，长沙排水欠鑫远水务的借款1,029.20万元已由鑫远集团代长沙排水
偿还给鑫远水务，鑫远集团向鑫远水务支付该等款项后，长沙排水无需再向鑫远
水务偿还该等借款，鑫远集团亦无需向长沙排水支付股权转让价款1,029.20万
元；鑫远集团代长沙排水向鑫远水务偿还借款款项1,029.20万元后，视为长沙排
水已清偿向鑫远水务的借款1,029.20万元，鑫远水务不得就该笔债务要求长沙排
水承担违约金、赔偿金等任何责任，并视为鑫远集团已履行完毕支付长沙排水股
权转让款的义务，长沙排水不得就该笔债务要求鑫远集团承担违约金、赔偿金等
任何责任。
根据长沙市财政局于2016年1月15日出具的《关于确认长沙市排水有限责任
公司退出湖南鑫远水务有限公司10%股权有关事项的函》（长财资函[2016]3号），
鉴于长沙排水所持鑫远水务10%股权对应的注册资金没有到位，且双方已完成该
股权变更的相关手续，故长沙市财政局对长沙排水退出鑫远水务10%股权并由鑫
远集团承继受让的行为予以确认。
107
综上，长沙排水上述股权转让虽未履行评估、公开转让等程序，存在一定瑕
疵，但鉴于长沙排水实际上注册资金未到位，且长沙市财政局对上述行为予以确
认，长沙排水上述股权转让行为的效力得到了长沙市财政局的确认。因此本次股
权转让不会对本次交易造成重大不利影响。
⑦2013年3月，第六次股权转让
2013年3月6日，鑫远水务股东作出决议，同意鑫远集团将其所持鑫远水务
80%股权（即8,233.60万元出资额）转让给亨达贸易。
同日，鑫远水务制定了新的章程。
2013年3月6日，鑫远集团和亨达贸易签订了《股权转让协议》，约定鑫远
集团将其所持鑫远水务80%股权（出资额为8,233.60万元）转让给亨达贸易。
2013年3月8日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
上述变更完成后，鑫远水务工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 亨达贸易 8,233.60 80.00
2 鑫远集团 2,058.40 20.00
合计 10,292.00 100.00
基于亨达贸易受让鑫远水务80%股权系代鑫远集团所持，本次股权转让并
未实际支付对价。
⑧2013年12月，第七次股权转让
2013年12月18日，鑫远水务股东会作出决议，同意亨达贸易将其所持鑫远
水务80%股权（即8,233.60万元出资额）以8,233.60万元转让给鑫远集团。
同日，鑫远水务制定了新的章程。
2013年12月18日，亨达贸易和鑫远集团签订《股权转让协议》，约定亨达
贸易将其所持鑫远水务的80%股权（即8,233.60万元出资额）转让给鑫远集团，
转让价格为8,233.60万元。基于亨达贸易持有鑫远水务80%股权系代鑫远集团所
持，本次股权转让并未实际支付对价。
2013年12月19日，湖南省工商行政管理局核准了上述变更。
108
上述变更完成后，鑫远水务工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 鑫远集团 10,292.00 100.00
合计 10,292.00 100.00
根据鑫远集团和亨达贸易于2013年12月20日签订的《股权转让补充协议》，
2013年3月至2013年12月期间，亨达贸易受鑫远集团委托持有鑫远水务80%股
权，2013年12月亨达贸易将名义所持鑫远水务80%股权回转给鑫远集团后，亨
达贸易和鑫远集团关于鑫远水务80%股权的委托持股关系解除。鑫远集团和亨达
贸易确认就代持安排、解除代持、代持股权权属等事宜，双方之间未发生过任何
纠纷或争议，将来亦不会就此发生任何纠纷或争议。
2015年9月6日，鑫远集团将所持鑫远水务51%股权质押给西藏信托有限公
司，并办理了出质登记手续。
（3）主营业务
鑫远水务主要开展污水处理业务，主要运营项目为长沙市开福污水处理厂。
（4）主要财务数据
鑫远水务最近三年及一期经信永中和审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目/期间 11 月 30 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/
2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产负债情况
资产总计 81,759.59 51,522.61 52,199.71 49,245.27
负债总计 56,755.57 28,088.19 31,311.35 31,248.02
所有者权益合计 25,004.01 23,434.41 20,888.36 17,997.25
利润情况
营业收入 2,976.24 3,501.61 3,213.50 3,280.64
营业利润 2,117.70 3,075.78 2,559.59 2,639.58
利润总额 2,110.25 3,079.13 2,559.59 2,639.53
净利润 1,569.60 2,546.05 2,891.11 2,188.79
2、鑫远酒店
（1）基本情况
109
公司名称： 湖南鑫远酒店管理有限公司
法人代表： 谭岳鑫
注册资本： 200 万元
实收资本： 200 万元
注册地址： 长沙市天心区新韶东路 498 号湘府华城北 4 栋 107
企业性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号： 430103000077336
成立时间： 2011 年 3 月 1 日
经营范围： 酒店管理；文化活动的策划；企业管理咨询（涉及行政许
可范围的凭许可证经营）；以下经营范围限分公司经营：
餐饮。
（2）历史沿革
2011年2月19日，鑫远集团制定了《湖南鑫远酒店管理有限公司章程》，约
定鑫远集团独资成立鑫远酒店，注册资本为200.00万元，设执行董事1名。
2011年2月25日，湖南里程有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘程
验字（2011）第013号），确认截至2011年2月25日，鑫远酒店已收到鑫远集团
缴纳的注册资本合计200.00万元，均为货币出资。
2011年3月1日，长沙市工商行政管理局天心分局向鑫远酒店核发了《企业
法人营业执照》。
鑫远酒店工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 鑫远集团 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
鑫远酒店最近三年未发生增资、减资或股权转让事宜。截至本报告签署之日，
鑫远集团持有鑫远酒店100%的股权。
2015年12月17日，鑫远集团将所持鑫远酒店100%股权质押给广东南粤银行
股份有限公司长沙分行，并办理了出质登记手续。
（3）主营业务
鑫远酒店主要从事酒店管理业务。
110
（4）主要财务数据
鑫远酒店最近三年及一期经信永中和审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目/期间 11 月 30 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/
2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产负债情况
资产总计 138.10 1,889.11 3,300.40 3,587.92
负债总计 1,410.12 3,004.33 4,015.04 4,005.07
所有者权益合计 -1,272.02 -1,115.22 -714.64 -417.15
利润情况
营业收入 16.51 52.47 216.28 94.47
营业利润 -156.79 -400.58 -297.48 -463.69
利润总额 -156.79 -400.58 -297.48 -463.72
净利润 -156.79 -400.58 -297.48 -463.72
3、湖州鑫远
（1）基本情况
公司名称： 湖州鑫远投资有限公司
法人代表： 谭岳鑫
注册资本： 19,663 万元
注册地址： 湖州市太湖旅游渡假区小梅口 31 号
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 330500000026047
成立时间： 2014 年 7 月 23 日
经营范围： 实业投资，自有资产管理，房地产开发、经营，自有房屋租赁。
（2）历史沿革
2014年7月15日，鑫远集团制定了《湖州鑫远投资有限公司章程》，湖州鑫
远注册资本为19,663万元，全部由鑫远集团出资，于2016年7月15日前缴足。
2014年7月23日，湖州市工商行政管理局向湖州鑫远核发了《营业执照》。
湖州鑫远工商登记的股权结构如下所示：
序号 股东 出资（万元） 持股比例（%）
1 鑫远集团 19,663 100.00
111
合计 19,663 100.00
湖州鑫远至设立以来未发生增资、减资或股权转让事宜。截至本报告签署之
日，鑫远集团持有湖州鑫远100%的股权。
（3）主营业务
湖州鑫远主要从事医养业务，主要运营项目为鑫远太湖国际健康城项目。
（4）主要财务数据
湖州鑫远最近三年及一期经信永中和审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目/期间 11 月 30 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/
2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产负债情况
资产总计 6,816.70 213.48 - -
负债总计 6.66 103.28 - -
所有者权益合计 6,810.04 110.20 - -
利润情况
营业收入 - - - -
营业利润 -180.16 -79.80 - -
利润总额 -180.16 -79.80 - -
净利润 -180.16 -79.80 - -
4、白天鹅分公司
公司名称： 湖南鑫远投资集团有限公司长沙鑫远白天鹅酒店
负责人： 喻磊
注册地址： 长沙市天心区湘府中路 258 号湘府东苑二期 1001
企业性质： 有限责任公司分公司
营业执照注册号： 430100000169473
成立时间： 2012 年 11 月 7 日
宾馆、足浴、美容、美发、茶座、体育健身场所、游泳池、
二次供水（凭许可证、审批文件经营）；餐饮服务（凭许可
证、审批文件经营）；预包装食品零售（凭许可证、审批文
经营范围： 件经营）；打字复印（凭许可证、审批文件经营）；卷烟、
雪茄烟的零售（凭许可证、审批文件经营）；会议服务；停
车服务；棋牌；洗衣服务；订票服务；保洁服务；自有场地
的租赁；酒店管理；日用百货的销售（涉及许可审批的经营
112
项目，凭许可证或者审批文件方可经营）。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）鑫远集团主要资产情况
截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团合并口径资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 11 月 30 日 占比
货币资金 83,779.78 18.27%
应收账款 3,976.33 0.87%
预付款项 5,242.07 1.14%
其他应收款 7,888.70 1.72%
存货 256,846.94 56.00%
流动资产合计 357,733.81 78.00%
可供出售金融资产 266.00 0.06%
长期应收款 36,639.41 7.99%
投资性房地产 23,549.52 5.13%
固定资产 30,276.12 6.60%
在建工程 110.46 0.02%
递延所得税资产 10,066.61 2.19%
非流动资产合计 100,908.12 22.00%
资产总计 458,641.93 100.00%
由上表可知，鑫远集团主要资产包括存货、长期应收款、固定资产及投资性
房地产等，其中：
1、存货
截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团存货主要为相关房地产开发项目，包括
开发产品和开发成本等。
2015 年 11 月末，开发产品具体情况如下：
项目名称 竣工时间 余额（万元）
和城一期一二批 2014 年 12 月 25,362.60
尚苑二期 2014 年 12 月、2015 年 11 月 20,695.54
尚苑一期 2013 年 8 月、2014 年 1 月 20,665.37
和城一期三批 2015 年 9 月 9,889.26
国际一期 2015 年 1 月 8,434.42
文苑二期一批 2014 年 12 月 6,488.91
113
项目名称 竣工时间 余额（万元）
逸园 2013 年 3 月 4,180.81
文苑二期二批 2015 年 8 月 4,005.08
华城一期 2009 年 9 月 3,180.71
文苑一期 2013 年 12 月 1,701.28
东苑一期 2007 年 12 月 883.58
华城二期 2011 年 9 月 744.78
东苑二期 2011 年 5 月 289.82
合计 106,522.17
2015 年 11 月末，开发成本具体情况如下：
项目名称 开工时间 预计竣工时间 余额（万元）
南郡一期 2016 年 10 月 2019 年 12 月 29,697.91
和城二期 2015 年 10 月 2019 年 6 月 25,960.38
融城广场 2015 年 12 月 2020 年 6 月 24,665.78
嘉城一期 2016 年 10 月 2019 年 6 月 14,484.51
尚苑三期 2013 年 12 月 2016 年 3 月 14,089.96
文苑二期三批 2014 年 4 月 2016 年 6 月 9,176.65
文苑三期 2015 年 6 月 2017 年 8 月 6,418.46
综合医院 2016 年 8 月 2017 年 12 月 5,021.60
和城一期四批 2018 年 7 月 2019 年 12 月 4,620.40
名苑 2017 年 7 月 2018 年 12 月 4,008.03
城市广场 2017 年 10 月 2019 年 12 月 3,045.39
新都 2016 年 11 月 2018 年 12 月 2,689.07
锦城 2017 年 6 月 2018 年 11 月 2,540.48
国际二期 待定 待定 2,126.53
文苑二期四批 2017 年 6 月 2018 年 12 月 2,108.58
项目展示中心 2015 月 1 月 2015 月 12 月 656.64
鑫远湖州国际健康城 待定 待定 458.66
新城 2031 年 3 月 2033 年 3 月 72.35
天心实验小学 待定 待定 6.79
合计 151,848.16
2、长期应收款
2015 年 11 月 30 日，鑫远集团长期应收款账面价值为 36,639.41 万元，系
开福污水处理工程（一污二期）特许经营权。
根据《企业会计准则解释第 2 号》，合同规定基础设施建成后的一定期间内，
114
项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产
的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方
按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认建造合同收入的同
时确认金融资产。
2006 年 4 月 26 日，长沙市公用事业管理局与鑫远水务签订《长沙市开福
污水处理工程（一污二期）项目特许经营合同》，约定以建设-运营-移交方式
（BOT）建设长沙市开福区污水处理工程（一污二期）项目，特许经营期限自合
同签订之日起 30 年，并约定按照实际处理的污水处理量以及协议约定的污水处
理收费方式收取污水处理费，长沙市公用事业管理局在运营期内提供的污水量不
能达到基本水量时应按基本水量支付污水处理服务费。特许经营期满后，鑫远水
务将长沙市开福区污水处理工程（一污二期）项目的所有权和所有权益无偿和完
整的移交给长沙市政府指定的机构和部门，因此将长沙市开福污水处理工程（一
污二期）特许经营权确认为长期应收款。
其中，与上述特许经营权相关的房屋建筑物和土地使用权情况如下：
（1）房屋建筑物
序 建筑面积 账面价值
建筑物名称 用途 详细地址
号 （平方米） （万元）
1 鼓风机房、配电房 1 生产 开福区金霞大道马厂 806.40 155.82
2 综合楼 办公 开福区金霞大道马厂 1,435.00 179.86
3 机修间、仓库、车库及化验室 生产 开福区金霞大道马厂 623.50 96.04
4 传达室及大门 生产 开福区金霞大道马厂 45.00 10.37
5 配电房 2 生产 开福区金霞大道马厂 130.00 29.10
6 污泥脱水间 生产 开福区金霞大道马厂 753.00 88.45
7 筒车坝机修、配电及值班室 生产 开福区滨河北路 230.00 38.90
开福区沿河路与车站北
8 墙板厂机修、配电及值班室 生产 230.00 38.77
路交汇处
9 金霞机修、配电及值班室 生产 开福区金霞大道马厂 230.00 38.77
合计 4,482.90 676.08
上述 9 项房屋建筑物均未取得房屋所有权证。其中，1 至 6 项已办理报建和
验收手续，并将按相关法律法规规定及时办理房屋所有权证，预计不存在实质性
障碍，不会影响鑫远集团占有使用该等房屋建筑物；7 至 9 项未办理报建手续，
115
存在被拆除、被处罚款的风险，鑫远集团正积极联系有关部门，完善报建等相关
手续。
鑫远集团实际控制人谭岳鑫已承诺：1）办理上述房屋建筑物报权属证书时
需要支付的相关费用将由谭岳鑫承担；2）如应有权部门要求或决定，鑫远水务
因上述未报建建筑被拆除以及因该等建筑而需承担任何罚款或遭受任何损失，谭
岳鑫将足额补偿鑫远水务因此发生的支出或承受的损失，确保不会因此给鑫远水
务的生产经营造成不利影响。
根据长沙市住房和城乡建设委员会于 2015 年 12 月 15 日出具的证明，鑫远
水务遵守工程建设法律法规的有关规定，不存在因违反相关法律法规而被处罚的
情形。
截至本报告签署之日，鑫远水务尚未被告知必须停止使用上述有瑕疵的房屋
建筑物、需缴纳罚款或者作出任何赔偿，有关业务经营也未因此受到重大影响。
综上，前述 9 项房屋建筑物虽未取得权属证书，但不会对鑫远水务的经营和本次
交易产生重大不利影响。
（2）土地使用权
土地使用权 面积
土地使用证号 土地坐落 土地用途 终止日期
类型 （平方米）
长国用（2007） 2036 年 4 月 30
授权经营 开福区综合农场 公用设施用地 2,100.01
第 037324 号 日
长国用（2007） 2036 年 4 月 30
授权经营 开福区综合农场 公用设施用地 3,335.68
第 037325 号 日
长国用（2009） 开福区金霞大道
划拨地 公用设施用地 70,815.59 -
第 018815 号 马厂
如上表所示，鑫远水务所拥有的长国用（2007）第 037324 号、长国用（2007）
第 037325 号两宗土地使用权类型为授权经营。根据国家关于土地授权经营的相
关规定，鑫远水务不符合使用授权经营土地的条件，但鑫远水务在取得该两宗土
地使用权时，经长沙市国土资源局确认登记为授权经营，因此，鑫远水务已向长
沙市国土资源局申请完善相关手续。
3、固定资产
截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团固定资产情况如下：
单位：万元
116
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 28,656.77 4,232.41 - 24,424.36
机器设备 4,597.68 1,470.95 - 3,126.73
运输设备 551.21 359.00 - 192.22
办公设备 360.05 267.08 - 92.97
其他设备 7,414.38 4,974.53 - 2,439.85
合计 41,580.09 11,303.97 - 30,276.12
截至 2015 年 11 月 30 日，固定资产中房屋建筑物共计 45 项（建筑面积合
计 45,404.64 平方米），其中 28 项（建筑面积合计 38,907.87 平方米）已取得
房屋所有权证并办理完成土地使用权分户登记；16 项（建筑面积合计 6,392.84
平方米）尚未办理土地使用权分户登记；1 项（建筑面积为 103.93 平方米）已
完成竣工验收备案，尚未办理房屋所有权证及土地使用权分户登记。
固定资产中未办妥产权证书的房屋建筑物具体如下：
序 建筑物 数量 建筑面积 房屋 账面净值 占资产总
房屋坐落 状态
号 名称 （项） （平方米） 用途 （万元） 额比例
尚苑一 已取得房屋所有权
天心区湘府
1 期办公 16 6,392.84 自用 证，尚未办理土地 2,459.34 0.54%
西路 31 号
楼 使用权分户登记
东苑二
尚未办理房屋所有
期设备 天心区湘府
2 1 103.93 自用 权证及土地使用权 36.39 0.01%
配套用 中路 258 号
分户登记
房
合计 17 6,496.77 2,495.73 0.54%
鑫远集团已办理上述固定资产中房屋建筑物的报建和验收手续，并将按相关
法律法规规定及时办理房屋所有权证和土地使用权分户登记，预计不存在实质性
障碍，不会影响鑫远集团占有使用该等房屋建筑物。
4、投资性房地产
截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团投资性房地产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 21,563.39 4,637.68 106.47 16,819.24
土地使用权 7,900.79 1,179.50 - 6,730.29
合计 25,229.33 5,808.19 106.37 23,549.53
117
截至 2015 年 11 月 30 日，投资性房地产中房屋建筑物共计 296 项（建筑
面积合计 105,780.49 平方米），118 项（建筑面积合计 23,396.83 平方米）已
取得房屋所有权证并已完成土地使用权分户登记；140 项（建筑面积合计
76,274.56 平方米）已取得房屋所有权证，尚未办理土地使用权分户登记；38
项（建筑面积合计 6,109.10 平方米）已完成竣工验收备案，尚未办理房屋所有
权证及土地使用权分户登记。
投资性房地产中土地 1 宗，占地面积为 76,076.22 平方米，已取得土地使用
权证。
投资性房地产中未办妥产权证书的房屋建筑物具体如下：
序 建筑物 数量 建筑面积 房屋 账面净值 占资产总
房屋坐落 状态
号 名称 （项） （平方米） 用途 （万元） 额比例
天心区芙蓉 已取得房屋所有权
杰座大
1 1 南路一段 3,734.76 出租 证，尚未办理土地 448.71 0.10%
厦车库
828 号 使用权分户登记
已取得房屋所有权
华城一 天心区新韶
2 3 454.95 自用 证，尚未办理土地 0.12 0.00%
期住宅 东路 498 号
使用权分户登记
自用 已取得房屋所有权
华城一 天心区新韶
3 9 1,909.20 /出 证，尚未办理土地 1,729.71 0.38%
期商铺 东路 498 号
租 使用权分户登记
已取得房屋所有权
华城一 天心区新韶
4 1 47,033.50 出租 证，尚未办理土地 1,749.31 0.38%
期车库 东路 498 号
使用权分户登记
已取得房屋所有权
东苑一 天心区湘府
5 1 13,885.07 出租 证，尚未办理土地 442.09 0.10%
期车库 路 258 号
使用权分户登记
已取得房屋所有权
尚苑住 天心区湘府
6 1 134.32 自用 证，尚未办理土地 46.5 0.01%
宅 西路 31 号
使用权分户登记
已取得房屋所有权
文苑一 天心区新韶
7 118 4,303.08 出租 证，尚未办理土地 1,430.26 0.31%
期住宅 西路 287 号
使用权分户登记
已取得房屋所有权
文苑一 天心区新韶
8 2 4,573.43 出租 证，尚未办理土地 1,533.22 0.33%
期商铺 西路 287 号
使用权分户登记
天心区芙蓉 已取得房屋所有权
和城一
9 4 南路二段 246.25 出租 证，尚未办理土地 88.86 0.02%
期商铺
368 号 使用权分户登记
天心区芙蓉 尚未办理房屋所有
和城一
10 15 南路二段 1,262.91 出租 权证及土地使用权 453.17 0.10%
期商铺
368 号 分户登记
11 文苑二 17 天心区新韶 3,060.66 出租 尚未办理房屋所有 1,159.93 0.25%
118
序 建筑物 数量 建筑面积 房屋 账面净值 占资产总
房屋坐落 状态
号 名称 （项） （平方米） 用途 （万元） 额比例
期商铺 西路 288 号 权证及土地使用权
分户登记
尚未办理房屋所有
国际一 天心区书香
12 6 1,785.53 出租 权证及土地使用权 749.65 0.16%
期商铺 路 658 号
分户登记
合计 178 82,383.66 9,037.12 1.97%
鑫远集团已办理上述投资性房地产中房屋建筑物的报建和验收手续，并将按
相关法律法规规定及时办理房屋所有权证和土地使用权分户登记，预计不存在实
质性障碍，不会影响鑫远集团占有使用该等房屋建筑物。
截至 2015 年 11 月 30 日，固定资产及投资性房地产中尚未办妥权属证书的
房屋建筑物账面价值合计 11,532.85 万元，占鑫远集团 2015 年 11 月 30 日经审
计资产总额 458,641.93 万元的比例为 2.51%，占比较低。
鑫远集团实际控制人谭岳鑫已承诺，未来办理上述固定资产和投资性房地产
权属证书时需要支付的相关费用将由谭岳鑫承担。
综上，固定资产和投资性房地产虽存在部分未办妥产权证的情形，但不会对
本次交易产生重大不利影响。
5、临时建筑
截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团共有 2 项临时建筑，位于芙蓉南路东侧，
作为长期待摊费用均已摊销完毕，具体情况如下：
建设工程规划许可 临时建筑建设工程 建筑面积
名称 有效期
证 规划审批单 （平方米）
营销服务中心 2007-008C 2007 字第 008C 号 至 2009 年 9 月 28 日 2,768.76
原集团办公楼 2008-001C 2008 字第 001C 号 至 2010 年 1 月 3 日 2,969.01
其中，上述 2,768.76 平方米的临时建筑已对外出租，上述 2,969,01 平方米
的临时建筑主要用于鑫远集团办公，均已过有效期。
根据长沙市城乡规划局天心分局于 2016 年 1 月 25 日出具的《证明》，鑫
远集团自成立以来遵守工程规划法律法规的有关规定，不存在因违反相关法律法
规而被处罚的情形，同意鑫远集团按现状继续使用其所建设的、位于天心区芙蓉
南路东侧两栋建筑物（原集团办公楼和集团营销中心），不会就该等建筑物的建
设及使用行为对鑫远集团进行行政处罚。
119
鑫远集团计划于 2016 年将办公场所搬迁至鑫远集团拥有的、位于长沙市天
心区湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 9 楼、10 楼的自有房产。
综上，鑫远集团使用上述临时建筑不会给鑫远集团的生产经营造成重大不利
影响，不会对本次交易产生重大不利影响。
6、无形资产
截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团无形资产账面价值为零，其拥有和被许
可使用的商标情况如下：
（1）注册商标
截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团及其子公司共拥有 16 项注册商标，具
体情况如下表所示：
核定使用商
序号 商标 商标注册号 注册有效期 取得方式
品类别
2011 年 2 月 21 日至 2021 年 2
1 7118938 41 原始取得
月 20 日
2008 年 10 月 21 日至 2018 年
2 4606815 35 原始取得
10 月 20 日
2008 年 10 月 21 日至 2018 年
3 4606813 36 原始取得
10 月 20 日
2008 年 10 月 21 日至 2018 年
4 4606809 37 原始取得
10 月 20 日
2010 年 9 月 7 日至 2020 年 9
5 7118934 43 原始取得
月6日
2011 年 2 月 21 日至 2021 年 2
6 7118930 40 原始取得
月 20 日
2008 年 10 月 21 日至 2018 年
7 4606814 36 原始取得
10 月 20 日
2010 年 9 月 14 日至 2020 年 9
8 7118929 40 原始取得
月 13 日
2008 年 10 月 21 日至 2018 年
9 4606812 37 原始取得
10 月 20 日
2008 年 10 月 21 日至 2018 年
10 4606816 35 原始取得
10 月 20 日
2008 年 10 月 21 日至 2018 年
11 4606811 42 原始取得
10 月 20 日
2010 年 11 月 14 日至 2020 年
12 7118937 41 原始取得
11 月 13 日
2008 年 10 月 21 日至 2018 年
13 4606810 42 原始取得
10 月 20 日
2010 年 8 月 14 日至 2020 年 8
14 7118935 44 原始取得
月 13 日
120
核定使用商
序号 商标 商标注册号 注册有效期 取得方式
品类别
2011 年 1 月 7 日至 2021 年 1
15 7118936 44 原始取得
月6日
2010 年 8 月 14 日至 2020 年 8
16 7118933 43 原始取得
月 13 日
（2）被许可的注册商标
根据白天鹅集团与鑫远集团于 2010 年 12 月 15 日签订《商标使用许可合
同》，白天鹅集团许可鑫远集团使用在 42 类的第 769001 号注册商标，使用形
式为普通使用许可及非独占使用许可。在鑫远集团与白天鹅集团下属白天鹅管理
公司签订的《委托经营管理合同》有效履行期间，鑫远集团可在该酒店服务的活
动中使用该商标。许可使用期限为 2010 年 12 月 1 日至该酒店开业（含试开业）
满 7 年之日（如与《委托经营管理合同》有效期不一致，以《委托经营管理合同》
有效期为准），有效期满，如需延长使用时间，由双方另行续订商标使用许可合
同。
（二）鑫远集团主要资产抵押、质押及担保情况
截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团及其子公司为向银行、信托等金融机构
借款，存在以拥有的资产提供抵押、质押及担保的情况，具体情况如下表所示：
121
序 借款金额
借款合同编号 借款人 贷款人 担保方式 借款期限
号 （万元）
中国建设银行股份 鑫远集团以土地使用权（长国用（2010）第 000404 号、长国用
2013/6/19-
1 2013007 鑫远集团 有限公司长沙铁银 （2010）第 000748 号）、在建工程（融和雅苑 12、13、14、15、 32,000
2016/6/18
支行 16、17、18、19、20、21、24、25、26 栋）抵押
华银（长沙分行）房地
华融湘江银行股份 鑫远集团以长沙市天心区新韶西路 288 号御文雅苑 14、15、16 栋 2014/10/31-
2 产 贷 字 （ 2014 ） 年 第 鑫远集团 12,000
有限公司长沙分行 在建项目抵押，谭岳鑫提供连带责任保证 2017/4/30
（0004）号
鑫远集团以土地使用权（长国用（2010）第 00739 号、长国用（2010）
华银长（星沙支）房地
华融湘江银行股份 第 00738 号、长国用（2010）第 00746 号、长国用（2009）第 2015/3/31-
3 产贷字[2015]年第 001 鑫远集团 20,000
有限公司长沙分行 072617 号）担保，以在建工程（尚玺苑 1、2、3、5 栋）抵押， 2018/3/30
号
谭岳鑫提供连带责任保证
东亚银行（中国） 鑫远集团以房屋产权（长房权证天心字第 711218421、711218423 2012/12/18-
4 CSTL1200011N 鑫远集团 21,000
有限公司长沙分行 号）抵押，谭岳鑫、宁琛、鑫远酒店提供连带责任保证 2020/6/18
鑫远集团以房屋产权（天心区芙蓉中路一段 828 号杰座大厦）抵押，
渤长分经营贷（2013） 渤海银行股份有限 2013/9/26-
5 鑫远集团 以公司杰座租金收益权提供质押担保，谭岳鑫、宁琛提供连带责任 5,000
第4号 公司长沙分行 2020/9/25
担保
天心合行（营业部）最
长沙天心农村合作 鑫远集团以以房屋产权（长沙市湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 2015/5/26-
6 高 额 借 字 [2015] 第 鑫远集团 4,000
银行 801-808、901-908、1001、1002 共 18 套）抵押 2020/5/26
052601 号
鑫远集团以土地使用权（长国用（2009）第 072612 号）抵押、以
陕西省国际信托股 2015/1/21-
7 2014-17-014 鑫远集团 长沙市天心区湘府西路 31 号尚玺苑未销售住宅、商业在建工程抵 15,000
份有限公司 2018/1/21
押，谭岳鑫提供连带责任保证
072720151002011022 长沙银行股份有限 鑫远集团以房屋产权（长房权证天心字第 714324908-714324919、
8 鑫远集团 2,500 8年
000 公司南城支行 714324921、714324925 号）抵押
鑫远集团以土地使用权（长国用（2010）第 000741 号、长国用
交银国际信托有限
9 2015X01DK465-4 鑫远集团 （2010）第 000744 号、长国用（2009）第 072613 号），谭岳鑫、 29,000 24 个月
公司
宁琛提供连带责任保证
2015/4/24-
10 天心合行（营业部）最 鑫远水务 长沙天心农村合作 鑫远集团以房屋产权（长沙市湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 101-105、 4,000
2020/4/24
122
序 借款金额
借款合同编号 借款人 贷款人 担保方式 借款期限
号 （万元）
高 额 借 字 [2015] 第 银行 201 共 6 套）抵押
042401 号
渤长分流贷（2015）第 渤海银行股份有限 鑫远集团以房屋产权（长沙市湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 4、5、6、 2015/6/23-
11 鑫远水务 4,000
19 号 公司长沙分行 7 楼）抵押，鑫远集团、谭岳鑫、宁琛提供连带责任保证 2016/6/23
鑫远集团以房屋产权（长沙市湘府西路 31 号尚玺苑 20 栋 1007、
长沙银行股份有限
12 2015070000001726 鑫远水务 长沙天心区盛湘路 189 号逸园 7 栋 101）抵押，并提供连带责任保 1,500 2年
公司南城支行
证
鑫远集团以土地使用权（长国用（2010）第 00678 号、长国用（2010）
TTCO-I-S-DH14-2015 第 00677 号）抵押，以鑫远集团持有鑫远水务 51%股权质押，并 2015/9/15-
13 鑫远水务 西藏信托有限公司 37,000
08-XTHT-01 提供连带责任保证，鑫远水务以长沙市开福污水处理工程（一污二 2023/9/15
期）项目污水处理机器设备抵押，以污水处理费收费权质押
123
（三）鑫远集团对外担保情况
截至本报告签署之日，鑫远集团及其控股子公司不存在对外担保的情形。
（四）主要负债情况
截至2015年11月30日，鑫远集团合并报表负债总额358,836.56万元，具体
情况如下：
项目 金额（万元） 占负债总额比例
短期借款 4,000.00 1.11%
应付票据 25,000.00 6.97%
应付账款 88,126.33 24.56%
预收款项 37,467.28 10.44%
应付职工薪酬 405.68 0.11%
应交税费 6,226.17 1.74%
应付利息 804.49 0.22%
其他应付款 23,859.40 6.65%
一年内到期的非流动负债 33,200.00 9.25%
流动负债合计 219,089.34 61.06%
长期借款 125,350.00 34.93%
预计负债 262.95 0.07%
递延收益 11,227.21 3.13%
递延所得税负债 2,907.06 0.81%
非流动负债合计 139,747.22 38.94%
负债合计 358,836.56 100.00%
（五）标的公司产权抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告签署之日，鑫远集团股权不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉
及任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（六）标的公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚情况
截至本报告签署之日，鑫远集团不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
124
第六节 发行股份情况
本次交易所涉及的发行股份情况包括向昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠等 3 名交
易对方发行股份购买资产以及向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金两部分。
一、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
本次上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四
十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价
为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会
第八次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价之 90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 11.45 10.75
定价基准日前 60 交易日均价 16.22 14.60
定价基准日前 120 交易日均价 18.43 16.59
本次发行股份购买资产的发行价格将上市公司第九届董事会第八次会议决
议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，确定为10.75元/
股。本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有
业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水
平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
（二）发行股份的调价机制
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。出现以下情
形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审
125
议是否对发行价格进行调整：深证成指在任一交易日前的连续30个交易日中至
少有10个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一日（即2015
年10月8日）收盘点数10,394.73跌幅超过10%。
上市公司董事会召开会议决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整
的，调价基准日为该次董事会会议决议公告日，则发行股份购买资产的发行价格
调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。若兰州黄河
董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调
整后的发行价格进行相应调整。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（四）发行股份的数量及发行对象
本次发行对象为鑫远集团的3名股东：昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠。
公司本次发行股份购买资产发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出
资产的交易价格）÷本次股票发行价格。其中，向昱成投资发行的股份数量=（昱
成投资持有的鑫远集团股权的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次股票发行
价格；向谭岳鑫发行的股份数量=谭岳鑫持有的鑫远集团股权的交易价格÷本次
股票发行价格；向谭亦惠发行的股份数量=谭亦惠持有的鑫远集团股权的交易价
格÷本次股票发行价格。
昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权的交易价格为：置入资产的
交易价格×持有的鑫远集团股权数额占鑫远集团股权总数的比例。
经交易双方协商一致，本次交易中拟置出资产作价90,726.73万元，拟置入
资产作价308,810.33万元，两者差额为218,083.60万元。据此计算，本次向鑫远
集团股东发行股份数量合计为202,868,464股，具体情况如下：
发行股份数量占发行后
序号 交易对方 发行股份数量（股）
总股本的比例
1 昱成投资 112,293,677 28.89%
2 谭岳鑫 86,035,994 22.14%
126
发行股份数量占发行后
序号 交易对方 发行股份数量（股）
总股本的比例
3 谭亦惠 4,538,793 1.17%
合计 202,868,464 52.20%
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份的数量应为整数，精
确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，发行数量应相应调整。
（五）发行股份的锁定期
昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠本次以资产认购的公司股份自该等股份上市之日
起36个月内不进行转让。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。此外，本次重大资产重组完成后 6
个月内如公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价，昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠本次以资产认购的公
司股票的锁定期自动延长 6 个月。
昱成投资已出具承诺：
“本公司在本次重大资产重组中以资产认购而取得的兰州黄河 A 股股份自
本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上
述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次重大资产重组完成后六个月内如兰州黄河 A 股股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，本公司通过
本次重大资产重组获得的兰州黄河 A 股股票的锁定期自动延长六个月。”
谭岳鑫和谭亦惠已出具承诺：
“本人在本次重大资产重组中以资产认购而取得的兰州黄河 A 股股份自本
次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述
锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督
127
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次重大资产重组完成后六个月内如兰州黄河 A 股股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，本人通过本
次重大资产重组获得的兰州黄河 A 股股票的锁定期自动延长六个月。”
（六）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交
易对方出具的承诺
本次交易构成借壳上市，上市公司控股股东黄河新盛、实际控制人杨世江、
及其董事、监事、高级管理人员，发行股份购买资产交易对方谭岳鑫、谭亦惠、
昱成投资，募集配套资金交易对方长江养老已出具承诺：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
（七）本次发行对上市公司财务指标的影响
本次交易前后（不考虑募集配套资金），上市公司主要会计数据和财务指标
比较如下表所示：
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
资产总额（万元） 162,087.22 458,641.93 182.96% 152,766.51 414,597.48 171.39%
负债总额（万元） 43,618.86 358,621.42 722.17% 42,455.55 349,404.32 722.99%
归属于母公司所有者
75,451.29 100,020.51 32.56% 68,547.24 65,193.16 -4.89%
权益（万元）
上升 51.28 上升 56.48
资产负债率（%） 26.91% 78.19% 27.79% 84.28%
个百分点 个百分点
128
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
每股净资产（元/股） 4.06 2.57 -36.77% 3.69 1.71 -57.96%
2015 年 1-11 月 2014 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
营业收入（万元） 64,415.36 130,567.04 102.70% 79,571.43 144,969.80 82.19%
利润总额（万元） 9,329.99 17,590.86 88.54% 14,627.20 25,840.95 76.66%
归属于母公司所有者
6,904.05 11,736.75 70.00% 7,790.23 19,500.47 150.32%
的净利润（万元）
扣非后归属于母公司
2,704.66 11,073.17 309.41% 2,077.69 19,238.19 825.94%
所有者净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.3717 0.302 -18.75% 0.4194 0.5017 19.62%
扣非后基本每股收益
0.1456 0.2849 95.67% 0.1118 0.495 342.75%
（元/股）
扣非后净资产收益率 上升 7.49 个 上升 26.48
3.58% 11.07% 3.03% 29.51%
（%） 百分点 个百分点
注：扣非后净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润/期末归属于
母公司股东权益。
（八）本次发行前后公司的股权结构及公司控制权变化情况
本次交易前，上市公司控股股东为黄河新盛、实际控制人为杨世江；本次交
易后，昱成投资成为上市公司控股股东，谭岳鑫成为上市公司实际控制人。本次
交易将导致上市公司控制权变更。
根据本次发行价格及交易定价测算，本次交易完成后，不考虑本次募集配套
资金影响，公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑募集配套资金）
股东
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
黄河新盛 39,547,372 21.29 37,547,372 9.66
昱成投资 16,502,658 8.88 128,796,335 33.14
谭岳鑫 - - 86,035,994 22.14
谭亦惠 - - 4,538,793 1.17
其他公众
129,715,970 69.83 131,715,970 33.89
股东
合计 185,766,000 100.00 388,634,464 100.00
二、本次募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
129
本次募集配套资金金额不超过 250,000.00 万元，占拟购买资产交易价格
308,810.33 万元的比例为 80.96%，不超过交易总金额的 100%。
（二）本次募集配套资金的股份发行情况
1、发行方式
上市公司拟以竞价的方式向包括长江鑫远成长 1 号在内的不超过 10 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过 250,000.00 万元，
且不超过拟购买资产交易价格的 100%。其中长江鑫远成长 1 号不参与竞价过程，
接受本次募集配套资金的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同
价格认购本次发行的股份。
2、发行股份的种类、每股面值
本次发行股票募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为包括长江鑫远成长1号在内的不超过十
家特定对象。其中，长江鑫远成长1号承诺以不超过3亿元且不低于2亿元现金、
并且与其他认购对象相同的价格认购本次发行的股票。
除长江鑫远成长 1 号外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会等证
券监管部门关于本次交易的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第八次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行价格不低于10.75元/股，亦不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
130
易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本
次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据
竞价结果由公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
5、发行数量及占发行后总股本的比例
本次募集配套资金金额不超过250,000.00万元。按照本次发行底价10.75元/
股计算，发行的股票数量合计不超过23,255.82万股，占发行后总股本的比例不
超过37.44%。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请
公司股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
6、发行股份的锁定期
长江鑫远成长 1 号以现金认购的公司股份自该股份上市之日起 36 个月内不
得转让。其他投资者以现金认购的公司股份自该股份上市之日起 12 个月内不得
转让。
7、拟上市的证券交易所
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（三）本次募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后用于以下项目：
序 投资总额 募集资金拟投入金额 募集资金拟投入金
项目名称
号 （万元） （万元） 额占投资总额比例
1 鑫远和城（二期） 107,717.85 76,000.00 70.55%
2 鑫远嘉城一期 39,508.17 29,000.00 73.40%
3 鑫远南郡一期 26,435.24 20,000.00 75.66%
长沙市开福污水处
4 理厂提标改造及扩 54,237.28 50,000.00 92.19%
建工程
5 偿还贷款 75,000.00 75,000.00 100.00%
合计 302,898.54 250,000.00 82.54%
若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根
131
据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资
金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通
过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，标的公司将根据实际需要自筹
资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。
1、鑫远和城（二期）
（1）项目情况要点
项目名称：鑫远和城（二期）
项目总投资：约 107,717.85 万元
项目预计开发周期：2015 年 10 月至 2019 年 6 月
项目经营主体：由鑫远集团开发经营
占地面积：109,040.00 平方米
总建筑面积：368,378.32 平方米
预计销售额：179,924.28 万元
（2）项目基本情况
本项目坐落于芙蓉南路以西，书院路以东，披塘路以南，韶山南路延长线以
北的核心区域，总体定位为中高档宜居住宅小区。本项目占地面积 109,040.00
平方米，总建筑面积 368,378.32 平方米。
（3）项目的市场前景
本项目坐落于芙蓉南路以西，书院路以东，披塘路以南，韶山南路延长线以
北的核心区域，位于长沙市长株潭城市群中心地带。项目紧靠即将开通的地铁一
号线，位于地铁披塘站，大白站两站之间，具有较强区位优势。项目周边道路配
套完善，商圈配套便利，出行交通便利。本项目未来发展潜力较大，具备良好的
市场前景。
（4）资格文件取得情况
本项目相关资格文件取得情况如下：
132
项目 证书编号
立项备案 长发改备案（2016）22 号
环境影响评价 长环管[2014]54 号
长国用（2010）第 000747 号
国有土地使用权证 长国用（2010）第 000748 号
长国用（2010）第 000404 号
出[2011]0070 号
建设用地规划许可证 出[2011]0074 号
出[2011]0075 号
建 2[2014]0141 号
建设工程规划许可证 建 2[2014]0199 号
建 1[2015]0049 号
建筑工程施工许可证 430101201510140401
（5）投资估算
本项目投资估算情况如下：
单位：万元
序号 项目投资 金额
1 土地费用 12,390.56
2 前期工程费 8,846.66
3 基础建设设施费 8,325.35
4 建筑安装工程费 68,557.53
5 公共配套设施建设费 1,830.43
6 管理费用 2,056.73
7 财务费用 0.00
8 销售费用 3,598.49
9 不可预见费 2,112.11
项目总投资 107,717.85
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 76,000 万元，其余资金公司将
通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额 179,924.28 万元，实现净利润 39,779.27 万元，投
资净利润率为 36.93%，销售净利率为 22.11%。项目各项经济指标良好，经济
性上可行。项目各项经济指标如下：
单位：万元
序号 项目 金额（万元）
133
序号 项目 金额（万元）
1 销售收入 179,924.28
2 出租收入 -
经营收入
3 自营收入 -
4 小计 179,924.28
5 产品分摊成本 102,062.64
6 经营成本 运营成本 5,655.21
7 小计 107,717.85
8 土地增值税 5,397.73
9 经营税金及附加 10,075.76
10 利润总额 56,732.94
11 税前弥补亏损 -
12 所得税 16,953.66
13 净利润 39,779.27
14 投资净利润率 36.93%
15 销售净利率 22.11%
2、鑫远嘉城一期
（1）项目情况要点
项目名称：鑫远嘉城一期
项目总投资：约 39,508.17 万元
项目预计开发周期：2016 年 10 月至 2019 年 12 月
项目经营主体：由鑫远集团开发经营
占地面积：33,157.24 平方米
总建筑面积：102,028.44 平方米
预计销售额：62,357.09 万元
（2）项目基本情况
本项目位于大长沙新中心长株潭一体化的核心区长沙市天心生态新城，为鑫
远嘉城第一期建设工程，占地面积 33,157.24 平方米，总建筑面积约 102,028.44
平方米。
（3）项目的市场前景
134
本项目位于大长沙新中心长株潭一体化的核心区长沙市天心生态新城，北临
杉木冲路、东临芙蓉南路、紧邻地铁 1 号线，湖南省科技馆正对面。本项目定位
为新城市中心 YOHO 时代新社区，中等规模，临街地铁物业，项目整体风格以
偏城市化、商业化。客户定位为上升阶层及富裕的中间阶层。市政配套方面，项
目紧邻省科学技术馆、省地质博物馆、省青少年活动中心三馆一中心，湘府文化
等公园，地铁 1 号线即将开通，瞬息通达全城。本项目未来发展潜力较大，具备
良好的市场前景。
（4）资格文件取得情况
本项目相关资格文件取得情况如下：
项目 证书编号
立项备案 长发改备案（2016）34 号
环境影响评价 长环评更[2016]01 号
国有土地使用权证 长国用（2010）第 000744 号
建设用地规划许可证 出[2005]0109 号
（5）投资估算
本项目投资估算情况如下：
单位：万元
序号 项目投资 金额
1 土地费用 6,206.30
2 前期工程费 3,506.33
3 基础建设设施费 1,222.09
4 建筑安装工程费 23,792.07
5 公共配套设施建设费 1,046.17
6 管理费用 713.76
7 财务费用 -
8 销售费用 1,870.71
9 不可预见费 1,150.72
项目总投资 39,508.17
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目尚未开工。项目计划使用募集资金 29,000 万元，其余资金公司将通
过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
（7）项目经济评价
135
本项目预计实现销售额 62,357.09 万元，实现净利润 13,582.34 万元，投资
净利润率为 34.38%，销售净利率为 21.78%。项目各项经济指标良好，经济性
上可行。项目各项经济指标如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 销售收入 62,357.09
2 出租收入 -
经营收入
3 自营收入 -
4 小计 62,357.09
5 产品分摊成本 36,923.69
6 经营成本 运营成本 2,584.47
7 小计 39,508.17
8 土地增值税 1,247.14
9 经营税金及附加 3,492.00
10 利润总额 18,109.79
11 税前弥补亏损 -
12 所得税 4,527.45
13 净利润 13,582.34
14 投资净利润率 34.38%
15 销售净利率 21.78%
3、鑫远南郡一期
（1）项目情况要点
项目名称：鑫远南郡一期
项目总投资：约 26,435.24 万元
项目预计开发周期：2016 年 10 月至 2017 年 12 月
项目经营主体：由鑫远集团开发经营
占地面积：37,308.06 平方米
总建筑面积：61,426.67 平方米
预计销售额：49,845.81 万元
（2）项目基本情况
本项目位于长沙市天心区省府板块，天心生态新城中心区。项目占地面积
136
37,308.06 平方米，总建筑面积约 61,426.67 平方米。
（3）项目的市场前景
本项目位于长沙市天心区省府板块，天心生态新城中心区，位于省政府对面
的地质博物馆及群众艺术馆以南，省政府景观中轴线从南郡中心南北贯穿，桂花
坪路和乌塘路横穿本项目用地，其中桂花坪路为城市次干道，与景观中轴线的交
通关系为下穿景观轴，乌塘路规划为步行道，与景观轴平面相交。项目东临广场
东路，西邻广场西路，南临李洞路，东面长沙南北交通要道芙蓉南路，具有极其
优越的地理位置和环境。项目致力于打造高端住宅休闲娱乐综合体，配套高档餐
饮和、品牌主力店、生态休闲酒店和总部专业写字楼，构成开放型但不混杂的顶
级高尚社区。本项目未来发展潜力较大，具备良好的市场前景。
（4）资格文件取得情况
本项目相关资格文件取得情况如下：
项目 证书编号
立项备案 2015288
环境影响评价 长环管[2012]38 号
国有土地使用权证 长国用（2009）第 072613 号
建设用地规划许可证 出[2010]0104 号
（5）投资估算
单位：万元
序号 项目投资 金额
1 土地费用 5,166.00
2 前期工程费 2,869.05
3 基础建设设施费 802.43
4 建筑安装工程费 14,590.19
5 公共配套设施建设费 840.00
6 管理费用 437.71
7 财务费用 -
8 销售费用 959.92
9 不可预见费 769.96
项目总投资 26,435.24
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目尚未开工。项目计划使用募集资金 20,000 万元，其余资金公司将通
137
过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
（7）项目经济评价
本项目预计实现销售额 49,845.81 万元，实现净利润 14,342.87 万元，投资
净利润率为 54.26%，销售净利率为 28.77%。项目各项经济指标良好，经济性
上可行。项目各项经济指标如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 销售收入 49,845.81
2 出租收入 -
经营收入
3 自营收入 -
4 小计 49,845.81
5 产品分摊成本 25,037.62
6 经营成本 运营成本 1,397.62
7 小计 26,435.24
8 土地增值税 1,495.37
9 经营税金及附加 2,791.37
10 利润总额 19,123.83
11 税前弥补亏损 -
12 所得税 4,780.96
13 净利润 14,342.87
14 投资净利润率 54.26%
15 销售净利率 28.77%
4、长沙市开福污水处理厂提标改造及扩建工程
（1）项目基本情况
长沙市开福污水处理厂提标改造及扩建工程位于长沙市开福污水处理厂区
及厂区西部、北部预留地。厂区用地为沐霞路、规划农安路和规划滨河路合围区
域。本项目已被纳入湖南省“两供两治”项目清单和长沙市“六个走在前列”重
大项目。在目前开福污水处理厂厂区范围内，本项目将新建一座 10 万吨/天处理
规模的污水处理厂（即扩建工程），以及对原污水处理厂 20 万吨/天的工程进行
提标改造。
（2）项目发展前景
项目将使开福污水处理厂在目前 20 万吨/天的污水处理规模的基础上，增加
138
10 万吨/天的污水处理规模。项目的处理工艺方案结合了预处理（改造部分）、
BAF（即 Biological Aerated Filter，一种采用颗粒滤料固定生物膜的好氧或缺氧
生物反应器，新增部分）、反硝化滤池（新增部分）、高密度沉淀池（新增部分）
和紫外消毒（改造部分）等，最终处理后的尾水水质执行《城镇污水处理厂污染
物排放标准》（GB18918-2002）一级标准。一期 20 万吨/天的已建污水处理规
模将在现状工艺下新增反硝化滤池、高密度沉淀池，将使尾水水质由目前的一级
B 提标改造到一级 A，并配套建设规模 30 万吨/天的除臭工艺。本项目将严格按
环评批复要求对废水、污泥、臭气、噪声以及水质等分项的环保控制标准和指标
要求，深化污水处理工艺及除臭、防护绿化带等设施设计，进一步完善环境风险
应急预案，满足环保要求。提标改造及扩建工程完成后，将解决目前开福污水处
理厂一期出水水质标准偏低的问题。另外，开福污水处理厂在本次提标改造及扩
建工程中已增设除臭措施，将减小污水厂运营期产生的恶臭对周边环境的影响。
（3）项目建设内容
项目主要建设内容包括生产处理的建、构筑物，辅助性生产建筑物，工艺设
备及管道，电气及自控，绿化、道路及围墙等附属工程。相关建设对象主要有初
沉池、BAF、2 座中间提升泵站、反硝化滤池、高密度沉淀池、紫外线消毒池、
污泥脱水间、机修仓库、鼓风机房、加药间、配电间、综合楼等。
（4）项目立项和环评情况
项目 证书编号
立项批复 长发改[2015]202 号
环境影响评价 长环管更[2015]1 号
（5）投资估算
本项目投资估算情况如下：
单位：万元
序号 项目投资 金额
1 建筑工程 19,320.33
2 安装工程 7,274.51
3 设备购置 17,647.30
4 建设工程其他费用 4,794.79
5 预备费 4,904.00
139
序号 项目投资 金额
6 建设期利息 /
7 铺底流动资金 296.35
项目总投资 54,237.28
（6）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已经开工。项目计划使用募集资金 50,000 万元，其余资金公司
将通过自有资金和银行贷款等途径解决。
（7）项目经济评价
经测算，本项目财务内部收益率为 9.98%。项目各项经济指标如下：
序号 项目 单位 指标
项目新增总投资 万元 54,237.28
1 其中：建设投资 万元 53,940.93
铺底流动资金 万元 296.35
资金来源 万元 54,237.28
2
企业自筹 万元 54,237.28
项目投资财务内部收益率
3 税后全部投资 % 9.98
税前全部投资 % 12.84
项目投资财务净现值（i=5%）
4 税后全部投资 万元 29,980.41
税前全部投资 万元 48,322.48
项目投资回收期
5 税后全部投资 年 9.88
税前全部投资 年 8.49
6 项目投资年平均投资收益率 % 8.08
7 项目资本金年平均净利润率 % 7.10
8 平均盈亏平衡点 % 59.63
9 年均营业收入 万元 20,691.06
10 年均总成本费用 万元 14,579.02
11 年均利润总额 万元 6,112.04
12 年均利税 万元 1,528.01
13 长期借款偿还期 年 6.00
15 单位收费 元/吨 2.00
16 单位成本费用 元/吨 1.42
17 单位经营成本 元/吨 1.012
140
5、偿还贷款
本次募集配套资金中不超过 75,000.00 万元将用于偿还贷款。部分募集配套
资金用于偿还贷款，有利于降低交易完成后上市公司的资产负债率和财务费用，
提升上市公司的财务稳健性。若以鑫远集团目前各类融资的加权平均融资成本
8.80%测算，本次募集配套资金 75,000.00 万元用于偿还贷款每年可节约利息支
出约 6,601 万元。
（四）本次募集配套资金的必要性
1、有利于促进重组完成后上市公司业务持续快速发展和提升核心竞争力
本次重组完成后，上市公司主营业务将转变为房地产投资开发和污水处理业
务。本次募集配套资金用于鑫远和城（二期）、鑫远嘉城一期、鑫远南郡一
期、长沙市开福污水处理厂提标改造及扩建工程及偿还贷款，对重组完成后上市
公司业务发展有着积极的推动作用。同时，本次募集配套资金可优化资本结构，
为公司长期发展奠定坚实基础，从而有利于进一步提升公司核心竞争力。
2、有利于优化重组完成后上市公司资本结构，进一步提高抗风险能力
截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团合并口径资产负债率为 78.24%，高于
行业平均水平。
同行业可比上市公司资产负债率指标如下表所示：
资产负债率（%）
证券代码 证券简称 2015 年 9 月 2014 年 12 2013 年 12 2012 年 12
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
002208.SZ 合肥城建 78.06 74.03 72.91 69.35
600052.SH 浙江广厦 80.46 78.66 81.95 77.41
002133.SZ 广宇集团 61.57 60.98 69.22 67.52
600622.SH 嘉宝集团 62.85 61.33 60.26 64.32
600745.SH 中茵股份 45.32 48.35 69.79 82.52
000965.SZ 天保基建 34.15 17.16 50.77 46.89
002077.SZ 大港股份 67.27 80.48 81.98 80.12
600862.SH 南通科技 84.69 83.86 77.56 70.05
600185.SH 格力地产 83.28 82.06 80.84 79.75
平均值 66.41 65.21 71.70 70.88
中值 67.27 74.03 72.91 70.05
鑫远集团 78.24 83.99 87.82 90.73
注：1）同行业可比上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》；选取标准为 A 股房地产上市公司中 2014 年度营业收入在 14 亿-18 亿
141
元之间的公司。
2）数据来源：Wind 资讯
3）鑫远集团 2015 年 1 期数据按照 2015 年 11 月 30 日报表计算
报告期内，鑫远集团主要通过银行借款等方式筹措资金，业务规模扩张能力
在一定程度上受制于其整体资金和负债状况。因此，本次募集配套资金可以有效
降低资产负债率，优化公司资本结构，进一步提高公司抗风险能力，实现公司和
股东利益最大化。
3、鑫远集团报告期末货币资金已有明确用途
截至 2015 年 11 月 30 日，鑫远集团合并口径的货币资金余额为 83,779.78
万元，主要用于满足现有业务的运营和偿付到期债务等，已有明确用途，考虑上
述因素后可用于支付流动资金款项金额为负数，存在一定资金缺口，具体情况如
下表所示：
单位：万元
项目 金额
货币资金余额 83,779.78
加：应收款项 17,107.10
减：应付款项 156,889.34
减：1、限制用途的银行承兑保证金、保函保证金、信用证保证
42,363.48
金
2、一年内到期的短期借款 4,000.00
3、一年内到期的长期借款 33,200.00
截至 2015 年 11 月 30 日，可用于支付流动资金款项金额 -135,565.95
鉴于鑫远集团货币资金的现状，本次募集配套资金能够缓解其货币资金紧张
局面，有利于增强交易完成后上市公司的经营能力。
（五）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购
买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委
员会予以审核。本次募集配套资金不超过 250,000 万元，不超过本次拟购买资
产交易价格的 100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组
管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
中国证监会上市部 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律法规
142
常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券
发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑
到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设
等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或
者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。
本次交易构成借壳上市，其中募集配套资金未用于补充流动资金，符合上述
法规和政策要求。
（六）本次募集配套资金的管理和使用
为了规范上市公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《公司
法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，上市公司建立并完善了募集
资金存放、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，制定了《募集资金管
理制度》对募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息
披露程序进行明确规定。本次交易涉及的募集配套资金将实行专户存储，以上述
内部控制制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、
防范相关风险、提高使用效益。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
公司本次交易涉及向特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
所获资金拟用于鑫远集团房地产项目的开发与建设、污水处理厂的提标改造与扩
建工程以及偿还贷款。如本次发行股份购买资产实施完成但募集配套资金失败，
公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，采用自筹资金、银行贷款等方式
解决公司对上述项目的资金需求。
143
第七节 本次交易评估情况
一、置出资产的评估情况
本次交易置出资产评估机构中企华以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，采
用资产基础法、收益法对本次交易的置出资产进行了评估，并出具了中企华评报
字(2016)第 3035 号《置出资产评估报告》。
本次交易的置出资产经审计的净资产账面价值为净资产账面值 42,896.04
万元，资产基础法评估价值 90,726.73 万元，增值 47,830.70 万元，增值率
111.50%；收益法评估价值 70,312.03 万元，增值 27,415.99 万元，增值率
63.91%。
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟置出资产的作价以 2015 年
11 月 30 日为基准日的资产基础法评估价值作为参考，确定为 90,726.73 万元。
（一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。各资产、负债的具体评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
被评估企业货币资金的核算内容包括现金、银行存款。对于现金，评估人员
通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点，再根据评估基准日至盘点
日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进行核实；对于银行存款，评估人
员将银行存款的账面数额与银行对帐单进行了核对并根据余额调节表进行试算
平衡，同时向银行函证进行核实。各科目经核实无误后，以经核实后的账面值确
定评估值。
（2）应收款项（应收账款、其他应收款）
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等
方法对应收款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析
144
债权数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状
等情况。在此基础上，按预计可回收金额确定应收款项的评估值。
（3）应收股利
评估人员将应收股利账面数额与股利分配文件进行了核对，并通过查阅相关
账簿、凭证，同时向被投资单位进行核实。经核实无误后，以经核实后的账面值
确定评估值。
2、长期股权投资
对于全资及控股的被投资企业按照企业价值的评估方法对其股东全部权益
进行评估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股权
投资的评估值。
对于参股的被投资企业，由于被评估企业持股比例较低，无法提供对被投资
企业整体评估所必需的条件，本次评估以被投资企业经审计后的评估基准日所有
者权益账面值乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。
3、固定资产
评估范围内的固定资产包括设备类资产和房屋建筑物类资产。
（1）设备类资产
设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，根据本项目的性质及评估范围
内设备类资产的特点，本次评估主要采用成本法。计算式如下：
评估值=重置成本×成新率
①重置成本的确定
Ⅰ.机器设备
需要安装的机器设备重置成本计算式如下：
重置成本=设备购置费+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可
抵扣增值税
不需要安装或仅需简易安装的机器设备重置成本计算式如下：
重置成本=设备购置费+运杂费-可抵扣增值税
145
设备购置费：国产设备购置费主要通过查询有关报价手册或向销售厂商询价
确定；进口设备通过查询有关报价手册或向销售厂商询价确定其到岸价（或离岸
价）并根据有关概算指标结合设备的实际情况确定从属费用。
运杂费：若设备购置费不包含运杂费，则根据有关概算指标并结合设备的运
距、重量、体积等因素综合确定。
安装调试费：若设备购置费不包含安装调试费，则根据有关概算指标并结合
设备安装工程的规模、性质等因素综合确定安装调试费。
前期及其他费用：前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、
勘察设计费、招标代理费、建设单位管理费、工程监理费、联合试运转费等，根
据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。
资金成本：根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人
民币贷款基准利率，以设备购置费、运杂费、安装调试费、前期及其他费用之和
为基数按照资金均匀投入计算。
可抵扣增值税：根据相关法规，对于符合增值税抵扣条件的机器设备，其重
置成本扣除可抵扣增值税。
Ⅱ.车辆
对于车辆，通过市场调查确定车辆购置费，加上车辆购置税和其它合理的费
用（如牌照费）确定其重置成本，对于符合增值税抵扣条件的车辆，其重置成本
扣除可抵扣增值税。
Ⅲ.电子设备
对于电子设备，一般通过市场调查确定市场购置价扣除可抵扣增值税作为重
置成本，部分需要安装的电子设备参照机器设备评估。
对于部分老旧电子设备（如电脑等）、车辆，由于存在活跃的二手市场，则
直接以类似设备的二手市场价格作为评估值。
②成新率的确定
146
依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综
合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新
率。
Ⅰ.对于重大及主要设备，依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设
备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养
状况等因素综合确定其尚可使用年限，并采用以下计算式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
Ⅱ.对于一般设备，原则上采用理论成新率（年限法成新率）确定，如设备
实际状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率（年限法成新率）×调整系数
其中理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
Ⅲ.对于车辆，根据相关报废标准，分别测算出年限法成新率和里程法成新
率，按照孰低原则确定理论成新率，并根据勘察结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率×调整系数
（2）房屋建筑物类资产
评估范围内的房屋建筑物类资产分为自建和外购两类，自建的房屋建筑物主
要为工业用房及配套附属设施，本次评估采用成本法；外购商品房中，对于当地
房地产市场较为成熟且可收集到较多类似房地产近期交易实例的，则采用市场法
评估。
◆成本法
根据本项目的性质和特点，本次评估采用房地分估。计算式如下：
评估值=重置成本×成新率
①重置成本
重置成本=建筑安装综合造价+前期及其他费用+资金成本
Ⅰ.建筑安装综合造价
147
对于大型、价值高、重要的房屋建筑物，根据企业提供的相关资料，结合当
地执行的定额标准和有关取费文件以及类似房屋建筑物的造价信息，采用分部分
项法测算出各分部分项工程的综合造价并加以汇总，计算得出房屋建筑物的建筑
安装综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单位比较法确定其建筑安装综
合造价。
Ⅱ.前期及其他费用
前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、勘察设计费、招标
代理费、建设单位管理费、工程监理费等，根据有关定额和计费标准结合项目的
实际情况计取。
Ⅲ.资金成本
根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人民币贷款
基准利率，以建筑安装综合造价、前期及其他费用之和为基数按照资金均匀投入
计算。
②成新率
依据房屋建筑物的经济寿命年限和已使用年限，通过对房屋建筑物使用状况
的现场调查，综合考虑房屋建筑物的实际使用状况、历史改造情况、维修保养状
况等因素综合确定其成新率。
Ⅰ.对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使
用年限，通过对其进行现场勘察，对各部位的使用状况作出判断，综合确定其尚
可使用年限，并采用以下计算式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
Ⅱ.对于价值小、结构相对简单的建（构）筑物，原则上采用理论成新率（年
限法成新率）确定，如实际使用状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果
加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率（年限法成新率）×调整系数
其中理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
148
◆市场法
市场法基本计算式如下：
待估房地产价格=可比实例建立价格可比基础后单价×交易情况修正系数×
交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数
4、在建工程
此次在建工程采用成本法评估。针对各项在建工程类型和具体情况，采用以
下评估方法：
（1）已完工程项目：已完工的在建工程参照类似固定资产的评估方法评估
并扣减尚需支付的工程款或费用。
（2）未完工项目：开工时间距评估基准日半年内的在建项目，根据其在建
工程的账面金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出后的余值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日超过半年的在建工程，按成本法进行评估，其中
资金成本按下列原则确定：
①利率按评估基准日金融机构人民币贷款基准利率确定；
②工期根据项目规模和实际完工率，参照相关工期定额合理确定。
（3）纯费用类在建项目：纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的
支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认
其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，
否则按零值处理。
5、土地使用权
评估范围内单独评估的土地使用权为工业用地，经分析，本次土地使用权的
评估采用成本逼近法进行评估。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一
定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。基本计
算公式如下:
V Ea Ed T R1 R2 R3 VE R3
149
式中： V ──土地使用权价格；
Ea ──土地取得费（征地补偿费）；
Ed ──土地开发费；
T ──税费;
R1 ──利息；
R2 ──利润；
R3 ──土地增值收益；
VE ──土地成本价格。
6、其他无形资产-商标
纳入评估范围的商标，已经在兰州黄河企业股份有限公司的子公司生产啤
酒、制啤酒用麦芽汁、水（饮料）、汽水、无酒精饮料、果汁饮料（饮料）、饮
料制剂、麦芽啤酒中得到了应用，销售金额较大，商标的使用体现出一定的经济
效益，未来收益可以有效预测，因此本次评估采用收益法进行评估。商标资产的
预期收益应当是由于商标的使用而额外带来的收益，可以通过增量收益、节省许
可费、收益分成或者超额收益等方式估算。根据纳入评估范围的商标具体情况，
采用收益分成。
收益分成评估模型是通过估算被评估商标寿命期内预期获得的收益并以适
当的折现率折算成现值，以此确定委估商标产价值的一种评估方法。其基本计算
公式如下：
其中：
P：委估商标的评估值
Rt：第 t 年使用商标的商品当期年收益额
150
t：计算的年次
k：商标强度系数
i：折现率
n：商标的收益期
7、递延所得税资产
评估人员在核实了递延所得税资产核算的内容、产生的原因、形成过程、金
额的准确性后，根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所得税资产评估值。
8、负债
对于负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，
对账面值进行核实，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
（二）资产基础法评估结论
以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 6,289.11 6,288.82 -0.29 0.00
非流动资产 2 37,484.15 85,315.13 47,830.99 127.60
其中：长期股权投资 3 35,410.07 78,615.97 43,205.91 122.02
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 151.02 743.23 592.21 392.15
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 1,923.06 5,955.93 4,032.87 209.71
其中：土地使用权 8 1,922.30 3,554.71 1,632.41 84.92
其他非流动资产 9 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 43,773.26 91,603.96 47,830.70 109.27
流动负债 11 877.22 877.22 0.00 0.00
非流动负债 12 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 877.22 877.22 0.00 0.00
净资产 14 42,896.04 90,726.73 47,830.70 111.50
兰州黄河评估范围内的净资产评估结果为 90,726.73 万元。
（三）收益法
151
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经
综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模
型，该模型的计算式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是股东全部权益价值和付息债务价值之和，计算式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估企业正常生产经营相关的，且企业自由现金流量预
测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算式如下：
n
Rt
P Pn r
t 1 (1 i) t
式中： P ──经营性资产价值；
t ──预测年度；
i ──折现率；
Rt ──第 t 年企业自由现金流量；
n ──预测期年限；
Pn ──预测期后企业自由现金流量（终值）；
r ──终值折现系数。
①收益期和预测期
通过分析被评估企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，则设定收
益期为无限年期。
152
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性
相对较差，根据被评估企业的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两
个阶段。
②预测期企业自由现金流量
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变
动额
③折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的
原则，折现率采用加权平均资本成本模型（ WACC ）确定。计算式如下：
1 T
E D
WACC K e Kd
D E D E
式中： K e ──权益资本成本；
K d ──债务资本成本；
E /(D E )──权益资本占全部资本的比重；
D /(D E )──债务资本占全部资本的比重；
T ──所得税率。
其中，权益资本成本 K e 采用资本资产定价模型( CAPM )确定，计算式如下：
K e R f L MRP Rc
式中： R f ──无风险报酬率；
L ──股东权益的系统风险系数；
MRP ──市场风险溢价；
Rc ──企业特定风险调整系数。
④预测期后企业自由现金流量（终值）
153
预测期后企业自由现金流量（终值）是指预测期后的企业自由现金流量折算
至预测期末年的价值，本次评估设定被评估企业永续经营，且预计至预测期后，
企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量（终值）计算式如下：
Rn1
Pn
i
式中： Pn ──预测期后企业自由现金流量（终值）；
Rn 1 ──预测期后年度的企业自由现金流量。
其中预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的企业自由现金流
量调整确定。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资
产。本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。
（3）非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉
及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当
的方法进行评估。
2.付息债务价值
被评估企业不存在付息债务。
（四）收益法评估结论
截至评估基准日，兰州黄河置出资产的资产账面值为 43,773.26 万元，负债
账面值为 877.22 万元，净资产账面值为 42,896.04 万元，净资产评估值为
70,312.03 万元，评估增值 27,415.99 万元，增值率为 63.91%。
（五）评估结论选取及增减值分析
1、评估结论选取
本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估企业申报评估的置出资产
进行评估，资产基础法的评估结果为 90,726.73 万元，收益法的评估结果为
154
70,312.03 万元，两者相差 20,414.70 万元，差异率 29.03%。产生差异的主要
原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企
业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未
来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风
险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
通过分析两种方法的测算过程和所采用数据的质量，兰州黄河主要从事啤酒
生产，该类业务受宏观经济形势和国家及当地有关行业政策影响较大，这将导致
企业未来收益存在较大的不确定性。评估师在采用收益法测算时，根据宏观经济
形势、企业所处行业市场状况以及被评估企业自身情况对影响被评估企业未来收
益及经营风险的相关因素进行了审慎的分析与判断，但上述因素仍可能对收益法
评估结果的准确度造成一定影响。因此，评估师认为资产基础法所采用数据的质
量优于收益法，即本次评估采用资产基础法的评估结果作为被评估企业净资产的
评估结论，兰州黄河评估范围内的净资产评估结论为 90,726.73 万元。
2、评估增值分析
拟置出资产评估增值主要是长期股权投资及无形资产评估增值所致。
评估增值项目明细列示如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 6,289.11 6,288.82 -0.29 0.00
非流动资产 2 37,484.15 85,315.13 47,830.99 127.60
其中：长期股权投资 3 35,410.07 78,615.97 43,205.91 122.02
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 151.02 743.23 592.21 392.15
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 1,923.06 5,955.93 4,032.87 209.71
其中：土地使用权 8 1,922.30 3,554.71 1,632.41 84.92
其他非流动资产 9 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 43,773.26 91,603.96 47,830.70 109.27
流动负债 11 877.22 877.22 0.00 0.00
非流动负债 12 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 877.22 877.22 0.00 0.00
155
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
净资产 14 42,896.04 90,726.73 47,830.70 111.50
（1）长期股权投资评估增值分析
单位：万元
被投资单位名称 投资比例 账面价值 评估价值 增值额 增值率
兰州黄河高效农业发展
100% 2,356.88 8,407.10 6,050.22 256.70%
有限公司
兰州黄河投资担保有限
100% 8,599.62 17,144.36 8,544.74 99.36%
公司
兰州黄河（金昌）麦芽
73.33% 5,443.76 6,012.91 569.14 10.45%
有限公司
青海黄河嘉酿啤酒有限
33.33% 2,833.33 5,711.20 2,877.87 101.57%
公司
兰州黄河嘉酿啤酒有限
50% 10,500.00 30,513.69 20,013.69 190.61%
公司
酒泉西部啤酒有限公司 50% 1,738.65 3,328.83 1,590.18 91.46%
天水黄河嘉酿啤酒有限
50% 2,986.65 6,574.45 3,587.80 120.13%
公司
兰州黄河源食品饮料有
36.12% 951.18 923.43 -27.74 -2.92%
限公司
合计 35,410.07 78,615.97 43,205.91 122.02%
兰州黄河长期股权投资总体评估增值 43,205.91 万元，增值率 122.02%。
评估增值主要由于兰州黄河长期股权投资采用成本法核算，未包含已实现的收
益。
（2）无形资产评估增值分析
兰州黄河无形资产含土地使用权和商标两部分，具体增值情况如下。
单位：万元
名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率
土地使用权 1,922.30 3,554.71 1,632.41 184.92%
商标 0.76 2,401.22 2,400.46 314056.16%
兰州黄河土地使用权账面价值为 1,922.30 万元，评估增值 1,632.41 万元，
增值率为 184.92%。评估增值的原因为宗地所在区域经济的发展，配套设施不
断完善，用地需求不断上升，可供开发利用的土地减少，近年土地使用权出让价
格攀升，造成土地使用权评估增值。
兰州黄河商标评估值 2,401.22 万元，评估增值率达到 3,140.56 倍，主要因
为兰州黄河商标历史取得成本较低，从而其账面价值也很低，而商标带来的收益
156
往往大大高于其实际取得成本，本次评估结果考虑了商标未来可能获得的收益，
导致评估增值。
二、拟置入资产的评估情况
本次交易拟置入资产评估机构中企华以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，
采用资产基础法、收益法对本次交易的置入资产进行了评估，并出具了中企华评
报字(2016)第 3057 号《置入资产评估报告》。
本次交易的置入资产经审计的净资产账面价值为 86,825.33 万元，资产基础
法评估价值 308,810.33 万元，增值 221,985.01 万元，增值率 255.67%；收益
法评估价值 310,209.81 万元，增值 223,384.48 万元，增值率 257.28%。
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟置入资产的作价以 2015 年
11 月 30 日为基准日的资产基础法评估结果作为参考，确定为 308,810.33 万元。
（一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。各资产、负债的具体评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
被评估企业货币资金的核算内容包括现金、银行存款。对于现金，评估人员
通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点，再根据评估基准日至盘点
日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进行核实；对于银行存款，评估人
员将银行存款的账面数额与银行对帐单进行了核对并根据余额调节表进行试算
平衡，同时向银行函证进行核实。各科目经核实无误后，以经核实后的账面值确
定评估值。
（2）应收款项（应收账款、其他应收款）
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同等方法对应收款项进行核实，
并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析债权数额、欠款时间和原因、
157
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况。在此基础上，按预计
可回收金额确定应收款项的评估值。
（3）预付账款
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等
方法对预付款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析
预付账款发生时间和所对应的业务、尚存权益等。在此基础上，以今后可收回相
应的资产或获得相应的权利计算确定评估值。
（4）存货
存货主要由原材料、开发产品、开发成本构成。
①原材料
原材料主要为酒店用原料和备品备件等。评估时以经核实的各类原材料的数
量和评估基准日的市场价格，并考虑合理运输费及合理损耗后计算确定评估值。
②开发产品
开发产品采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售（预售）合同
的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预售）合同的主要采
用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确
定评估值。计算公式：
开发成本评估值=开发后房地产价值现值-后续开发成本现值-销售费用现值-
管理费用现值-营业税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值
鑫远集团开发产品中涉及评估项目的评估过程相同，以开发产品“和城一期
三批（19-26 栋）”项目评估具体参数和计算过程为例，列示如下：
A.项目概况
和城一期三批（19-26 栋）项目总占地面积 35,340.43 平方米，由 8 栋高层
住宅组成，规划总建筑面积 107,023.95 平方米，规划可售面积 86,846.66 平方
米，地下室面积 19,582.52 平方米，容积率 2.47。
158
和城一期三批（19-26 栋）项目，于 2015 年 9 月底竣工，可售建筑面积
86,846.66 平方米，其中普通 75,486.97 平方米，非普通住宅 11,359.69 平方米，
地下车位 313 个。
B.预计销售金额
对于已销售部分房地产开发总价值采用预售合同收入，对于未销售部分房地
产开发总价值采用市场比较法来确定估价对象开发完成后的房地产总价值。
a.已销售部分房地产价值
根据企业提供的销售控制表、测绘报告、预售许可证、预售合同清单的情况，
截至评估基准日，该项目已销售 73,755.62 平方米，已销售部分明细如下：
销售平均单价（元/
内容 销售面积（㎡） 销售合同金额（万元）
平方米）
普通住宅 64,528.10 5,456.07 35,207.00
非普通住宅 9,227.52 4,964.51 4,581.01
合计 73,755.62 39,788.01
截至评估基准日，和城一期三批（19-26 栋）项目已结转收入及成本面积为
65,669.30 平方米。已结转部分明细如下：
销售平均单价（元/
内容 销售面积（㎡） 已结转收入金额（万元）
平方米）
普通住宅 59,262.99 5,456.07 32,404.80
非普通住宅 6,406.31 4,964.51 3,265.78
合计 65,669.30 35,670.58
评估基准日已销售尚未结转收入成本的具体明细如下：
项目 面积（㎡） 单价（元/平方米） 金额（万元）
已签定合同但未结转部分 8,086.32 4,117.43
普通住宅 5,265.11 5,322.21 2,802.20
非普通住宅 2,821.21 4,661.94 1,315.23
b.未售房地产价值
评估基准日后已签约住宅建筑面积 2,248.38 平方米，未售房地产建筑面积
10,842.66 平方米、地下车位 313 个，具体面积如下：
评估基准日后已签销售合同的部分 面积
普通住宅（平方米） 1,548.76
159
非普通住宅（平方米） 699.62
评估基准日剩余未签销售合同的部分 面积
普通住宅（平方米） 9,410.11
非普通住宅（平方米） 1,432.55
地下车位（个） 313.00
合计 13,091.04
对未销售的房地产，根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估
房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部
分房地产的可实现销售均价，从而确定未销售部分房地产开发总价值。
市场分析：
和城项目位于长沙市天心区，天心区是长沙百年商贾繁荣的起源地和聚集
区，位于于长沙、株洲、湘潭三市融城的核心区域，京广铁路和 107 国道穿境
而过，城市二、三环线紧紧相绕，距京珠高速公路不足 2 公里，距黄花国际机场
仅 20 公里，项目西邻碧云路，东邻芙蓉南路，交通便利，地理位置优越。周边
湘府英才小学、明德中学、湘府长郡中学等五所名校，三馆一中心环伺，位于城
市主干道芙蓉南路和韶山路的交汇处，地处地铁 1 号线、地铁 5 号线与长株潭
城际铁轨枢纽口岸，交通便捷，生活配套设施齐全。
根据和城一期三批（19-26 栋）项目所处区位及物业类型，选定金房奥斯卡、
夏威夷碧水春城、天和家园等项目进行分析。
从可比项目的情况来看，产品主要为高层住宅及底层商业等。可比项目概况
如下：
均价
楼盘建筑面
案例 项目名称 房屋座落 交易时间 用途 （元/
积（㎡）
㎡）
待估 和城一期三批 长沙市天心区芙蓉 2015 年 高层
106,867.08
楼盘 （19-26 栋） 南路 11 月 住宅
天心区芙蓉南路与
2015 年 高层
1 金房奥斯卡 披塘路交汇处西南 124,004.00 5,270
11 月 住宅
角
天心区芙蓉南路二 2015 年 高层
2 夏威夷碧水春城 420,000.00 5,320
段 312 号 11 月 住宅
天心区芙蓉南路二 2015 年 高层
3 天和家园 65,859.00 5,400
段 169 号 11 月 住宅
◆金房奥斯卡
160
楼盘位置：天心区芙蓉南路与披塘路交汇处西南角。
主力户型：共建有 10 栋高层住宅楼、一栋高层公寓楼及沿街面少量商业，
一居 28-42 平方米，二居 59-75 平方米，三居 84-123 平方米。
楼盘销售均价为住宅 5,270 元/平方米，装修情况均为毛坯；车位 60,000 元
/个。
◆夏威夷碧水春城
楼盘位置：天心区芙蓉南路二段 312 号。
主力户型：现建有 18 栋高层住宅楼及沿街面商业，二居 89-127 平方米，
三居 90-141 平方米。
楼 盘 销 售 均 价 为 住 宅 5,320 元 / 平 方 米 ， 装 修 情 况 均 为 毛 坯 ； 车 位
55,000-70,000 元/个。
◆天和家园
楼盘位置：天心区芙蓉南路二段 169 号。
主力户型：建有 19 栋高层住宅楼及沿街面商业，三居 89-127 平方米，四
居 110-180 平方米。
楼 盘 销 售 均 价 为 住 宅 5,400 元 / 平 方 米 ， 装 修 情 况 均 为 毛 坯 ； 车 位
60,000-70,000 元/个。
各楼盘区域及个别因素分析如下：
因素 待估房地产 实例 A 实例 B 实例 C
和城一期三批
金房奥斯卡 夏威夷碧水春城 天和家园
（19-26 栋）
位置 天心区芙蓉南路
长沙市天心区芙 天心区芙蓉南路 天心区芙蓉南路
与披塘路交汇处
蓉南路 二段 312 号 二段 169 号
西南角
交易均价 待估 5,270 5,320 5,400
交易时间 2015 年 11 月 2015 年 11 月 2015 年 11 月 2015 年 11 月
交易情况 正常 正常 正常 正常
物业类型 毛坯高层住宅 毛坯高层住宅 毛坯高层住宅 毛坯高层住宅
161
因素 待估房地产 实例 A 实例 B 实例 C
电力、
基 道路、电力、供 道路、电力、供 道路、电力、供 道路、电力、供
煤气、
础 水、排水、煤气、 水、排水、煤气、 水、排水、煤气、 水、排水、煤气、
通讯、
设 通讯系统保证供 通讯系统保证供 通讯系统保证供 通讯系统保证供
供暖系
施 给 给 给 给
统
临近芙蓉南路、 临近芙蓉南路、
临近芙蓉南路、 临近芙蓉南路、
新开辅路、坡塘 刘家冲中路等城
中意二路等城市 雀园路等城市交
路等城市交通主 市交通主次干
与主干 交通主次干道， 通主次干道，临
次干道，临近在 道，临近在建地
道通达 临近在建地铁 1 近在建地铁 1 号
建地铁 1 号线大 铁 1 号线桂花坪
程度 号线大托站，处 线桂花坪站，处
托站，处于天心 站，处于天心区
于天心区核心区 于天心区核心区
区核心区域，交 核心区域，交通
域，交通较便利。 域，交通较便利。
通较便利。 较便利。
区 小区有 20 路、
域 小区有 125、 小区附近有 小区附近有
125 路、206 路、
因 附近车 702、802、140 105、140、134、 105，125，705
素 705 路公交车直
站客流 路公交车直达公 802 路公交车停 路公交车停靠，
达公交车停靠，
量 交车停靠，公交 靠，公交便捷度 公交便捷度一
公交便捷度一
便捷度一般。 一般。 般。
般。
繁 商业服 银行营业网点一 银行营业网点一 银行营业网点一 银行营业网点一
华 务业繁 般、无超市等购 般、无超市等购 般、无超市等购 般、无超市等购
程 华度 物设施，生活配 物设施，生活配 物设施，生活配 物设施，生活配
度 套服务设施一 套服务设施一 套服务设施一 套服务设施一
般，商业繁华度 般，商业繁华度 般，商业繁华度 般，商业繁华度
较差。 较差。 较差。 较差。
环
境 绿化、 自然环境和人文 自然环境和人文 自然环境和人文 自然环境和人文
质 文化 环境良好 环境良好 环境良好 环境良好
量
土地性
质及剩
出让，70 年 出让，70 年 出让，70 年 出让，70 年
余使用
年限
楼层结 16-18 层高层住 16-18 层高层住 16-18 层高层住
18 层高层住宅
构 宅 宅 宅
面积 106,867.08 124,004.00 420,000.00 65,859.00
实 朝向 南北 南北 南北 南北
物 90-180 平方米 42-123 平方米 89-141 平方米 89-1807 平方米
个 房型
别 状 高层住宅 高层住宅 高层住宅 高层住宅
因 况 物业管 物业公司管理， 物业公司管理， 物业公司管理， 物业公司管理，
素 因 理水平 管理水平较好 管理水平较好 管理水平良好 管理水平较好
素 安全监控系统、 安全监控系统、 安全监控系统、 安全监控系统、
24 小时巡逻系 24 小时巡逻系 24 小时巡逻系 24 小时巡逻系
统、停车控制及 统、停车控制及 统、停车控制及 统、停车控制及
车牌识别系统、 车牌识别系统、 车牌识别系统、 车牌识别系统、
设施、
应急电源、照明 应急电源、照明 应急电源、照明 应急电源、照明
设备
和扩音系统、智 和扩音系统、智 和扩音系统、智 和扩音系统、智
能自动火警系 能自动火警系 能自动火警系 能自动火警系
统、宽带网络系 统、宽带网络系 统、宽带网络系 统、宽带网络系
统等齐全。 统等齐全。 统等齐全。 统等齐全。
162
因素 待估房地产 实例 A 实例 B 实例 C
装修情
毛坯 毛坯 毛坯 毛坯
况
建筑结
框架 框架 框架 框架
构
结合企业预期并横向比较各实例高层住宅等物业类型的销售价格后，综合分
析确定和城一期三批（19-26 栋）项目未来平均销售价格分别为高层普通住宅
5,000 元/平方米、高层非普通住宅 4,700 元/平方米、地下车位 55,000 元/个。
和城一期三批（19-26 栋）项目未销售部分价值测算如下表：
销售面积（平方 销售平均单价（元
序号 内容 金额（万元）
米，个） /平方米，元/个）
基准日后已签销售合同的
一
部分
1 高层普通住宅 1,548.76 5,253 813.63
2 高层非普通住宅 699.62 4,563 319.27
二 剩余未签销售合同的部分
1 高层普通住宅 9,410.11 5,000.00 4,705.06
2 高层非普通住宅 1,432.55 4,700.00 673.30
3 地下车位 313.00 55,000.00 1,721.50
合计 8,232.75
和城一期三批（19-26 栋）项目未销售房地产开发总价值为 8,232.75 万元。
开发产品销售收入=已销售尚未结转房地产收入+未售房地产开发总价值，
测算如下表：
序号 内容 金额（万元）
1 已签定合同但未结转部分 4,117.43
2 基准日后已签销售合同的部分 1,132.90
3 未售房地产开发总价值 7,099.85
4 开发产品销售收入合计 12,350.19
和城一期三批（19-26 栋）项目总销售收入测算如下表：
序号 内容 金额（万元）
1 评估基准日项目已结转销售收入 35,670.58
2 开发产品销售收入 12,350.19
项目销售总收入合计 48,020.76
C.销售费用
163
销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项
目咨询及策划费用等。对销售费用，以未售房地产开发总价值为计算基数，本次
评估按上述销售收入的 2.0%计取，则：
序号 项目 计算公式 金额（万元）
1 未销售房地产开发收入 8,232.75
2 销售费用率 2.00%
3 销售费用 3=1×2 164.66
D.销售税费
销售税费主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加等。
各项税费税率为：营业税 5.00%、城建税为营业税的 7%、教育费附加为营业税
的 3%、地方教育附加为营业税的 2%。合计为销售收入的 5.60%。则销售税金
及附加测算如下：
序号 项目 计算公式 金额（万元）
1 销售收入 12,350.19
2 税率 5.60%
3 销售税金及附加 3=1×2 691.61
E.未付工程款
经向企业财务及工程人员核实，该项目不存在未入账的应付未付工程款。
F.土地增值税
土地增值税是对有偿转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物（简称房
地产）的单位和个人，就其转让房地产所取得的增值额所征收的一种税。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税
人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入
减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30%；
增值额超过扣除项目金额 50%、未超过 100%的部分 40%；
增值额超过扣除项目金额 100%、未超过 200%的部分 50%；
增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60%；
164
和城一期三批（19-26）栋项目土地增值税计算如下：
单位：万元
物业类型
计算公
序号 项目（住宅） 费率％ 非普通住 合计金额
式 普通住宅 地下车位
宅
转让房地产取得的收
一 40,725.69 5,573.58 1,721.50 48,020.76
入总额
二 扣除项目金额 33,367.55 4,990.25 5,254.05 43,611.85
取得土地使用权所支
1 2,680.06 403.31 444.65 3,528.02
付金额
新建房屋及配套设施
2 21,232.95 3,195.25 3,522.77 27,950.98
的成本
新建房屋及配套设施
(1＋2)*
3 的费用（销售费用、管 10% 2,391.30 359.86 396.74 3,147.90
费率
理费用、财务费用）
与转让房地产有关的 （一）*
4 5.60% 2,280.64 312.12 96.40 2,689.16
税金 费率
5 加计扣除项目 20% 4,782.60 719.71 793.48 6,295.80
三 转让房地产的增值额 7,358.14 583.33 -3,532.55 4,408.91
增值额与扣除项目金
四 22.05% 11.69% -67.23%
额的比率
五 土地增值税税率 30% 30% 0%
六 速算扣除比率 0% 0% 0%
七 应纳土地增值税 2,207.44 175.00 0 2,382.44
企业累计已结转土地
八 1,810.96
增值税金额
九 实际应交土地增值税 571.48
则土地增值税为 571.48 万元。
G.所得税
根据项目的未来销售情况测算，销售金额扣减投资成本、税金和期间费用后
测算得出该项目应缴所得税，具体如下表所示：
序号 项目名称 计算公式 费率 金额（元）
1 销售收入 12,350.19
2 开发产品账面成本 9,889.26
3 管理费用 -
4 销售费用 2.00% 164.66
5 经营税金及附加 销售收入*费率 5.60% 691.61
6 土地增值税 571.48
7 利润总额 7=1-2-3-4-5-6 1,033.18
8 利润率 8=7/(2+3+4) 10.00%
9 所得税 9=7×25% 258.30
H.应补交的出让金
165
该项目土地出让金已全部缴清，不再补交地价。
I.适当数额净利润
和城一期三批（19-26 栋）项目尚有部分未售商品房，因尚未实现销售，需
在评估值中扣除了部分利润，本次评估根据项目的销售进度、畅销程度，考虑扣
除 30%的净利润。
J.开发产品评估值
开发产品评估值=开发产品销售收入-销售费用-销售税金及附加-已完工尚未
支付的工程费用-土地增值税-所得税-应补交的出让金-适当数额的净利润。
具体如下表所示：
序号 项目 费率 公式 金额（万元）
已签定合同但未结
一 4,117.43
转部分
基准日已签订合同
二 及未签定合同部分 8,232.75
预计销售金额
三 预计销售金额合计 （一）＋（二） 12,350.19
四 销售费用 2.00% （二）×费率 164.66
五 销售税金及附加 5.60% （三）×费率 691.61
已完工尚未支付的
六 -
工程费用
七 土地增值税 571.48
八 企业所得税 按税法规定
九 适当数额的净利润 30% 232.47
（三）-（四）-（五）-（六）-（七）
十 开发产品评估价值 10,431.68
-（八）-（九）-（十）
综合，作为开发产品的“和城一期三（19-26 栋）”项目评估值为 10,431.68
万元。
③开发成本
开发成本采用动态假设开发法，动态假设开发法的基本原理是运用现金流折
现法原理，预测开发项目按评估基准日的房产市场价格、销售进度、开发进度安
排，测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和税
金（销售税费、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，
采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和而得到的开发项目价值。
166
计算公式为：
开发成本评估值=开发后房地产价值现值-后续开发成本现值-销售费用现值-
管理费用现值-营业税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值
鑫远集团开发成本中涉及评估项目的评估过程相同，以开发成本“文苑三期
（17-21 栋）”项目评估具体参数和计算过程为例，列示如下：
A.项目概况
项目总占地面积 23,220.99 平方米；项目规划总建筑面积 105,306.56 平方
米，规划计容总面积 85,114.65 平方米（其中高层普通住宅 72,863.14 平方米、
非普通住宅 4,221.82 平方米、商业 3,232.74 平方米、幼儿园 4,369.89 平方米、
物管及其他用房 427.06 平方米），不计容面积 20,191.91 平方米（其中地下非
人防车库面积 18,974.85 平方米、地下公共面积 1,217.06 平方米），规划总容
积率 3.67。
该项目用地信息如下：
土地面积 土地取得
地块 土地使用权证号 土地用途 土地终止年限
（平方米） 日期
文苑三期 长国用
2008-10- 商业 2048-10-24
（17-21 （2010）第 23,220.99 商住
24 住宅 2078-10-24
栋） 000737 号
该项目取得的资格许可文件情况如下：
土地证编号 长国用(2010）第 000737 号
项目用地规划许可证 出[2010]0098 号
建设工程规划许可证号 建 1[2014]0241、0242 号
建筑工程施工许可证号 430101201505150101
B.项目建设开发经营期的确定
该项目已于 2015 年 6 月开工建设，预计项目后续建设开发期至 2017 年，
销售期至 2020 年。
C.项目预计销售收入的确定
a.可供销售面积的确定
根据委托方及被评估单位提供的资料，可供销售面积具体情况见下表：
项目名称 物业类型 单位 数量
167
项目名称 物业类型 单位 数量
高层普通住宅 平方米 72,863.14
高层非普通住宅 平方米 4,221.82
文苑三期（17-21 栋）项目
地下机动车位 个 495.00
商铺 平方米 3,232.74
b.基准日项目销售进展情况
至评估基准日，该项目尚未开始预售。
c.未来年度销售状况
对未销售的房地产，根据评估基准日当地同类房地产交易的市场行情和被估
房地产的区域位置及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势，预计未销售部
分房地产的可实现销售均价，从而确定未销售部分房地产开发总价值。
根据文苑三期（17-21 栋）项目所处区位及物业类型，评估人员通过市场调
查，了解类似区域同类住宅、商业（例如天湖光山色、金房奥斯卡、湘水熙园）
等不同物业类型的平均销售价格并结合该项目的区位条件和项目特点，综合确定
各类物业的平均销售单价。
◆天城湖光山色
楼盘位置：天心区新韶西路 229 号
主力户型：
主力户型：建有 10 栋 18-26 高层住宅楼及沿街面商业，三居 60-127 平方
米，四居 110-160 平方米。
楼盘销售均价为住宅 6,280 元/平方米，装修情况均为毛坯；底层商业
14,000-18,000 元/平方米； 车位 60,000-70,000 元/个。
◆天和家园
楼盘位置：天心区芙蓉南路二段 169 号。
主力户型：建有 19 栋高层住宅楼及沿街面商业，三居 89-127 平方米，四
居 110-180 平方米。
168
楼盘销售均价为住宅 5,400 元/平方米，装修情况均为毛坯；底层商业
13,000-18,000 元/平方米；车位 60,000-70,000 元/个。
◆湘水熙园
楼盘位置：天心区新联路 319 号
主力户型：建有 13 栋高层住宅楼及沿街面商业，二居 59-90 平方米，四居
87-160 平方米。
楼盘销售均价为住宅 6,200 元/平方米，装修情况均为毛坯；底层商业
13,000-20,000 元/平方米；车位 60,000-70,000 元/个。
各楼盘区域及个别因素分析如下：
因素 待估房地产 实例 A 实例 B 实例 C
文苑二期三批
天城湖光山色 天和家园 湘水熙园
（14-16 栋）
位置
长沙市天心区新 天心区新韶西路 天心区芙蓉南路 天心区新联路
韶西路 229 号 二段 169 号 319 号
交易均价 待估 6,280 5,400 6,200
交易时间 2015 年 11 月 2015 年 11 月 2015 年 11 月 2015 年 11 月
交易情况 正常 正常 正常 正常
物业类型 毛坯高层住宅 毛坯高层住宅 毛坯高层住宅 毛坯高层住宅
基 电力、煤 道路、电力、供 道路、电力、供 道路、电力、供 道路、电力、供
础 气、通 水、排水、煤气、 水、排水、煤气、 水、排水、煤气、 水、排水、煤气、
设 讯、供暖 通讯系统保证供 通讯系统保证供 通讯系统保证供 通讯系统保证供
施 系统 给 给 给 给
临近书香路，新 临近湘府西路、
临近书香路、新 临近芙蓉南路、
联路，友谊路等 新韶西路等城市
韶西路等城市交 雀园路等城市交
交 城市交通主次干 交通主次干道，
与主干 通主次干道，临 通主次干道，临
通 道，临近在建地 临近在建地铁 1
道通达 近在建地铁 1 号 近在建地铁 1 号
状 铁 1 号线友谊路 号线友谊路站，
程度 线友谊路站，处 线桂花坪站，处
区 况 站，处于天心区 处于天心区核心
于天心区核心区 于天心区核心区
域 核心区域，交通 区域，交通较便
域，交通较便利。 域，交通较便利。
因 较便利。 利。
素 银行营业网点一 银行营业网点一 银行营业网点一 银行营业网点一
繁 般、无超市等购 般、无超市等购 般、无超市等购 般、无超市等购
商业服
华 物设施，生活配 物设施，生活配 物设施，生活配 物设施，生活配
务业繁
程 套服务设施一 套服务设施一 套服务设施一 套服务设施一
华度
度 般，商业繁华度 般，商业繁华度 般，商业繁华度 般，商业繁华度
较差。 较差。 较差。 较差。
环
境 绿化、文 自然环境和人文 自然环境和人文 自然环境和人文 自然环境和人文
质 化 环境良好 环境良好 环境良好 环境良好
量
169
因素 待估房地产 实例 A 实例 B 实例 C
土地性
质及剩
出让，70 年 出让，70 年 出让，70 年 出让，70 年
余使用
年限
楼层结 12-18 层高层住 16-18 层高层住
高层住宅 高层住宅
构 宅 宅
面积 59,814.68 111,675.00 65,859.00 149,213.00
朝向 南北 南北 南北 南北
75-145 平方米 75-160 平方米 89-141 平方米 59-160 平方米
房型
实 高层住宅 高层住宅 高层住宅 高层住宅
物 物业管 物业公司管理， 物业公司管理， 物业公司管理， 物业公司管理，
个
别 状 理水平 管理水平较好 管理水平较好 管理水平良好 管理水平较好
因 况 安全监控系统、 安全监控系统、 安全监控系统、 安全监控系统、
素 因 24 小时巡逻系 24 小时巡逻系 24 小时巡逻系 24 小时巡逻系
素 统、停车控制及 统、停车控制及 统、停车控制及 统、停车控制及
车牌识别系统、 车牌识别系统、 车牌识别系统、 车牌识别系统、
设施、设
应急电源、照明 应急电源、照明 应急电源、照明 应急电源、照明
备
和扩音系统、智 和扩音系统、智 和扩音系统、智 和扩音系统、智
能自动火警系 能自动火警系 能自动火警系 能自动火警系
统、宽带网络系 统、宽带网络系 统、宽带网络系 统、宽带网络系
统等齐全。 统等齐全。 统等齐全。 统等齐全。
装修情
毛坯 毛坯 毛坯 毛坯
况
建筑结
框架 框架 框架 框架
构
结合企业预期并横向比较各实例高层住宅等物业类型的销售价格后，综合分
析确定文苑三期（17-21 栋）项目未来平均销售价格分别为高层普通住宅 5,500
元/平方米、非普通住宅 5,100 元/平方米、底层商业 13,000 元/平方米、地下车
位 60,000 元/个。
文苑三期（17-21 栋）项目未销售部分价值测算如下表：
销售平均单价
序号 内容 销售面积 销售金额（万元）
（元/平方米,元/个）
1 高层普通住宅 72,863.14 5,500 40,074.73
2 高层非普通住宅 4,221.82 5,100 2,153.13
3 地下车位（个） 495.00 60,000 4,202.56
4 商铺 3,232.74 13,000 2,970.00
合计 49,400.42
D.未来年度销售收入预测
根据被评估单位提供的销售计划和实际开发情况，项目各年度销售金额测算
表见下表：
170
序号 项目/年份 单位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1.1 普通住宅单价 元/平方米 5,500.00 5,500.00 5,500.00 5,500.00 5,500.00
1.2 销售面积 平方米 0.00 65,576.83 7,286.31 0.00 0.00
1.3 销售收入 万元 0.00 36,067.25 4,007.47 0.00 0.00
2.1 非普通住宅单价 元/平方米 5,100.00 5,100.00 5,100.00 5,100.00 5,100.00
2.2 销售面积 平方米 0.00 3,799.64 422.18 0.00 0.00
2.3 销售收入 万元 0.00 1,937.82 215.31 0.00 0.00
3.1 商铺单价 元/平方米 13,000.00 13,000.00 13,000.00 13,000.00 13,000.00
3.2 销售面积 平方米 0.00 3,232.74 0.00 0.00 0.00
3.3 销售收入 万元 0.00 4,202.56 0.00 0.00 0.00
4.1 地下车位单价 万元/个 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00
4.2 个数 个 0.00 50.00 50.00 198.00 197.00
4.3 销售收入 万元 0.00 300.00 300.00 1,188.00 1,182.00
物业销售收入合计 0.00 42,507.63 4,522.79 1,188.00 1,182.00
E.后续开发成本
房地产开发成本主要包括土地成本、前期工程费、建筑安装工程费、开发间
接费等，根据项目目前的开发进展情况，项目后续开发成本主要为尚未支付的前
期工程费以及建筑安装工程费。
a.项目投资情况
①基准日投资情况
截至评估基准日，文苑三期（17-21 栋）已动工建设，开发成本已完成投资
金额（含贷款利息）为 6,418.46 万元，具体情况如下表所示：
序号 成本项目 基准日前已支出金额（万元）
一 土地成本 2,662.49
二 前期费用 1,142.31
二 建筑安装工程费 788.88
四 公共配套及基础工程费 128.64
五 红线内市政管网工程费 421.95
六 开发间接费 25.33
七 贷款利息（已支付） 1,248.87
至评估基准日项目支出 6,418.46
②项目总投资
171
评估人员查阅了企业提供的成本预算等成本资料，并调查长沙市同类楼盘的
建安造价信息，综合确定项目开发成本为 32,663.33 万元，如下表：
序号 成本项目 项目金额（万元）
一 土地成本 2,662.49
二 前期费用 3,775.75
二 建筑安装工程费 18,158.40
四 公共配套及基础工程费 3,172.73
五 红线内市政管网工程费 538.74
六 开发间接费 1,764.12
七 贷款利息 2,591.10
项目总支出 32,663.33
b.续建成本
根据投资成本、已支付成本测算出至工程竣工时未付成本如下：
单位：万元
基准日前已支出
序号 费用项目 预算金额 后续开发成本
金额
一 土地成本 2,662.49 2,662.49 0.00
二 前期费用 1,142.31 3,775.75 2,633.44
二 建筑安装工程费 788.88 18,158.40 17,369.52
四 公共配套及基础工程费 128.64 3,172.73 3,044.10
五 红线内市政管网工程费 421.95 538.74 116.79
六 开发间接费 25.33 1,764.12 1,738.80
七 贷款利息 1,248.87 2,591.10 不考虑资本化利息
项目总支出 6,418.46 32,663.33 24,902.65
根据本项目的开发计划和实际开发情况，未来开发成本的投入预测情况见下
表：
单位：万元
项目名称 2015 年 12 月 2016 年 2017 年 2018 年
续建成本 1,867.85 5,759 14,973 2,303
F.销售费用
房地产开发企业的销售费用主要包括项目销售部门的工资、福利费、媒介广
告费、宣传推广费、策划咨询费、销售代理费等，全部为付现的费用。根据行业
通常的销售费用比例和本项目的实际情况，按照销年售金额的 2%的比例预测本
项目各年度付现的销售费用如下表：
172
单位：万元
项目名称 2015 年 12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
销售费用 - 0.00 850.15 90.46 23.76 23.64
G.管理费用
房地产开发企业的管理费用包括职工工资及福利、办公费、差旅费、水电费
等，根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况，按照年成本投资金额的
5%的比例预测本项目各年度付现的管理费用如下表：
单位：万元
项目名称 2015 年 12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
管理费用 - 93.39 287.93 561.47 129.57 86.38
H.销售税金及附加
根据国家和长沙市地方的现行税法及相关规定，销售税费主要包括营业税、
城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加等。各项税费税率为：营业税
5.00%、城建税为营业税的 7%、教育费附加为营业税的 3%、地方教育附加为
营业税的 2%。合计为销售收入的 5.60%。
I.土地增值税
土地增值税：根据当地税务部门对所开发项目规定，按房屋类型按预售收入
1.5%-3%预征，待项目完成后，按照地块统一进行汇算清缴，多退少补。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税
人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入
减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30%；
增值额超过扣除项目金额 50%、未超过 100%的部分 40%；
增值额超过扣除项目金额 100%、未超过 200%的部分 50%；
增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60%。
根据预测的营业收入、成本，以及适用的税率，计算确定未来各年度的营业
税金及附加。经过如上测算，各年度营业税金及附加现金流出预测结果详见下表：
单位：万元
173
2015 年
项目名称 税率 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
12 月
营业税金及附加
5.60% 0.00 0.00 2,380.43 253.28 66.53 66.19
合计
营业税 5.00% 0.00 0.00 2,125.38 226.14 59.40 59.10
城市维护建设税 7.00% 0.00 0.00 148.78 15.83 4.16 4.14
教育费附加 5.00% 0.00 0.00 106.27 11.31 2.97 2.96
预交土地增值税 2.00% 0.00 0.00 711.84 70.42 23.76 23.64
累计预交土地增
0.00 0.00 711.84 782.26 806.02 829.66
值税
长沙市房地产开发企业采用预缴方式缴纳土地增值税，根据按当期房屋类型
按预售收入的 1.5%-3%预征预，项目结束期以地块为单元，对项目收入成本进
行核算后汇算清缴。计算过程如下：
单位：万元
物业类型
计算公 合计金额
序号 项目（住宅） 费率％ 非普通住
式 普通住宅 非住宅 （万元）
宅
转让房地产取得的收入
一 40,074.73 2,153.13 7,172.56 49,400.42
总额
二 扣除项目金额 30,932.19 1,782.81 9,145.34 41,860.33
取得土地使用权所支付
1 1,953.79 113.21 595.49 2,662.49
金额
新建房屋及配套设施的
2 20,113.90 1,165.44 6,130.41 27,409.75
成本
新建房屋及配套设施的
（1＋
3 费用（销售费用、管理 10% 2,206.77 127.86 672.59 3,007.22
2）*费率
费用、财务费用）
与转让房地产有关的税
4 一*费率 5.60% 2,244.18 120.58 401.66 2,766.42
金
（1＋
5 加计扣除项目 20% 4,413.54 255.73 1,345.18 6,014.45
2）*费率
三 转让房地产的增值额 9,142.54 370.32 -1,972.77
增值额与扣除项目金额
四 29.56% 20.77% -21.57%
的比率
五 土地增值税税率 30% 30% 0%
六 速算扣除比率 0% 0% 0%
七 应纳土地增值税 2,742.76 111.10 0.00 2,853.86
八 土地增值税预征总额 829.66
九 土地增值税清缴 2,024.20
根据上述测算，该项目预计需缴纳土地增值税为 2,853.86 万元，土地增值
税清缴金额为 2,024.20 万元。
J.企业所得税
174
销售期，企业销售未完工开发产品取得的收入，应先按预计计税毛利率分季
（或月）计算出预计毛利额，计入当期应纳税所得额。被评估企业认定的预计毛
利率为 24%，在项目竣工后，根据项目的销售情况测算，销售金额扣减成本、
税金、期间费用和销售利润率后的值确定项目应纳所得额，所得税税率为 25%。
项目企业所得税=（项目预计销售收入-项目建设总支出-销售税金及附加-销
售费用-管理费用-财务费用-土地增值税）×所得税率
依据上述方法，未来年度项目企业所得税测算如下：
单位：万元
2015 年 12
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计
月
所得税 - 0.00 2,550.46 271.37 71.28 -650.59 2,964.03
K.项目预测年度各期净现金流的确定
通过对以上各项的预测，得出企业预测年度净现金流量见下：
单位：万元
2015 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计
12 月
现金流入 0.00 0.00 42,507.63 4,522.79 1,188.00 1,182.00 49,400.42
销售收入 0.00 0.00 42,507.63 4,522.79 1,188.00 1,182.00 49,400.42
现金流出 1,961.24 6,046.63 22,026.97 3,118.57 271.71 1,573.46 34,998.58
开发成本 1,867.85 5,758.70 14,972.62 2,303.48 0.00 0.00 24,902.65
营业税金及
0.00 0.00 2,380.43 253.28 66.53 66.19 2,766.42
附加
管理费用 93.39 287.93 561.47 129.57 86.38 86.38 1,245.13
销售费用 0.00 0.00 850.15 90.46 23.76 23.64 988.01
土地增值税 0.00 0.00 711.84 70.42 23.76 2,047.84 2,853.86
所得税 - 0.00 2,550.46 271.37 71.28 -650.59 2,242.51
开发项目净
-1,961.24 -6,046.63 20,480.66 1,404.22 916.29 -391.46 14,401.84
现金流量
L.折现率的确定
折现率又称报酬率，是投资回报与所投入资本的比率。本次采用累加法，计
算公式如下：
折现率=WACC+项目风险溢价
a.加权平均资本成本( WACC )
加权平均资本成本( WACC )计算式如下：
175
1 T
E D
WACC K e Kd
D E D E
Ke
①权益资本成本
权益资本成本 K e 的计算式如下：
K e = R f + L × MRP
式中： R f ──无风险报酬率；
L ──股东权益的系统风险系数；
MRP ──市场风险溢价；
Rc ──企业特定风险调整系数。
Rf
Ⅰ.无风险报酬率
经查询 Wind 资讯，评估基准日 10 年期国债平均到期收益率为 3.0404%，
则本次评估无风险报酬率取 3.0404%。
Ⅱ.股东权益的系统风险系数 L
通过查询 Wind 资讯，选取沪深 A 股同类上市公司作为可比企业，利用上述
计算式将各可比企业的带财务杠杆的股东权益系统风险系数 L 并取其均值作为
L ， D / E 同样取上述可比企业的平均 D / E 。
通过上述测算，确定 L 为 1.1200， D / E 为 54.14%。
Ⅲ.市场风险溢价 MRP
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立初期投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此直接通过历史数据得出的市场
风险溢价可信度不高。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股
权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，国际上新兴市场的风险溢价通常也
可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。市场风险溢价计算式如下：
176
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014 年美国股票与国债的算术
平均收益差 6.25%；国家风险补偿额取 0.90%。
则：MRP=6.25%+0.90%
=7.15%
Ⅳ.权益资本成本
根据上述确定的参数，权益资本成本计算如下：
K e =3.0404%+ 1.1200×7.15%
= 11.05%
②债务资本成本 K d
债务资本成本取评估基准日金融机构五年以上人民币贷款基准利率
4.90%。
③加权平均资本成本 WACC
1 T
E D
WACC K e Kd
D E D E
=11.05%×1/(54.14%+1)+ 4.90%×54.14%/(54.14%+1)×（1-25%）
=8.46%
b.项目风险溢价
项目风险溢价主要是考虑项目的投资风险、融资风险、管理风险，评估人员
通过综合分析，确定项目风险溢价为 3.0%。
c.折现率
折现率=WACC+项目风险溢价
=8.46%+3.0%
=11.46%
M.开发成本评估值的确定
开发成本价值=销售收入现值-续建成本现值-续建管理费用现值-续建销售费
用现值-销售税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值
177
根据以上公式，开发成本评估结果如下表：
单位：万元
2015 年 12
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
月
现金流入 0.00 0.00 42,507.63 4,522.79 1,188.00 1,182.00
销售收入 0.00 0.00 42,507.63 4,522.79 1,188.00 1,182.00
现金流出 1,961.24 6,046.63 22,026.97 3,118.57 271.71 1,573.46
开发成本 1,867.85 5,758.70 14,972.62 2,303.48 0.00 0.00
营业税金
0.00 0.00 2,380.43 253.28 66.53 66.19
及附加
管理费用 93.39 287.93 561.47 129.57 86.38 86.38
销售费用 0.00 0.00 850.15 90.46 23.76 23.64
土地增值
0.00 0.00 711.84 70.42 23.76 2,047.84
税
所得税 - 0.00 2,550.46 271.37 71.28 -650.59
开发项目
净现金流 -1,961.24 -6,046.63 20,480.66 1,404.22 916.29 -391.46
量
折现率 11.46% 11.46% 11.46% 11.46% 11.46% 11.46%
折现年期 0.04 0.58 1.58 2.58 3.58 4.58
折现系数 1.00 0.94 0.84 0.76 0.68 0.61
折现现金
-1,961.24 -5,683.84 17,203.75 1,067.21 623.08 -238.79
流
开发成本
11,010.17
评估值
开发成本文苑三期（17-21 栋）评估值为 11,010.17 万元。
2、可供出售金融资产
可供出售金融资产共 1 项，系对长沙天心农村合作银行的股权投资，股权比
例 2.48%，本次评估采用以长沙天心农村合作银行评估基准日所有者权益账面值
乘以股权比例确定可供出售金融资产的评估值。
3、长期股权投资
本次评估，对被投资企业按照企业价值的评估方法对其股东全部权益进行评
估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股权投资的
评估值。
4、投资性房地产
178
评估范围内的投资性房地产分为房屋建筑物和土地使用权，其评估方法如
下：
（1）房屋建筑物
评估范围内的房屋建筑物均为被评估企业开发建设的商品房，基本为尾盘商
品房待售暂时用于出租，本次评估参考开发产品的评估方法，采用市场价值倒扣
法进行评估。已经签定商品房销售合同的根据合同确定开发产品销售金额，扣除
适当比例的利润确定评估值；尚未签定商品房销售合同的主要采用市场法确定开
发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。
（2）土地使用权
新城土地至评估基准日已出租，租赁期至 2030 年，且未来收益及风险可用
货币衡量，因此新城土地采用收益法评估。收益法基本计算式如下：
n
ai
V
i 1 1 r n
式中： V ──房地产评估值；
n ──未来可获收益的年限；
a i ──未来第 i 年的净收益；
r ──折现率。
5、固定资产
评估范围内的固定资产包括房屋建筑物类和设备类资产。
（1）设备类资产
设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，根据本项目的性质及评估范围
内设备类资产的特点，本次评估主要采用成本法。计算式如下：
评估值=重置成本×成新率
①重置成本的确定
Ⅰ.机器设备
179
需要安装的机器设备重置成本计算式如下：
重置成本=设备购置费+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本
不需要安装或仅需简易安装的机器设备重置成本计算式如下：
重置成本=设备购置费+运杂费
设备购置费：主要通过查询有关报价手册或向销售厂商询价确定。
运杂费：若设备购置费不包含运杂费，则根据有关概算指标并结合设备的运
距、重量、体积等因素综合确定。
安装调试费：若设备购置费不包含安装调试费，则根据有关概算指标并结合
设备安装工程的规模、性质等因素综合确定安装调试费。
前期及其他费用：前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、
勘察设计费、招标代理费、建设单位管理费、工程监理费、联合试运转费等，根
据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。
资金成本：根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人
民币贷款基准利率，以设备购置费、运杂费、安装调试费、前期及其他费用之和
为基数按照资金均匀投入计算。
Ⅱ.车辆
对于车辆，通过市场调查确定车辆购置费，加上车辆购置税和其它合理的费
用（如牌照费）确定其重置成本。
Ⅲ.电子设备
对于电子设备，一般通过市场调查确定市场购置价作为重置成本，部分需要
安装的电子设备参照机器设备评估。
对于部分老旧电子设备（如电脑等）、车辆，由于存在活跃的二手市场，则
直接以类似设备的二手市场价格作为评估值。
②成新率的确定
180
依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综
合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新
率。
Ⅰ.对于重大及主要设备，依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设
备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养
状况等因素综合确定其尚可使用年限，并采用以下计算式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
Ⅱ.对于一般设备，原则上采用理论成新率（年限法成新率）确定，如设备
实际状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率（年限法成新率）×调整系数
其中理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
Ⅲ.对于车辆，根据相关报废标准，分别测算出年限法成新率和里程法成新
率，按照孰低原则确定理论成新率，并根据勘察结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率×调整系数
（2）房屋建筑物类资产
评估范围内的房屋建筑物类资产分为住宅和酒店及配套用房，对于住宅，当
地房地产市场较为成熟且可收集到较多类似房地产近期交易实例的，因此采用市
场法评估。对于酒店及配套用房由于当地类似房屋建筑物的租、售实例极少，不
适宜采用市场法和收益法评估，因此本次评估采用成本法。
◆成本法
根据本项目的性质和特点，本次评估采用房地分估。计算式如下：
评估值=重置成本×成新率
①重置成本
重置成本=建筑安装综合造价+前期及其他费用+资金成本
Ⅰ.建筑安装综合造价
181
对于大型、价值高、重要的房屋建筑物，根据企业提供的相关资料，结合当
地执行的定额标准和有关取费文件以及类似房屋建筑物的造价信息，采用分部分
项法测算出各分部分项工程的综合造价并加以汇总，计算得出房屋建筑物的建筑
安装综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单位比较法确定其建筑安装综
合造价。
Ⅱ.前期及其他费用
前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、勘察设计费、招标
代理费、建设单位管理费、工程监理费、工程造价咨询服务费等，根据有关定额
和计费标准结合项目的实际情况计取。
Ⅲ.资金成本
根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人民币贷款
基准利率，以建筑安装综合造价、前期及其他费用之和为基数按照资金均匀投入
计算。
②成新率
依据房屋建筑物的经济寿命年限和已使用年限，通过对房屋建筑物使用状况
的现场调查，综合考虑房屋建筑物的实际使用状况、历史改造情况、维修保养状
况等因素综合确定其成新率。
Ⅰ.对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使
用年限，通过对其进行现场勘察，对各部位的使用状况作出判断，综合确定其尚
可使用年限，并采用以下计算式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
Ⅱ.对于价值小、结构相对简单的建（构）筑物，原则上采用理论成新率（年
限法成新率）确定，如实际使用状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果
加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率（年限法成新率）×调整系数
其中理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
182
◆市场法
市场法基本计算式如下：
待估房地产单价=可比实例建立价格可比基础后单价×交易情况修正系数×
交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数
6、土地使用权
评估范围内单独评估的土地使用权均为商业（住宿餐饮）用地，经分析，本
次土地使用权的评估采用基准地价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正体系等估价成果，
按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相
比较，并对照基准地价修正体系选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而
求取待估宗地在评估基准日价格的方法。基本计算公式如下：
P P1b 1 Ki K j D
式中： P ──土地使用权价格；
P b ──待估宗地对应的基准地价；
K ──宗地因素修正系数；
i
Kj——估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数；
D ——土地开发程度修正值。
7、递延所得税资产
评估人员在核实了递延所得税资产核算的内容、产生的原因、形成过程、金
额的准确性后，根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所得税资产评估值。
8、负债
对于负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，
对账面值进行核实，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
（二）资产基础法评估结论
以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，资产评估结果汇总表如下：
183
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
流动资产 1 347,731.14 513,979.12 166,247.98 47.81
非流动资产 2 80,387.08 132,654.38 52,267.30 65.02
其中：长期股权投资 3 17,562.00 34,227.45 16,665.45 94.89
投资性房地产 4 23,549.52 40,415.57 16,866.05 71.62
固定资产 5 30,163.14 38,583.74 8,420.60 27.92
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 0.00 8,043.95 8,043.95
其中：土地
8 0.00 8,043.95 8,043.95
使用权
其他非流动资产 9 9,112.42 11,383.67 2,271.25 24.92
资产总计 10 428,118.22 646,633.50 218,515.28 51.04
流动负债 11 249,850.67 249,850.67 0.00 0.00
非流动负债 12 91,442.22 87,972.50 -3,469.72 -3.79
负债合计 13 341,292.89 337,823.17 -3,469.72 -1.02
所有者权益 14 86,825.33 308,810.33 221,985.01 255.67
截至评估基准日，鑫远集团资产账面值为 428,118.22 万元，评估值为
646,633.50 万元，增值额为 218,515.28 万元，增值率为 51.04%；负债账面值
为 341,292.89 万元，评估值为 337,823.17 万元，评估减值 3,469.72 万元，减
值率 1.02%；所有者权益账面值为 86,825.33 万元，评估值为 308,810.33 万元，
增值额为 221,985.01 万元，增值率为 255.67%。
（三）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经
综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模
型，该模型的计算式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是股东全部权益价值和付息债务价值之和，计算式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
184
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估企业正常生产经营相关的，且企业自由现金流量预
测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算式如下：
n
Rt
P Pn r
t 1 (1 i) t
式中： P ──经营性资产价值；
t ──预测年度；
i ──折现率；
Rt ──第 t 年企业自由现金流量；
n ──预测期年限；
Pn ──预测期后企业自由现金流量（终值）；
r ──终值折现系数。
①收益期和预测期
通过分析被评估企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现
有影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确
性相对较差，根据被评估企业的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后
两个阶段。
②预测期企业自由现金流量
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=销售收入-开发成本-主营业务税金及附加+其他业务利
润-期间费用（管理费用、营业费用）+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资
本性支出-营运资金追加额
③折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致
185
的原则，折现率采用加权平均资本成本模型( WACC )确定。计算式如下：
1 T
E D
WACC K e Kd
D E D E
式中： K e ──权益资本成本；
K d ──债务资本成本；
E /(D E )──权益资本占全部资本的比重；
D /(D E )──债务资本占全部资本的比重；
T ──所得税率。
其中，权益资本成本 K e 采用资本资产定价模型( CAPM )确定，计算式如下：
K e R f L MRP Rc
式中： R f ──无风险报酬率；
L ──股东权益的系统风险系数；
MRP ──市场风险溢价；
Rc ──企业特定风险调整系数。
④预测期后企业自由现金流量（终值）
预测期后企业自由现金流量（终值）是指预测期后的企业自由现金流量折算
至预测期末年的价值，本次评估设定被评估企业永续经营，且预计至预测期后，
企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量（终值）计算式如下：
Rn1
Pn
i
式中： Pn ──预测期后企业自由现金流量（终值）；
Rn 1 ──预测期后年度的企业自由现金流量。
其中预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的企业自由现金流
量调整确定。
186
（2）溢余资产价值
溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资
产。本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。
（3）非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉
及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当
的方法进行评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日需要付息的债务，包括一年内到期的长期借款、长
期借款等，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
（四）收益法评估结论
截至评估基准日，鑫远集团资产账面值为 428,118.22 万元，负债账面值为
341,292.89 万元，所有者权益账面值为 86,825.33 万元，股东全部权益评估值
为 310,209.81 万元，增值额为 223,384.48 万元，增值率为 257.28%。
（五）评估结论选取选取及评估增值分析
1、评估结论选取
本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估企业的股东全部权益价值
进行评估，资产基础法的评估结果为 308,810.33 万元，收益法的评估结果为 310,
209.81 万元，两者相差 1,339.48 万元，差异率 0.45%。产生差异的主要原因是：
资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重
置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活
动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响
较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法两种评估方法，最终评估结
果选取资产基础法结论，主要系：第一，鑫远集团属于房地产开发企业，其核心
资产是公司及其下属项目公司在建和拟建的开发项目，对于上述资产在资产基础
法评估时，已经采用了假设开发法进行了评估，该方法模拟了企业未来的经营方
187
式并据此进行估值，实质为收益法的估值思路；第二，2014 年以来房地产市场
景气度较低，未来发展趋势受政策法规的变化、国民经济的发展和人们的消费需
求影响较大，市场环境存在更大不确定性，这对其未来收益产生的影响较为重大，
相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业股东全部权
益（净资产）的市场价值。
基于上述原因，结合当前的房地产宏观调控政策的影响，资产基础法所使用
数据的质量优于收益法，故优选资产基础法结果。
2、评估增值分析
（1）评估增值原因分析
本次拟置入资产评估增值主要由存货、投资性房地产及长期股权投资评估增
值所致。
评估增值项目明细列示如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
流动资产 1 347,731.14 513,979.12 166,247.98 47.81
非流动资产 2 80,387.08 132,654.38 52,267.30 65.02
其中：长期股权投资 3 17,562.00 34,227.45 16,665.45 94.89
投资性房地产 4 23,549.52 40,415.57 16,866.05 71.62
固定资产 5 30,163.14 38,583.74 8,420.60 27.92
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 0.00 8,043.95 8,043.95
其中：土地使用权 8 0.00 8,043.95 8,043.95
其他非流动资产 9 9,112.42 11,383.67 2,271.25 24.92
资产总计 10 428,118.22 646,633.50 218,515.28 51.04
流动负债 11 249,850.67 249,850.67 0.00 0.00
非流动负债 12 91,442.22 87,972.50 -3,469.72 -3.79
负债合计 13 341,292.89 337,823.17 -3,469.72 -1.02
所有者权益 14 86,825.33 308,810.33 221,985.01 255.67
①存货评估增值分析
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
188
原材料 127.40 127.40 - 0.00%
开发产品 106,522.17 120,599.02 14,076.85 13.21%
开发成本 145,711.26 296,181.07 150,469.81 103.27%
存货合计 252,360.84 416,907.49 164,546.66 65.20%
减：存货跌价准备 1,701.33 - -1,701.33 -100.00%
存货净额 250,659.51 416,907.49 166,247.98 66.32%
开发产品的评估值 120,599.02 万元较账面价值 106,522.17 万元增值
14,076.85 万元，增值率为 13.21%。开发产品评估增值的原因主要是鑫远集团
的土地取得较早，成本较低，其开发产品成本较市场销售价格低，因此表现为评
估增值。
开 发 成 本 的 评 估 值 296,181.07 万 元 较 账 面 值 145,711.26 万 元 增 值
150,469.81 万元，增值率为 103.27%。鑫远集团开发成本系尚未开发的土地，
评估增值的原因主要是前述土地取得时间较早，成本较低，楼面地价相对较低，
房屋销售收入高于项目建设投资及相关税费之和。
②投资性房地产增值原因分析
单位：万元
账面值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
投资性房地产 29,464.18 23,549.52 40,415.57 40,415.57 37.17% 71.62%
鑫远集团投资性房地产采用成本法计量，评估增值的原因主要是大部分投资
性房地产建成日期较早，其土地取得成本及开发成本较低。
③长期股权投资增值原因分析
单位：万元
评估增减
被投资企业名称 持股比例 账面值 评估值 增值率
值
湖州鑫远投资有限公司 100.00% 7,070.00 6,810.24 -259.76 -3.67%
湖南鑫远水务有限公司 100.00% 10,292.00 28,678.05 18,386.05 178.64%
鑫远酒店管理公司 100.00% 200.00 -1,260.84 -1,460.84 -730.42%
合计 17,562.00 34,227.45 16,665.45 94.89%
鑫远集团长期股权评估增值 16,665.45 万元，其中全资子公司湖南鑫远水务
有限公司评估增值 18,386.05 万元，增值原因主要有两方面：一方面，鑫远集团
母公司财务报表长期股权投资账面值为初始投资成本，未反映下属子公司留存收
189
益，本次对长期股权投资评估需考虑子公司留存收益；另一方面，湖南鑫远水务
有限公司根据《长沙市开福污水处理工程（一污二期）项目特许经营合同》从事
污水处理行业，未来收益稳定，收益法盈利预测及评估导致长期股权投资评估增
值。
三、上市公司董事会对拟置出资产评估的合理性及定价的公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性
1、评估机构的独立性分析
中企华接受公司委托，担任本次交易拟置出资产的评估工作。中企华及其项
目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估
的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
中企华在本次评估中具备独立性。
2、评估假设的合理性分析
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业持续经营。
②假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业所处国家和地区的政治、
经济和社会环境无重大变化。
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化。
④假设和被评估企业及其股权投资企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、
政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
⑤假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业的管理层是负责的、稳定
的，且有能力担当其职务。
⑥假设被评估企业及其股权投资企业完全遵守所有相关的法律法规。
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大不利影响。
（2）特殊假设
190
①假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业采用的会计政策和编写
本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
②假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业在现有管理方式和管理
水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
③假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业的现金流入为平均流入，
现金流出为平均流出。
④假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业的产品或服务保持目前
的市场竞争态势。
⑤假设评估基准日后被评估企业及其股权投资企业的研发能力和技术先进
性保持目前的水平。
本次评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估
对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估
基准日时成立，本次交易拟置出资产评估的评估假设前提合理。
3、本次拟置出资产的评估方法
本次对拟置出资产采用了资产基础法和收益法进行评估。
资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估
方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
4、评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性
本次对拟置出资产的评估选取了资产基础法下的评估结论，资产基础法评估
结果为 90,726.73 万元。选择资产基础法下的评估结论理由如下：
评估机构执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、
资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方
法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
191
由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项
资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣
减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用性很强，对
拟置出资产适用。由于兰州黄河系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可
以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币
衡量，以及被评估资产预期获利年限可以预测。故拟置出资产也具备收益法评估
的条件，可以采用收益法评估。
市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价
值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，无类似置出资产案例。
故拟置出资产不采用市场法评估。
综上，本次拟置出资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。评估方
法选取合理、评估目的相关。
（二）拟置出资产估值依据的合理性分析
按照资产基础法评估，兰州黄河在基准日市场状况下的净资产评估值为
90,726.73 万元；按照收益法评估，兰州黄河在相应评估假设条件下股东全部权
益价值评估值为 70,312.03 万元，比成本法评估结果低 20,414.70 万元，差异率
为 29.03%。
本次评估采用资产基础法结论，主要理由如下：
兰州黄河为平台运营型公司，无主营业务，收益法的数据准确性相对较差，
资产基础法所使用数据的质量优于收益法，故优选资产基础法的评估结果。
（三）拟置出资产交易价格的公允性分析
本次中企华对拟置出资产采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终选取
资产基础法的评估结论作为拟置出资产的交易定价依据。根据中企华出具的中企
华评报字（2016）第 3035 号《置出资产评估报告》，拟置出资产在基准日市场
状况下净资产评估值为 90,726.73 万元。
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟置出资产的作价以 2015 年
11 月 30 日为基准日的资产基础法评估值作为参考，确定为 90,726.73 万元。
192
本次交易价格以评估值为基础，定价公允。
四、上市公司董事会对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性
1、评估机构的独立性分析
中企华接受公司委托，担任本次交易拟置入资产的评估工作。中企华及其项
目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估
的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。中企华在本次评估中
具备独立性。
2、评估假设的合理性分析
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位在预测期内持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
193
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出；
④假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
⑤本次评估预测以被评估单位评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后
可能发生的股权变化或重组；
⑥本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成和能如期实
现工程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及企业
价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负
债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内；
⑦本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未
来可能取得的新项目开发所产生的价值；
⑧本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售物业的
预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较
大变化时对评估结果产生的影响；
⑨本次评估基于已批复的规划方案、投资计划进行预测，未考虑未来年度规
划方案和投资计划调整对评估结果产生的影响；
⑩本次评估时，未完工程后续专业支出为管理层预计项目总专业支出减去在
评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，未考虑该部分项目工程竣工决算
时，项目专业支出（土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费）与
此预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响；
本次对房地产开发项目进行评估时，项目尚未完成竣工面积的测绘工作，
本次评估采用管理层提供的可供销售面积进行测算，未考虑企业最终测绘的销售
面积与管理层目前提供数据可能存在差异对评估结果的影响。
本次对房地产开发项目进行评估时，假设在项目销售完成后进行土地增
值税清算。
194
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责
任。
本次交易拟置入资产评估的评估假设前提合理。
3、本次拟置入资产的评估方法
本次对拟置入资产采用了资产基础法和收益法进行评估。
资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估
方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
4、评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性
本次对拟置入资产的评估选取了资产基础法下的评估结论，资产基础法评估
结果为 308,810.33 万元。选择资产基础法下的评估结论理由如下：
评估机构执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、
资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方
法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项
资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣
减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用性很强，对
拟置入资产适用。由于鑫远集团系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可
以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币
衡量，以及被评估资产预期获利年限可以预测。故拟置入资产也具备收益法评估
的条件，可以采用收益法评估。
市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价
值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，上述理想的情况和交易
数据无法取得，故拟置入资产不采用市场法评估。
195
综上，本次拟置入资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估方
法选取合理，评估目的相关。
（二）拟置入资产估值依据的合理性分析
按照资产基础法评估，鑫远集团在基准日市场状况下的净资产评估值为
308,810.33 万元；按照收益法评估，鑫远集团在相应评估假设条件下股东全部
权益价值评估值为 310, 209.81 万元，比资产基础法评估结果高 1,339.48 万元，
差异率为 0.45%。
本次评估采用资产基础法结论，主要理由如下：
第一，鑫远集团属于房地产开发企业，其核心资产是公司及其下属项目公司
在建和拟建的开发项目，对于上述资产在资产基础法评估时，已经采用了假设开
发法进行了评估，该方法模拟了企业未来的经营方式并据此进行估值，实质为收
益法的估值思路。
第二，2014 年以来房地产市场景气度较低，未来发展趋势受政策法规的变
化、国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，市场环境存在更大不确定性，
这对其未来收益产生的影响较为重大，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产
构建角度客观地反映了企业股东全部权益（净资产）的市场价值。
因此，以资产基础法的评估结果作为评估结论，作为估值定价依据，符合拟
置入资产所处行业的基本特点及企业自身的经营环境，估值依据合理。
（三）报告期及未来财务预测的相关情况
拟置入资产未来财务数据预测是以鑫远集团 2012 年至 2015 年 11 月的经营
业绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、
企业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，并参考企业编制的未来发展规划，
经过综合分析确定的。
（四）主要指标对评估值影响的敏感性分析
鑫远集团的核心业务为房地产行业，其未来收入及业绩主要来源于已经获得
的土地储备的开发销售，土地成本已经确定，对于估值影响较大的指标为销售价
格。
196
销售价格的敏感性分析情况如下：
售价变化幅度 评估值（万元） 估值变化幅度 敏感性系数
10.00% 364,308.31 17.97% 179.72%
5.00% 335,357.85 8.60% 85.97%
0.00% 308,810.33 0.00% 0.00%
-5.00% 281,625.09 -8.80% -88.03%
-10.00% 247,569.47 -19.83% -198.31%
针对鑫远集团估值的敏感性分析，当销售价格上调 10%，估值增加 17.97%，
敏感性系数为 179.92%；当销售价格下调 10%，评估值下调 19.83%，敏感性
系数为 198.31%。
（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩
的影响
本次重组完成后，公司截至审计评估基准日（2015 年 11 月 30 日）除应交
税费外的全部资产及负债置出，同时置入鑫远集团 100%股权，公司转型为房地
产行业上市公司。
本次重组完成前后，2014 年度及 2015 年 1-11 月上市公司的收入及利润情
况比较如下：
单位：万元
2015 年 1-11 月 2014 年度
项目 公司 公司
公司 公司
备考 备考
营业收入 64,415.36 130,567.04 79,571.43 144,969.80
营业成本 41,038.93 83,018.30 48,012.91 85,321.79
营业利润 8,339.14 17,178.35 13,810.93 25,491.80
利润总额 9,329.99 17,590.86 14,627.20 25,840.95
归属于母公司所有者净利润 6,904.05 11,736.75 7,790.23 19,500.47
扣非后归属于母公司所有者净利润 2,704.66 11,073.17 2,077.69 19,238.19
本次重组将从根本上提高上市公司的盈利水平。与重组前相比，上市公司备
考 2015 年 1-11 月的营业收入增加了 66,151.67 万元，营业利润增加了 8,839.21
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润增加 8,368.51 万元。
197
本次重组完成后，上市公司主营业务转变为房地产投资开发及污水处理业
务，实现“房地产主业突出，相关产业并举发展”的多元化产业布局，大幅提高
上市公司经营规模及盈利能力。
（六）置入资产交易定价的公允性
本次中企华对拟置入资产采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终选取
资产基础法的评估结论作为拟置入资产交易定价的依据。根据中企华出具的中企
华评报字(2016)第 3057 号《置入资产评估报告》，拟置入资产在基准日市场状
况下净资产评估值为 308,810.33 万元。
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟置入资产的作价以 2015 年
11 月 30 日为基准日的资产基础法评估值作为参考，确定为 308,810.33 万元。
根据信永中和出具的 XYZH/2016CSA20039 号《置入资产审计报告》，拟
置入资产 2014 年度实现的归属于母公司股东的净利润为 19,500.47 万元，截至
审计、评估基准日的归属于母公司股东的净资产为 99,805.37 万元，据此计算本
次交易拟置入资产交易作价的静态市盈率（对应 2014 年度净利润）为 15.84 倍，
市净率为 3.09 倍。
鑫远集团所处行业为中国证监会《上市公司行业分类指引》下的“房地产业”
（K70），“房地产业”（K70）A 股上市公司截至 2015 年 11 月 30 日的市盈
率（LYR）、市净率（LF）如下表所示：
证券代码 证券简称 市盈率 PE(LYR) 市净率 PB(LF)
000002.SZ 万科 A 10.58 1.87
000006.SZ 深振业 A 29.50 3.52
000011.SZ 深物业 A 20.00 4.21
000014.SZ 沙河股份 73.74 6.78
000029.SZ 深深房 A 46.64 6.53
000031.SZ 中粮地产 43.42 4.40
000042.SZ 中洲控股 30.99 2.53
000043.SZ 中航地产 16.70 2.52
000046.SZ 泛海控股 32.02 4.92
000402.SZ 金融街 9.58 1.16
000514.SZ 渝开发 55.22 2.40
000517.SZ 荣安地产 83.70 7.11
198
证券代码 证券简称 市盈率 PE(LYR) 市净率 PB(LF)
000534.SZ 万泽股份 90.71 3.62
000537.SZ 广宇发展 16.61 2.41
000540.SZ 中天城投 27.20 4.89
000609.SZ 绵世股份 34.11 3.20
000616.SZ 海航投资 58.93 2.66
000620.SZ 新华联 45.50 3.34
000631.SZ 顺发恒业 25.84 4.12
000656.SZ 金科股份 24.23 1.76
000671.SZ 阳光城 18.55 3.69
000718.SZ 苏宁环球 45.53 6.64
000732.SZ 泰禾集团 40.73 3.29
000736.SZ 中房地产 61.99 2.76
000797.SZ 中国武夷 78.40 8.38
000838.SZ 财信发展 80.77 3.94
000863.SZ 三湘股份 91.36 4.44
000926.SZ 福星股份 15.71 1.76
000965.SZ 天保基建 23.48 1.45
000979.SZ 中弘股份 75.47 3.55
000981.SZ 银亿股份 31.89 3.91
002133.SZ 广宇集团 45.87 2.19
002146.SZ 荣盛发展 11.69 2.53
002208.SZ 合肥城建 40.83 4.86
002244.SZ 滨江集团 24.27 2.38
002285.SZ 世联行 64.52 7.73
002305.SZ 南国置业 17.04 2.99
600007.SH 中国国贸 29.18 2.85
600048.SH 保利地产 8.46 1.57
600052.SH 浙江广厦 29.24 3.34
600064.SH 南京高科 23.17 1.83
600067.SH 冠城大通 16.78 1.78
600094.SH 大名城 66.62 4.01
600159.SH 大龙地产 42.46 2.64
600162.SH 香江控股 39.37 2.48
600173.SH 卧龙地产 20.53 3.29
600177.SH 雅戈尔 10.77 1.78
600185.SH 格力地产 36.76 3.32
600208.SH 新湖中宝 43.90 1.84
600223.SH 鲁商置业 38.70 3.79
199
证券代码 证券简称 市盈率 PE(LYR) 市净率 PB(LF)
600239.SH 云南城投 16.69 1.95
600240.SH 华业资本 47.85 4.51
600266.SH 北京城建 16.13 1.29
600322.SH 天房发展 33.95 1.25
600325.SH 华发股份 26.79 1.52
600340.SH 华夏幸福 19.24 5.53
600376.SH 首开股份 16.21 1.44
600383.SH 金地集团 14.94 1.88
600393.SH 东华实业 55.18 3.45
600510.SH 黑牡丹 37.65 1.84
600565.SH 迪马股份 44.22 4.14
600621.SH 华鑫股份 44.64 3.63
600622.SH 嘉宝集团 21.02 2.47
600638.SH 新黄浦 43.05 2.04
600639.SH 浦东金桥 58.27 3.11
600641.SH 万业企业 32.61 3.54
600649.SH 城投控股 24.72 2.47
600657.SH 信达地产 13.24 1.30
600658.SH 电子城 13.81 2.24
600663.SH 陆家嘴 54.65 7.22
600665.SH 天地源 19.50 2.33
600684.SH 珠江实业 25.73 3.16
600696.SH 匹凸匹 72.64 9.23
600716.SH 凤凰股份 42.18 3.26
600724.SH 宁波富达 83.73 3.41
600730.SH 中国高科 82.07 9.17
600736.SH 苏州高新 57.27 2.03
600743.SH 华远地产 19.12 3.20
600748.SH 上实发展 16.21 2.97
600791.SH 京能置业 47.25 2.54
600823.SH 世茂股份 10.88 1.22
601588.SH 北辰实业 31.72 1.50
平均值 38.60 3.30
中位数 34.03 2.98
标的资产 15.84 3.09
数据来源：wind 资讯
注：样本选择范围为中国证监会《上市公司行业分类指引》下的“房地产业”（K70）
A 股上市公司；剔除微利上市公司（市盈率大于 100）和亏损上市公司
200
截至 2015 年 11 月 30 日，房地产行业平均静态市盈率（对应 2014 年度净
利润）为 38.60 倍，行业平均市净率 3.30 倍，即本次交易拟置入资产的市盈率
及市净率低于行业平均市盈率、市净率，因此拟置入资产的交易价格是公允的。
（七）股份发行定价的合理性分析
1、股份发行价对应的市盈率、市净率分析
截至 2015 年 11 月 30 日，兰州黄河归属于母公司所有者权益合计 75,451.29
万元，对应每股净资产 4.06 元/股，对应本次发行股份购买资产的股份发行价
10.75 元/股的市盈率为 2.65 倍。
根据兰州黄河 2014 年年度报告，兰州黄河 2014 年度基本每股收益 0.4194
元，对应本次发行股份购买资产的股份发行价 10.75 元/股的市盈率为 25.63 倍。
兰州黄河 2014 年度扣非后基本每股收益 0.1118 元，对应本次发行股份购买资
产的股份发行价 10.75 元/股的市盈率为 96.15 倍。
本次交易标的资产的交易市盈率低于本次股份发行价对应的市盈率，股份发
行定价充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
2、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响分析
本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见本报告“第十
二节 管理层讨论与分析”之“四、本次重组完成后公司财务状况、盈利能力和
未来趋势分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
角度来看，本次交易定价合理。
（八）关于评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项
及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书披露日标的资产未发生重要变化事项。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性
评估机构与本次交易相关方均不存在关联关系，不存在除服务收费外的现实
的和预期的利害关系；评估机构和交易相关方的董事、监事、高级管理人员无关
201
联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、
个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关
法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本
次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用资产基础法及收益法对置出资产进行了评估，并以
资产基础法评估价值作为本次评估结果，采用资产基础法及收益法对置入资产进
行了评估并将资产基础法评估价值作为本次评估结果，该等评估方法与公司、鑫
远集团所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相
关，符合相关法律法规的要求。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具
有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未
来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理
性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交
易定价公允。
202
第八节 本次交易的主要合同
一、《重组协议》
（一）合同主体、签订时间
2016 年 2 月 23 日，兰州黄河、昱成投资、黄河新盛、甘肃新盛、杨世江、
谭岳鑫签订了《重组协议》。
（二）重大资产重组整体方案
1、昱成投资以所持鑫远集团 68.47%股权中与全部置出股权及资产等值的
部分与兰州黄河的置出股权及资产进行置换，置出股权及资产由甘肃新盛承接；
2、兰州黄河向谭岳鑫、昱成投资、谭亦惠非公开发行 A 股股票购买其持有
的全部鑫远集团股权（其中向昱成投资购买的股权为其所持鑫远集团股权在本次
资产置换后的剩余部分）；
3、昱成投资以股权支付方式将其所持甘肃新盛 45.95%股权交由甘肃新盛
回购；
4、甘肃新盛受让黄河新盛所持 200 万股兰州黄河股票；
5、甘肃新盛将所持黄河新盛 50.70%股权转让给昱成投资；
6、兰州黄河同时非公开发行 A 股股票募集配套资金。
（三）各方支付对价
为获得兰州黄河本次发行的标的股份及黄河新盛 50.70%股权，昱成投资、
谭岳鑫及其关联方需要支付的总对价为：（1）将鑫远集团 100%股权置入兰州
黄河；（2）由黄河新盛代昱成投资将所持 200 万股兰州黄河股票转让给甘肃新
盛作为对价的一部分（甘肃新盛将所持黄河新盛 50.70%股权转让给昱成投资后
黄河新盛将成为昱成投资的全资子公司）；（3）昱成投资以股权支付的方式将
其所持甘肃新盛 45.95%股权交由甘肃新盛回购。
为获得置出股权及资产、甘肃新盛 45.95%股权和黄河新盛所持 200 万股兰
州黄河股票，杨世江、甘肃新盛及其关联方需要支付的总对价为：甘肃新盛所持
黄河新盛 50.70%股权转让给昱成投资。
203
为获得置入资产，兰州黄河需要支付的总对价为：将置出股权及资产置出给
甘肃新盛，并向昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠发行股份。
（四）置出置入资产范围及定价依据
本次重大资产重组置出股权及资产为截至 2015 年 11 月 30 日兰州黄河拥有
的资产及负债、或有负债（但不包括无法置出的资产），具体范围以具有从事证
券期货相关业务资格的资产评估机构为置出股权及资产出具的资产评估报告列
入评估的资产及负债为准；置入资产为昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠合计持有的鑫
远集团 100%股权。
兰州黄河以置出股权及资产与置入资产中昱成投资所持鑫远集团股权中的
等值部分进行置换，置出股权及资产由甘肃新盛承接。
置入资产和置出股权及资产均以具有从事证券期货相关业务资格的资产评
估机构出具的评估报告确认的该等资产于评估基准日的评估值作为定价参考依
据，具体定价数额届时由各方协商确定。与置出股权及资产等值的昱成投资所持
鑫远集团股权数额占鑫远集团股权总数的比例=置出股权及资产的交易价格÷置
入资产的交易价格。
（五）置出资产交割
1、过渡期损益安排
置出股权及资产在评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利和亏损均由
甘肃新盛承担，兰州黄河按交割时置出股权及资产的现状进行交割。
2、资产交付或过户的时间安排
就置出股权及资产中的兰州黄河所持控股或参股子公司股权的置出，兰州黄
河应在其为本次重大资产重组所聘请的中介机构要求的期限内取得该等子公司
全部其他股东关于同意相关股权置出及放弃优先购买权的书面文件，且兰州黄河
及其相关子公司、甘肃新盛应在《重组协议》生效之日起三个月内完成该等股权
置出相关的股权转让协议签署及相关内部决策程序的履行、子公司章程及合资合
同（如需）修改、商务部门审批（如需）及工商变更登记手续。就兰州黄河与丹
麦嘉士伯啤酒厂有限公司合资经营的子公司中方股权的置出，若因丹麦嘉士伯啤
204
酒厂有限公司原因兰州黄河虽尽一切努力仍未能在约定期限内取得丹麦嘉士伯
啤酒厂有限公司同意相关股权置出及放弃优先购买权的书面文件，不予追究兰州
黄河或甘肃新盛因此而违反《重组协议》约定的法律责任，各方应积极协商解决
方案。
就置出股权及资产中需要办理过户登记手续的除商标以外的资产，兰州黄
河、甘肃新盛应在《重组协议》生效之日起二个月内完成相关的过户登记手续；
就置出股权及资产中的商标，兰州黄河、甘肃新盛应在《重组协议》生效之日起
二个月内启动变更登记手续；就置出股权及资产中无需办理过户登记手续的资
产，兰州黄河、甘肃新盛应在《重组协议》生效之日起一个月内完成交付。
就置出股权及资产中兰州黄河的债权，兰州黄河应在《重组协议》生效之日
起十五个工作日内向各债务人发出通知，告知其债权转让事宜。
就置出股权及资产中兰州黄河的债务，包括但不限于兰州黄河财务报表其他
应付款科目下的债务及兰州黄河为其下属子公司提供保证担保的或有负债等，兰
州黄河应在其为本次重大资产重组所聘请的中介机构要求的期限内取得债权人
同意本次资产置换或相关债务之债务人变更（包括保证人变更）的书面同意文件。
3、与置出资产相关的人员安排
兰州黄河全部员工由甘肃新盛负责安置。兰州黄河应于《重组协议》生效后
十五个工作日内与所有员工解除劳动关系，该等员工与甘肃新盛依据现行的劳动
法律法规签订新的劳动合同，所有员工的养老、医疗、失业、工伤、生育等社会
保险关系、住房公积金缴费等由甘肃新盛接续，就该员工安置事项依法应向员工
提供的经济补偿、安置、福利相关费用由甘肃新盛承担。兰州黄河应在其为本次
重大资产重组所聘请的中介机构要求的期限内组织召开职工大会审议通过本次
重大资产重组的职工安置方案。
（六）发行股份购买资产
作为本次重大资产重组的一部分，兰州黄河向谭岳鑫、昱成投资、谭亦惠非
公开发行 A 股股票购买其持有的鑫远集团股权，其中向昱成投资购买的股权为
其所持鑫远集团股权在本次资产置换后的剩余部分，本次发行完成后昱成投资及
其关联方将成为兰州黄河的控股股东。
205
本次发行股份购买资产的其他具体事宜由兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫、谭
亦惠另行签署《发行股份购买资产协议》进行约定。
（七）股权转让
在本次重大资产重组获中国证监会核准且标的股份已在中登公司登记至昱
成投资、谭岳鑫、谭亦惠名下之日起二个工作日内，由甘肃新盛启动昱成投资以
股权支付的方式将其所持甘肃新盛 45.95%股权交由甘肃新盛回购并注销该等股
权，甘肃新盛相应减少注册资本。
在本次本次重大资产重组获中国证监会核准且标的股份已在中登公司登记
至昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠名下之日起十五个工作日内，黄河新盛以协议转让
或大宗交易的方式将所持 200 万股兰州黄河股票转让给甘肃新盛。
在本次重大资产重组获中国证监会核准、标的股份已在中登公司登记至昱成
投资、谭岳鑫、谭亦惠名下且黄河新盛以协议转让或大宗交易的方式将所持 200
万股兰州黄河股票转让给甘肃新盛之日起十五个工作日内，甘肃新盛和黄河新盛
应在有权工商登记机关将黄河新盛 50.70%股权变更登记至昱成投资名下。
（八）合同的生效条件和生效时间
《重组协议》自各自然人本人或其授权代表签字、各法人法定代表人或授权
代表签字且加盖公章之日起成立，自下列全部条件成就之日起生效：
1、《重组协议》已成立；
2、按照相关法律法规及各公司章程的规定，《重组协议》经昱成投资、甘
肃新盛、黄河新盛、兰州黄河各自内部有权决策机构审议通过；
3、取得中国证监会核准本次交易的书面文件；
4、甘肃新盛股东会就同意股权回购及减资作出决议；
5、经监管机构或股票登记机构核准或认可，就本次交易，昱成投资、谭岳
鑫、谭亦惠无需或可免于履行要约收购义务；
6、《发行股份购买资产协议》约定的该协议生效要件中，除《重组协议》
生效外的其他生效要件均已具备。
206
（九）违约责任条款
如有下列情形之一发生，视为一方违约：
1、一方提交的任何文件在效力上存在重大瑕疵，导致其他方依据《重组协
议》获得的权利无效、可撤销或不完整；
2、一方未履行《重组协议》项下任何义务、保证或承诺，并且在守约方发
出要求履行义务的通知后 10 个工作日内仍未履行；
3、一方在《重组协议》或与《重组协议》有关的文件中向其他方作出的声
明、陈述、保证或承诺被证明为有意欺瞒、虚假、严重不真实或有重大遗漏和误
导；
4、因一方的其他作为或不作为导致其他方在《重组协议》项下应获得的重
大权利无效、可撤销或不完整或者导致相关重组事项不合理地拖延。
除《重组协议》另有约定外，如果一方违约，则守约方有权采取如下一种或
多种救济措施以维护其权利，且守约方采取任一救济措施不应被视为放弃了行使
其他救济措施的权利：
1、暂停履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行；根据此款规定暂停
履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
2、要求违约方实际履行义务；
3、要求违约方支付违约金；
4、要求违约方赔偿守约方因《重组协议》发生的全部损失。
一方不履行《重组协议》项下的金钱给付义务，并且在收款方发出要求履行
义务的通知后 10 个工作日内仍未履行的，收款方有权采取如下一种或多种救济
措施以维护其权利，且收款方采取任一救济措施不应被视为放弃了行使其他救济
措施的权利：
1、暂停履行义务，待付款方违约情形消除后恢复履行；根据此款规定暂停
履行义务不构成收款方不履行或迟延履行义务；
2、要求付款方实际履行义务；
207
3、要求付款方每延期支付一日按其到期应付而未付款总额的 0.01%支付违
约金；
4、要求付款方赔偿收款方因《重组协议》发生的全部损失。
如因中登公司或证券交易所或其他监管机构不予办理过户手续导致甘肃新
盛受让的兰州黄河 200 万股股票转让无法完成，则昱成投资、谭岳鑫、黄河新
盛均无需承担违约责任。
若因丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司原因兰州黄河虽尽一切努力仍未能在约定
期限内取得丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司同意相关股权置出及放弃优先购买权的
书面文件，各方同意不予追究兰州黄河或甘肃新盛因此而违反《重组协议》约定
的法律责任。
兰州黄河因存在《重组协议》项下的违约情形被追究违约责任的，甘肃新盛、
杨世江、黄河新盛应于相关损失发生之日起十五个工作日内足额补偿兰州黄河因
此而遭受的任何损失。
除《重组协议》另有约定外，任何一方当事人违反《重组协议》的有关规定，
给其他方造成损失时，该方应向其他方赔偿由此导致的其他方一切损失，该等损
失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及
其他实现债权的费用和预期获得的收益。
《重组协议》规定的权利和救济是累积的，不排斥法律法规规定的其他权利
或救济。
《重组协议》一方对违约方违约行为的弃权以书面形式做出方为有效。一方
未行使或迟延行使其在《重组协议》项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行
使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
甘肃新盛和杨世江应对《重组协议》项下甘肃新盛、杨世江、黄河新盛和兰
州黄河四方义务的履行及责任的承担（包括但不限于违约金的支付）承担连带责
任，但承担前述连带责任以置出股权及资产在本次交易中的评估价值为上限。
二、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
208
2016 年 2 月 23 日，兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠签订《发行股
份购买资产协议》
（二）标的资产及定价依据
公司向昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠非公开发行 A 股股票购买其持有的鑫远
集团股权，其中向昱成投资购买的股权为其所持鑫远集团股权在本次资产置换后
的剩余部分。
（三）发行方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行标的股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
2、发行价格
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第八次会议决议公告之日；每股
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（即
10.75 元/股），拟定为 10.75 元/股。最终发行价格以公司股东大会批准的价格
为准。若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
3、调价机制
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，公
司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。出现以下情形
的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发
行价格进行调整：深证成指在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个
交易日的收盘点数相比公司本次交易首次停牌日前一日（即 2015 年 10 月 8 日）
收盘点数 10,394.73 跌幅超过 10%。
公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日
为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易
日的公司股票交易均价的 90%。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，
则后续不再对发行价格进行调整。
本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调
209
整后的发行价格进行相应调整。
4、发行数量
公司本次向发行对象发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出资产的
交易价格）÷本次股票发行价格。其中，向昱成投资发行的股份数量根据以下方
式确定：向昱成投资发行的股份数量=（昱成投资持有的鑫远集团股权的交易价
格－置出资产的交易价格）÷本次股票发行价格；向谭岳鑫、谭亦惠发行的股份
数量根据以下方式确定：发行的股份数量=持有的鑫远集团股权的交易价格÷本
次股票发行价格。
昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权的交易价格为：置入资产的
交易价格×持有的鑫远集团股权数额占鑫远集团股权总数的比例。
经交易双方协商一致，本次交易中拟置出资产作价90,726.73万元，拟置入
资产作价308,810.33万元。据此计算，本次向谭岳鑫、昱成投资、谭亦惠发行股
份数量合计为202,868,464股，具体情况如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 昱成投资 112,293,677
2 谭岳鑫 86,035,994
3 谭亦惠 4,538,793
合计 202,868,464
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份的数量应为整数，精
确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，发行数量应相应调整。
5、股份锁定
谭岳鑫、昱成投资、谭亦惠承诺：本次交易完成后，其在本次发行中认购的
股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。如监管规则或监管机构对锁定
期有更长期限要求的，各认购人的股份锁定按照监管规则或监管机构的要求执
行。本次发行结束后，就认购人由于公司送红股、资本公积转增股本等原因基于
标的股份而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）置入资产的交割
210
交易对方应在《发行股份购买资产协议》生效后 3 个月内将置入资产在工商
登记主管部门变更登记至公司名下，并完成鑫远集团国税、地税变更登记。鑫远
集团办理上述变更登记手续时如需公司提供工商、税务部门要求的相关文件或办
理相关手续时，须提前书面通知公司。
除鑫远集团评估基准日财务报表已列明及交易对方已向公司披露的鑫远集
团负债、或有负债外，评估基准日前鑫远集团形成的其他应披露而未披露的负债、
或有负债仍由各交易对方按于评估基准日持有鑫远集团的股权比例承担，若公司
因此而遭受损失（包括但不限于根据相关的判决、裁定或仲裁裁决需承担的责任
和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用、律师费用等），交易对方应按评估基准日
持有鑫远集团的股权比例向公司作出足额补偿。
交割日后，由公司聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，
并出具验资报告。
交割日后，公司应根据相关规定及时到中登公司为认购人申请办理标的股份
登记在其名下的手续。
（五）过渡期损益的处理
置入资产在过渡期运营所产生的盈利由交割日后的鑫远集团股东（即公司）
享有，运营所产生的亏损由谭岳鑫、昱成投资、谭亦惠按其对鑫远集团的持股比
例以法律法规允许的方式向公司补偿。
交割后各方应尽快委托具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对
鑫远集团进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定鑫远集团运营的损益。
（六）滚存未分配利润的处理
交割日前鑫远集团的滚存未分配利润由交割日后的鑫远集团股东（即公司）
享有。
（七）合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》自谭岳鑫、谭亦惠签字、昱成投资、公司法定代
表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
《发行股份购买资产协议》自以下条件均获满足之日起生效：
211
1、《发行股份购买资产协议》经谭岳鑫、谭亦惠签字、昱成投资、公司法
定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、按照相关法律法规及各公司章程的规定，《发行股份购买资产协议》经
昱成投资、公司各自内部有权决策机构审议通过；
3、取得中国证监会核准本次交易的书面文件；
4、经监管机构或股票登记机构核准或认可，就本次交易，交易对方无需或
可免于履行要约收购义务；
5、昱成投资、谭岳鑫、甘肃新盛、杨世江、黄河新盛、兰州黄河等各方就
本次交易其他事项签署的《重组协议》生效。
（八）违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下
之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《发行股份
购买资产协议》。违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律法规规定向
守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失
（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实
现债权的费用。
三、《盈利补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2016 年 2 月 23 日，兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠签订了《盈利
补偿协议》。
（二）盈利预测情况
根据《置入资产评估报告》及鑫远集团关于标的资产盈利预测的说明，鑫远
集团 2016 年度、2017 年度、2018 年度预测净利润分别为 26,592.30 万元、
29,688.53 万元、45,021.06 万元。
（三）业绩补偿方式
1、承诺年度实现净利润少于预测净利润时的补偿义务
212
公司应当在承诺年度最后1个年度对应的年度报告中单独披露鑫远集团在承
诺年度内累积实现净利润与承诺年度内各年的预测净利润数总和的差异情况，并
由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。实现净利
润与预测净利润的差额根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若鑫
远集团在承诺年度内累积实现净利润低于承诺年度内各年的预测净利润数总和，
成投资、谭岳鑫、谭亦惠将以其各自因本次发行所分别取得的上市公司股份进行
补偿。
具体应补偿的股份数量按以下公式计算确定：
补偿义务人应补偿股份数=（承诺年度内各年的预测净利润数总和－承诺年
度内各年实现净利润数总和）÷承诺年度内各年的预测净利润数总和×补偿义务
人在本次发行中认购的上市公司股份数。
2、承诺年度届满标的资产减值时的补偿义务
承诺年度届满时，公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的
资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额÷标的资产在
本次发行中的交易价格＞补偿义务人按照上述约定计算的应补偿股份总数÷补
偿义务人在本次发行中认购的上市公司股份总数，则补偿义务人将另行补偿。
另需补偿的股份数量按以下公式计算确定：
补偿义务人另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行的每股价
格×标的资产中补偿义务人分别所持份额占标的资产的比例－补偿义务人在承
诺年度实现净利润少于预测净利润时的应补偿股份总数
前述标的资产期末减值额为标的资产本次发行的交易价格减去承诺年度届
满当月月末经中介机构进行减值测试后所确定标的资产的评估值并扣除承诺年
度内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（四）股份补偿形式
股份补偿形式为上市公司以人民币1.00元的价格分别向补偿义务人回购其
各自应补偿的股份并依法予以注销。
213
如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，
上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面
通知补偿义务人。补偿义务人应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并
在符合相关证券监管法律法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知
后180日内将相当于应补偿股份总数的股份赠送给回购股东大会股权登记日登
记在册的除补偿义务人以外的全体其他A股股东，该等股东按照其持有的A股股
份数量占股权登记日扣除补偿义务人所持股份总数外的上市公司A股总股份数
（扣除应补偿股份数量后）的比例获赠股份。
（五）补偿股份的上限与孳息的处理
补偿义务人分别用于补偿的累计股份数量不超过其各自因本次发行所取得
上市公司股份总数（包括因相应股份所获转增或送股的股份，但不包括因认购配
股等补偿义务人另行支付对价而增加的股份）的90%。
若上市公司在承诺年度内实施转增或送股分配而导致补偿义务人持有的上
市公司股份数发生变化的，则“应补偿股份数”按以下公式调整，补偿义务人本
次重大资产重组认购上市公司股份的每股价格亦相应进行调整：
“应补偿股份数”=按照上述计算公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送
股比例）
（六）合同的生效条件和生效时间
《盈利补偿协议》自各自然人本人或其授权代表签字、各法人法定代表人或
授权代表签字且加盖公章之日起成立，并在《发行股份购买资产协议》约定的全
部生效条件成就时生效。《发行股份购买资产协议》未生效或无效则《盈利补偿
协议》亦相应未生效或无效。
（七）违约责任条款
除不可抗力因素及《盈利补偿协议》另有约定外，任何一方未能履行其在《盈
利补偿协议》项下之义务，则该方应被视作违反《盈利补偿协议》。违约方应依
《盈利补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约
行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出、诉
讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。
214
四、《附条件生效的股份认购协议》
（一）合同主体、签订时间
2016 年 2 月 23 日，兰州黄河与长江养老签订了《附条件生效的股份认购
协议》
（二）发行价格
本次非公开发行（指本次交易中的募集配套资金发行股份，下同）股份的定
价基准日为关于本次非公开发行兰州黄河第九届董事会第八次会议决议公告日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日兰州黄河股票交易
均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于
10.75 元/股，最终发行价格将在兰州黄河取得中国证券监等证券监管部门关于本
次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，
根据竞价结果由兰州黄河董事会与本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。长江养老发行的定向资产管理产品不参与竞价过程，但承诺接受其他
发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
在定价基准日至本次非公开发行的发行日期间，如兰州黄河股票有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
（三）认购金额及认购数量
1、认购金额
长江养老发行的定向资产管理产品承诺以不超过人民币 3 亿元且不低于人
民币 2 亿元现金认购本次非公开发行所发行股份。
2、认购数量
长江养老发行的定向资产管理产品同意认购兰州黄河本次非公开发行所发
行股份的数量为认购款总金额除以发行价格。
在定价基准日至本次非公开发行的发行首日期间，如兰州黄河股票有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购数量将进行相应调整。
215
（四）锁定期
长江养老发行的定向资产管理产品认购本次非公开发行的股份，自本次非公
开发行结束之日（指本次非公开发行所发行股份上市之日）起 36 个月内不得转
让。
（五）支付方式
长江养老同意本次非公开发行获得中国证监会核准、定向资产管理产品之委
托人将资产管理产品认购款缴付至长江养老指定账户且资产管理产品成立后，长
江养老应自收到兰州黄河和独立财务顾问（主承销商）发出的缴款通知之日起 5
个工作日内，以现金方式一次性将认购款足额汇入独立财务顾问（主承销商）为
本次非公开发行专门开立的账户。
如因长江养老发行的定向资产管理产品之委托人未能支付足额委托财产至
定向资产管理产品专项账户导致认购价款不足，长江养老不承担违约责任，但长
江养老有义务协助兰州黄河，就定向资产管理产品之未足额支付资金的相关委托
人由此给兰州黄河造成的损失以及相关委托人承诺向兰州黄河额外支付的补偿
进行索赔。
（六）合同的生效、终止和解除
1、合同的生效
《附条件生效的股份认购协议》在以下条件均获满足之日起生效：
（1）兰州黄河、长江养老双方法定代表人/授权代表签字且加盖公章；
（2）本次非公开发行经兰州黄河董事会审议通过；
（3）本次非公开发行经兰州黄河股东大会审议通过；
（4）中国证监会核准本次非公开发行；
（5）本定向资产管理产品发行获得中国保险监督管理委员会同意。
2、合同的终止与解除
在下列情形出现时，兰州黄河有权单方终止或解除《附条件生效的股份认购
协议》：
216
（1）长江养老或长江养老发行的定向资产管理产品违反《附条件生效的股
份认购协议》的约定，而且在兰州黄河发出书面通知要求长江养老对违约做出补
救后 15 日内未进行补救；
（2）长江养老在《附条件生效的股份认购协议》或与《附条件生效的股份
认购协议》有关的文件中向兰州黄河作出的声明、陈述、保证或承诺被证明为有
意欺瞒、虚假、严重不真实或有重大遗漏和误导；
（3）《附条件生效的股份认购协议》生效后，长江养老发行的定向资产管
理产品不符合相关法律法规及监管部门所要求的认购本次非公开发行所发行股
份的资格；
（4）长江养老发行的定向资产管理产品不能在认购通知约定的认购款支付
时间内支付全部认购款；
（5）法律规定的兰州黄河可单方解除《附条件生效的股份认购协议》的其
他情形。
在下列情况出现时，长江养老可以代表其发行的定向资产管理产品有权单方
终止或解除《附条件生效的股份认购协议》：
（1）兰州黄河违反《附条件生效的股份认购协议》的约定，而且在长江养
老发出书面通知要求兰州黄河对违约做出补救后 15 日内未进行补救；
（2）兰州黄河在《附条件生效的股份认购协议》或与《附条件生效的股份
认购协议》有关的文件中向长江养老或长江养老发行的定向资产管理产品作出的
声明、陈述、保证或承诺，以及本次非公开发行的申请文件被证明为有意欺瞒、
虚假、严重不真实或有重大遗漏和误导。
《附条件生效的股份认购协议》可依据下列情况之一而终止：
（1）《附条件生效的股份认购协议》经兰州黄河、长江养老双方协商一致
终止；
（2）发生不可抗力导致本次非公开发行不能完成；
（3）兰州黄河据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能
达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
217
（4）中国证监会决定不予以核准本次非公开发行；
（5）兰州黄河依据《附条件生效的股份认购协议》的约定单方解除《附条
件生效的股份认购协议》，在兰州黄河解除《附条件生效的股份认购协议》的书
面通知送达长江养老后《附条件生效的股份认购协议》立即终止；
（6）长江养老依据《附条件生效的股份认购协议》的约定单方解除《附条
件生效的股份认购协议》，在长江养老解除《附条件生效的股份认购协议》的书
面通知送达兰州黄河后《附条件生效的股份认购协议》立即终止。
（七）违约责任
如果任何一方违反《附条件生效的股份认购协议》约定或者未能完全履行《附
条件生效的股份认购协议》项下的责任和义务，从而导致《附条件生效的股份认
购协议》不能履行或者本次非公开发行股份最终不能完成的，该方应向守约方赔
偿由此而导致的守约方的一切损失（该等损失包括但不限于诉讼费用、律师费用
及其他主张债权的费用）。
如因有关法律、法规、规章、政策或监管部门的规定、决定或要求发生变化
或其他客观原因而兰州黄河不能向长江养老发行的定向资产管理产品发行《附条
件生效的股份认购协议》规定的长江养老发行的定向资产管理产品全部或部分认
购股份，不视为兰州黄河违反《附条件生效的股份认购协议》的规定，但兰州黄
河应将长江养老发行的定向资产管理产品已缴纳的股份认购款加算同期银行活
期存款利息返还给长江养老发行的定向资产管理产品。
如因本次实际募集的配套资金总额少于预计金额、本次非公开发行全部或部
分失败、监管部门的要求及《附条件生效的股份认购协议》约定的情况，导致长
江养老发行的定向资产管理产品缴纳的最终认购款少于《附条件生效的股份认购
协议》约定的认购款，兰州黄河将不承担发售不足的责任，但兰州黄河会将长江
养老发行的定向资产管理产品已支付的认购款按实际发生额结算，剩余部分连同
该部分所产生的同期银行存款利息（按活期利率）一并退还给长江养老发行的定
向资产管理产品。
如果因定向资产管理产品之委托人原因，导致长江养老发行的定向资产管理
产品未能按照《附条件生效的股份认购协议》约定完成认购兰州黄河本次非公开
218
发行，长江养老不承担任何违约责任或赔偿责任，由上述定向资产管理产品委托
人作为责任的最终承担方，承担相应的赔偿责任及违约责任。
219
第九章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、标的资产的资产
评估报告、审计报告和有关协议等资料，并在所依据的假设前提成立以及基本原
则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势
不会出现恶化；
3、本次交易各方所在地的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、本次交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化；
5、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完
整性、及时性和合法性；
6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
7、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
220
本次交易拟置入资产主要从事房地产投资开发和污水处理业务，根据国家发
改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
鑫远集团在日常经营中能够遵守国家环保相关法律法规要求，未因环保方面
的问题受到环境保护主管部门的行政处罚。
鑫远集团拥有的土地使用权均按照进度取得了土地主管部门签发的《土地使
用证》，土地获得手续合法、权属清晰。鑫远集团的房地产开发项目系以公开招
拍挂等方式合法取得项目开发用地。
鑫远集团从事的业务所属行业属于竞争性行业，不构成垄断或潜在垄断。
根据鑫远集团的说明及有关政府机构出具的守法证明文件，报告期内，鑫远
集团及其控股子公司不存在因违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
规定而受到重大处罚的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组及本次交易完成后，社会公众持股数量占本次交易完成后总股本的
比例均不低于 25%，公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条
件。
因此，本次交易实施后，兰州黄河仍然符合上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）置出资产与置入资产的定价
本次交易中，置出资产与置入资产交易价格以经过具有证券从业资格的评估
机构所出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定。本次交易评估假设、参数
的确定按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用惯例或准则，符合置出资
221
产和置入资产的实际情况，评估假设、参数选取具有合理性。交易中资产定价公
允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价
本次用于购买标的资产的新增股份的市场参考价按定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价确定。发行价格确定为 10.75 元/股，不低于市场参考价的 90%。
定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的
发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发
表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易置出资产为上市公司的除应交税费外的全部资产和负债，上市公司
合法拥有置出资产的相关权属，权属转移不存在重大法律障碍。
置出资产包括的债务为应付职工薪酬和其他应付款，其中，应付职工薪酬
（32.91 万元）的转移无需债权人特别同意；截至 2016 年 1 月 31 日，其他应
付款中 9.70 万元已经支付，在剩余 834.61 万元中，800.64 万元已取得债权人
出具的债务转移同意函，另有 33.97 万元因无法联系到债权人暂未取得债权人出
具的债务转移同意函。截至本报告签署之日，兰州黄河未收到债权人明确表示不
同意债务转移的书面文件。因此，债务转移不存在重大法律障碍。
本次交易标的资产为鑫远集团 100%股权，截至本报告签署之日，标的资产
产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠对标的资产
拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议；本次交易完成后鑫远集
团将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务转移；标的资产所对应的主要
222
经营性资产（开发项目及下属子公司）不存在因违反法律、法规和规范性文件规
定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，鑫远集团将成为上市公司的全资子公司，鑫远集团主要从事
房地产投资开发和污水处理业务，盈利能力和发展前景良好，上市公司的资产质
量将得到明显改善，有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易完成后，昱成投资将成为上市公司控股股东，谭岳鑫将成为实际控
制人。昱成投资及谭岳鑫已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证
上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。综上所述，本次交
易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际
控制人及其关联方能够保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的
规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整
体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持
上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
223
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办
法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上市公司
重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定
《重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向
收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本
办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业版）上市公司购买
的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公
开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市
公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司经审计的合并财务报表资产总额为
152,766.51 万元，截至评估基准日（2015 年 11 月 30 日），本次交易中，拟置
入资产鑫远集团 100%股权的交易价格为 308,810.33 万元，其经审计的合并财
务报表资产总额为 458,641.93 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计合并
财务报表资产总额的比例为 300.22%。
同时，本次交易前，上市公司控股股东为黄河新盛，实际控制人为杨世江。
本次交易后，上市公司控股股东变更为昱成投资，实际控制人变更为谭岳鑫。因
此，本次交易后，上市公司实际控制人发生变更。
按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠作为收购方，承诺不存在《上司公司收购管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：（1）负有数额较大债务，到
期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违
法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规
定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。昱成投资、谭岳鑫、谭
224
亦惠作为收购人，具备收购上市公司的资格和条件。
1、拟置入资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发
行条件
本次交易拟置入资产对应的经营实体为鑫远集团，该公司是依法设立且合法
存续的有限责任公司，且不属于金融、创业投资等需要中国证监会另行规定条件
的特定行业企业。
2、重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理
与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易
本次交易完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的
相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
同业竞争或者显失公平的关联交易。
3、重组方案应披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是
否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市
场规范化运作知识辅导、培训情况
（1）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实
体所必需的知识、经验
鑫远集团目前的董事、监事和高级管理人员在公司治理以及业务经营方面具
有较为丰富的经验，具备管理和经营鑫远集团的能力；监事具备对鑫远集团财务
以及董事和其他高级管理人员的监督、建议能力，能够维护鑫远集团及其股东的
合法权益。
本次交易完成后，鑫远集团将成为上市公司的全资子公司，鑫远集团及其子
公司将成为上市公司的经营实体。公司将相应调整董事、监事及高级管理人员人
选，聘请具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事（含独立董事）候选人，经
225
股东大会选举通过后进入董事会开展工作；聘请具备相应资质和能力的人士作为
监事候选人，经股东大会选举通过后和职工监事一起进入监事会开展工作；聘请
包括鑫远集团目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜任能力的
人士担任公司的高级管理人员。
因此，鑫远集团现有董事、监事、高级管理人员及本次交易完成后拟进入上
市公司的董事、监事、高级管理人员，均具备管理经营实体所必需的知识、经验。
（2）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员接受独立财务顾问关于
证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
在本次重组过程中，独立财务顾问承担对鑫远集团董事、监事及高级管理人
员进行培训的责任，包括上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联
交易、与上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面保持独立等。鑫远集团
的董事、监事及高级管理人员已接受独立财务顾问的上述相关培训。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十三
条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题
与解答》的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利
能力
通过本次交易，鑫远集团将成为上市公司的全资子公司，鑫远集团具有较强
的盈利能力，实施本次交易有利于提高上市公司资产质量、完善公司财务状况和
增强持续盈利能力。
（2）关于关联交易
本次交易完成后，预计上市公司与关联方之间不会出现经常性的重大关联交
易。如关联方与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司
226
章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，保证关联交易的合理
性、公允性和必要性，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，昱成投资、
谭岳鑫已出具关于规范和减少关联交易的相关承诺。
（3）关于同业竞争
本次交易完成后，鑫远集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营
业务将转变为房地产投资开发和污水处理业务，昱成投资将成为上市公司的控股
股东，谭岳鑫将成为上市公司的实际控制人。
①上市公司与其控股股东之间不存在同业竞争
截至本报告签署之日，昱成投资主要从事股权投资业务，自身不从事具体业
务。因此，上市公司与昱成投资之间不存在同业竞争。
②上市公司与控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞争
本次交易完成后，除上市公司外，昱成投资控制的其他企业如下：
序号 公司名称 持股（出资）比例 主营业务
1 黄河新盛 100.00%（注 1） 投资
2 北方物业 49.00%（注 2） 物业管理
3 上海鑫达 100.00% 医药咨询
4 长沙鑫资 33.19%（注 3） 股权投资
注 1：截至本报告签署之日，昱成投资持有黄河新盛 49.30%股权，本次交易完成后，
昱成投资将持有黄河新盛 100%股权；
注 2：截至本报告签署之日，虽昱成投资持有北方物业 49%股权，但根据北方物业《公
司章程》，北方物业董事会由 5 人构成，其中 3 人由昱成投资推荐。因此，昱成投资对北
方物业具有控制权。
注 3：长沙鑫资为有限合伙企业，截至本报告签署之日，昱成投资对其出资比例为
33.19%，且昱成投资为长沙鑫资的执行事务合伙人。因此，昱成投资对长沙鑫资具有控制
权。
因此，上市公司与昱成投资控制的其他企业不存在同业竞争。
③上市公司与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争
本次交易完成后，谭岳鑫将成为上市公司的实际控制人。截至本报告签署之
227
日，除控制昱成投资外，谭岳鑫无其他控制的企业。
④避免同业竞争的相关措施
为了更好的维护中小股东的利益，避免潜在同业竞争，昱成投资、谭岳鑫出
具了关于避免同业竞争的相关承诺。
（4）关于增强上市公司独立性
本次交易标的资产鑫远集团具有独立的经营管理体系，在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完
成后，上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强
上市公司的独立性。为了保护上市公司和中小股东利益，昱成投资、谭岳鑫出具
了保证上市公司独立性的相关承诺。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产产权完整，能在约定期限内办理完毕权
属转移手续
上市公司本次发行股份购买的资产为昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠合计持有的
鑫远集团 100%股权。截至本报告签署之日，该等股权不存在任何质押、查封、
冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
228
重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司减少关联交易
和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定，上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公
司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员
会予以审核。
兰州黄河本次交易募集配套资金不超过 25.00 亿元，将用于鑫远集团的募投
项目建设及偿还贷款，不超过标的资产交易价格的 100%，未来将一并提交并购
重组审核委员会审核。
（五）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定
《发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得
非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
229
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
截至本报告签署之日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十
四条及其适用意见的规定。
（六）鑫远集团符合《首发管理办法》的相关规定
1、主体资格
（1）鑫远集团是依法设立且合法存续的有限责任公司，截至本报告签署之
日，鑫远集团不存在依法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
鑫远集团公司类型为有限责任公司，不适用《首发管理办法》第八条关于股
份有限公司的规定，本次重组符合《首发管理办法》第八条的规定。
（2）鑫远集团成立于 2001 年 3 月 27 日，自成立以来已持续经营三年以上，
符合《首发管理办法》第九条的规定
（3）鑫远集团注册资本足额缴纳，股东历次出资形式为货币出资，主要资
产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）鑫远集团主要从事房地产投资开发和污水处理业务，生产经营符合法
律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，符合《首发管理办
法》第十一条的规定。
（5）鑫远集团最近三年主营业务未发生重大变化，实际控制人均为谭岳鑫，
没有发生变更。鑫远集团最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化。因此，
符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）鑫远集团的股权清晰，交易对方所持有的标的资产股份不存在重大权
属纠纷。因此，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
230
2、规范运行
（1）鑫远集团已经依法建立健全股东会、董事会、监事会制度，具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
鑫远集团公司类型为有限责任公司，不适用《首发管理办法》第十四条中关
于股东大会、独立董事、董事会秘书的规定，本次重组符合《首发管理办法》第
十四条中关于公司治理结构的规定。
（2）鑫远集团的董事、监事和高级管理人员接受了与股票发行上市、上市
公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导，相关人员已经了解与股
票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，符合《首发管
理办法》第十五条的规定。
（3）鑫远集团的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，截至本报
告签署之日，不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在
禁入期的；（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内
受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，符合《首发管理办法》
第十六条的规定。
（4）鑫远集团的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，符合《首发管理办法》
第十七条的规定。
（5）鑫远集团规范运作，截至本报告签署之日，不存在下列违法违规情形：
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最
近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重；（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行
申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合
发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行
审核委员会审核工作；或者伪造、变造鑫远集团或其董事、监事、高级管理人员
231
的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，符合《首发管理办法》
第十八条的规定。
（6）鑫远集团的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至
本报告签署之日，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规
担保的情形。因此，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）鑫远集团具有严格的资金管理制度，截至本报告签署之日，不存在资
金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形。因此，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）鑫远集团资产质量良好，资产负债水平处于合理范围，盈利能力较强，
现金流量正常。因此，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）鑫远集团已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部
控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。根据信永中和出
具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2016CSA20043），鑫远集团
根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2015 年 11 月 30 日
在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。因此，符合《首发管
理办法》第二十二条的规定。
（3）鑫远集团会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了鑫远集团的财务状况、经营成
果和现金流量。信永中和对鑫远集团最近三年及一期的财务报表进行了审计，并
出具了标准无保留意见的《置入资产审计报告》（XYZH/2016CSA20039）。因
此，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）鑫远集团编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一
致的会计政策，未随意变更。因此，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
232
（5）鑫远集团关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，
符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）鑫远集团最近三个会计年度合并报表归属于母公司的净利润（以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币 3,000 万元；最近三个会
计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元；截至本报告签
署之日，鑫远集团的注册资本为 29,500 万元，不少于人民币 3,000 万元；截至
2015 年 11 月 30 日，鑫远集团无形资产（扣除土地使用权后）金额占净资产的
比例未超过 20%；最近一期末鑫远集团不存在未弥补亏损。因此，符合《首发
管理办法》第二十六条的规定。
（7）鑫远集团最近三年及一期依法纳税，经营成果对税收优惠不存在严重
依赖。因此，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）鑫远集团不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项。因此，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）鑫远集团不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其
他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制
财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，符合《首发管理办法》第二十
九条的规定。
（10）鑫远集团不存在下列影响持续盈利能力的情形：①鑫远集团的经营
模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对鑫远集团的持续盈利
能力构成重大不利影响；②鑫远集团的行业地位或者鑫远集团所处行业的经营环
境已经或将发生重大变化，并对鑫远集团的持续盈利能力构成重大不利影响；③
鑫远集团最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性
的客户存在重大依赖；④鑫远集团最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务
报表范围以外的投资收益；⑤鑫远集团在用的商标、专利、专有技术等重要资产
或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对鑫远集团持续盈利
能力构成重大不利影响的情形。因此，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
综上，本独立财务顾问认为，鑫远集团符合《首发管理办法》规定的发行
233
条件。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第八次会议决议公告日，每
股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即
10.75元/股。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
兰州黄河本次发行股份购买资产以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价作为
市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份的定价符合《重组管
理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
（二）募集配套资金的定价依据及合理性分析
本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第八次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行价格不低于10.75元/股，亦不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本
次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据
竞价结果由公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
234
增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。兰州黄河非公开发行股票募集配套资金
的发行价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，符合《发
行管理办法》的基本规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易非公开发行股份募集配套资金
的定价符合《发行管理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）拟置出资产的定价依据及合理性分析
根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第 3035 号《置出资产评估报
告》，截至 2015 年 11 月 30 日，拟置出资产采用资产基础法的评估值为 90,726.73
万元，置出资产经审计的净资产账面价值为 42,896.04 万元，评估价值增值
47,830.70 万元，增值率 111.50%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各
方友好协商，拟置出资产作价 90,726.73 万元。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易拟置出资产的定价以评估结果为基
础确定，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
（四）拟置入资产的定价依据及合理性分析
根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第 3057 号《置入资产评估报
告》，截至 2015 年 11 月 30 日，拟置入资产采用资产基础法的评估值为
308,810.33 万元，拟置入资产经审计的净资产账面价值为 86,825.33 万元，评
估价值增值 221,985.01 万元，增值率 255.67%。根据《发行股份购买资产协议》，
经交易各方友好协商，拟置入出资产作价 308,810.33 万元。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易拟置入资产的定价以评估结果为基
础确定，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
235
四、本次交易的评估合理性分析
（一）本次评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合
理性分析
1、评估方法适当性
本次交易置出资产评估机构中企华以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，采
用资产基础法、收益法对本次交易的置出资产进行了评估，并出具了中企华评报
字(2016)第 3035 号《置出资产评估报告》。
本次交易拟置入资产评估机构中企华以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，
采用资产基础法、收益法对本次交易的置入资产进行了评估，并出具了中企华评
报字(2016)第 3057 号《置入资产评估报告》。
根据资产基础法、收益法的评估情况，本次交易均采用了资产基础法作为拟
置出资产及拟置入资产的评估结果作为定价依据。
本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的
资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，符合中国证监会相关规定的要
求。
2、评估假设前提合理性
中企华综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对拟置出资产及拟
置入资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场
通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、重要评估参数取值合理性
本次重要评估参数的取值结合了拟置出资产及拟置入资产所处行业发展趋
势、标的公司现实经营状况等因素，较为合理。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估
假设前提合理、重要评估参数取值合理。
236
（二）本次评估结果及可比公司估值水平分析
本次中企华对拟置入资产采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终选取
资产基础法的评估结论作为拟置入资产交易定价的依据。根据中企华出具的中企
华评报字(2016)第 3057 号《置入资产评估报告》，拟置入资产在基准日市场状
况下净资产评估值为 308,810.33 万元。
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟置入资产的作价以 2015 年
11 月 30 日为基准日的资产基础法评估值作为参考，确定为 308,810.33 万元。
根据信永中和出具的 XYZH/2016CSA20039 号《置入资产审计报告》，拟
置入资产 2014 年度实现的归属于母公司股东的净利润为 19,500.47 万元，截至
审计、评估基准日的归属于母公司股东的净资产为 99,805.37 万元，据此计算本
次交易拟置入资产交易作价的静态市盈率（对应 2014 年度净利润）为 15.84 倍，
市净率为 3.09 倍。
截至 2015 年 11 月 30 日，房地产行业平均静态市盈率（对应 2014 年度净
利润）为 38.60 倍，行业平均市净率 3.30 倍，即本次交易拟置入资产的市盈率
及市净率低于行业平均市盈率、市净率，因此拟置入资产的交易价格是公允的。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次评估结果具备合理性，有利于保护上
市公司及中小股东的利益。
五、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析
（一）重组前后资产构成比较分析
本次重组前后，上司公司合并报表与模拟重组完成后的备考合并报表之间的
资产构成对比情况如下表所示：
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目 重组前 重组后上市公 重组前 重组后上市公
上市公司 司备考 上市公司 司备考
流动资产：
货币资金 54,172.50 83,779.78 56,913.42 17,870.85
以公允价值计量且
25,994.95 - 17,090.32 -
其变动计入当期损
237
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目 重组前 重组后上市公 重组前 重组后上市公
上市公司 司备考 上市公司 司备考
益的金融资产
应收票据 31.35 - - -
应收账款 1,414.04 3,976.33 2,040.97 3,291.27
预付款项 671.99 5,242.07 2,184.27 8,430.99
应收利息 13.14 - - -
其他应收款 1,312.18 7,888.70 1,327.57 8,966.17
存货 37,139.33 256,846.94 31,770.37 271,199.55
其他流动资产 1,366.20 - - 400.00
流动资产合计 122,115.66 357,733.81 111,326.92 310,158.82
非流动资产：
可供出售金融资产 - 266.00 - 1,946.01
长期应收款 - 36,639.41 - 36,281.89
长期股权投资 951.18 - 908.73 6,654.90
投资性房地产 - 23,549.52 - 20,424.38
固定资产 30,179.57 30,276.12 32,216.11 30,606.48
在建工程 674.55 110.46 110.30 56.51
生产性生物资产 1.47 - 1.47 -
无形资产 7,294.39 - 7,607.58 -
商誉 90.00 - 90.00 -
递延所得税资产 780.40 10,066.61 505.40 8,468.48
非流动资产合计 39,971.56 100,908.12 41,439.60 104,438.65
资产总计 162,087.22 458,641.93 152,766.51 414,597.48
本次重组完成后，截至 2015 年 11 月 30 日，模拟计算的上市公司备考的资
产总额将从重组前的 162,087.22 万元上升至重组后的 458,641.93 万元，增长
1.83 倍，资产规模将大幅上升。
从整体资产结构来看，重组后上市公司的流动资产占总资产的比重有所增
加，其中主要是由于存货大幅增加 5.92 倍所致。
（二）重组前后负债构成比较分析
本次重组前后，上市公司合并报表与模拟重组完成后的备考合并报表之间的
负债构成对比情况如下表所示：
238
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目 重组前 重组后 重组前 重组后
上市公司 上市公司备考 上市公司 上市公司备考
流动负债：
短期借款 17,500.00 4,000.00 17,000.00 -
应付票据 1,098.56 25,000.00 35.71 -
应付账款 5,142.20 88,126.33 5,327.05 71,658.38
预收款项 1,176.92 37,467.28 2,654.38 46,515.80
应付职工薪酬 2,977.41 405.68 2,690.41 396.01
应交税费 -215.14 6,011.03 1,170.92 11,581.14
应付利息 30.49 804.49 30.49
其他应付款 14,802.94 23,859.40 10,923.88 84,143.56
一年内到期的非流
- 33,200.00 - 45,400.00
动负债
其他流动负债 407.16 496.59
流动负债合计 42,920.54 218,874.20 40,329.42 259,694.89
非流动负债：
长期借款 - 125,350.00 - 75,030.00
专项应付款 63.43 715.26
预计负债 - 262.95 - 212.77
递延收益 634.89 11,227.21 1,002.80 11,888.65
递延所得税负债 - 2,907.06 408.07 2,578.02
非流动负债合计 698.32 139,747.22 2,126.12 89,709.44
负债合计 43,618.86 358,621.42 42,455.55 349,404.32
本次重组完成后，截至 2015 年 11 月 30 日，模拟计算的上市公司备考的负
债总额为 358,621.42 万元，负债规模大幅提升。
从整体负债结构来看，重组后上市公司的流动负债占总负债的比重下降，其
中主要是由于重组前上市公司非流动负债极少，重组完成后，上市公司流动负债
及非流动负债结构得到优化。
（三）偿债及营运能力分析
1、偿债能力分析
本次重组前后上市公司偿债能力指标如下表所示：
239
2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
上市公司 上市公司备考 上市公司 上市公司备考
流动比率（倍数） 2.85 1.63 2.76 1.19
速动比率（倍数） 1.98 0.46 1.97 0.15
资产负债率（合并） 26.91% 78.19% 27.79% 84.28%
注：上述指标计算公式如下：
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
流动比率＝流动资产÷流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
本次重组后，上市公司备考的合并口径的资产负债率比重组前提高超过
51.28 个百分点，主要系本次重组后上市公司主要从事房地产开发业务，负债金
额较重组前大幅提升；上市公司备考的流动比率和速动比率相比重组前小幅下
降，短期偿债能力下降，主要由于重组后上市转型为主要从事房地产投资开发业
务，财务杠杆较高。
2、资产运营效率分析
本次重组完成前后，上市公司的资产运营效率的指标比较如下：
2015 年 1-11 月 2014 年度
项目
上市公司 上市公司备考 上市公司 上市公司备考
应收账款周转率 45.55 32.84 38.99 44.05
存货周转率 1.10 0.32 1.51 0.31
总资产周转率 0.40 0.28 0.52 0.35
注：上述指标计算公式如下：
应收账款周转率＝营业总收入/应收账款期末余额；
存货资产周转率＝营业成本/存货期末余额；
总资产周转率＝营业收入/总资产期末余额
本次重组完成后，上市公司的应收账款周转率与重组前基本处于同一水平。
存货周转率、总资产周转率较重组前小幅下降，主要由于重组完成后，公司存货
及资产规模大幅增加。
（四）重组前后盈利规模比较
本次重组完成前后，2014 年度及 2015 年 1-11 月上市公司的收入及利润情
况比较如下：
240
2015 年 1-11 月 2014 年度
项目 上市公司 上市公司
上市公司 上市公司
备考 备考
营业收入 64,415.36 130,567.04 79,571.43 144,969.80
营业成本 41,038.93 83,018.30 48,012.91 85,321.79
营业利润 8,339.14 17,178.35 13,810.93 25,491.80
利润总额 9,329.99 17,590.86 14,627.20 25,840.95
归属于母公司所有者净利润 6,904.05 11,736.75 7,790.23 19,500.47
扣非后归属于母公司所有者净利润 2,704.66 11,073.17 2,077.69 19,238.19
本次重组将从根本上提高上市公司的盈利水平。与重组前相比，上市公司备
考 2015 年 1-11 月的营业收入增加了 66,151.67 万元，营业利润增加了 8,839.21
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润增加 8,368.51 万元。
本次重组完成后，上市公司主营业务转变为房地产投资开发及污水处理业
务，实现“房地产主业突出，相关产业并举发展”的多元化产业布局，大幅提高
上市公司经营规模及盈利能力。
（五）重组前后盈利能力比较
本次重组完成前后，2014 年度及 2015 年 1-11 月盈利能力指标情况比较如
下：
2015 年 1-11 月 2014 年度
项目
上市公司 上市公司备考 上市公司 上市公司备考
扣非后净资产收益率 3.58% 11.07% 3.03% 29.51%
扣非后总资产收益率 1.67% 2.41% 1.36% 4.64%
扣非后销售净利率 4.20% 8.48% 2.61% 13.27%
注：上述指标计算公式如下：
扣非后浄资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润/期末归属于
母公司股东权益；
扣非后总资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润/期末总资
产；
扣非后销售净利率=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润/营业收入；
本次重组完成后，上市公司备考 2014 年扣非后净资产收益率由 3.03%上升
至 29.51%，扣非后总资产收益率利率由 1.36%下降至 4.64%；上市公司备考
2015 年 1-11 月的扣非后净资产收益率由 3.58%上升至 11.07%，扣非后总资产
收益率利率由 1.67%提高至 2.41%。本次重组完成后，上市公司的扣非后销售
241
净利率也得到较大幅度提高，本次重组将将有力提高公司的资产盈利能力。
整体而言，本次重组后，上市公司的盈利能力将得到改善和增强。
（六）重组前后每股收益比较
本次重组完成前后，2014 年度及 2015 年 1-11 月每股收益指标情况比较如
下：
2015 年 1-11 月 2014 年度
项目
上市公司 上市公司备考 上市公司 上市公司备考
基本每股收益（元/股） 0.3717 0.3020 0.4194 0.5017
扣非后基本每股收益
0.1456 0.2849 0.1118 0.4950
（元/股）
注：公司备考每股收益数据按照本次重组完成后，公司预计总股本数计算。
本次重组完成后，备考上市公司 2014 年度及 2015 年 1-11 月的扣除非经常
性损益后基本每股收益较重组前显著增厚。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司每股收益增厚，
盈利能力增强，财务状况得以改善，资产质量有所提高，持续经营能力将得到
显著提升，符合上市公司及全体股东利益。
六、交易完成后上市公司地位、经营业绩及持续发展能力
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超
过4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市
公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级
管理人员及其他关联人。
本次重组及本次交易完成后，社会公众持股数量占本次交易完成后总股本的
比例均不低于25%，公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条
件。
本次交易前，公司主要从事啤酒、饮料、大麦、麦芽、饲草的生产、加工和
销售业务。本次交易后，昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠将持有的鑫远集团 100%股
242
权注入上市公司，公司主营业务转变为房地产投资开发和污水处理业务，从根本
上提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，将进一步提升上市公
司的核心竞争力，增强上市公司的可持续发展能力。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整
体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持
上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有
效发表明确意见
2016 年 2 月 23 日，兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠签订《发行股
份购买资产协议》
公司向昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠非公开发行 A 股股票购买其持有的鑫远
集团股权，其中向昱成投资购买的股权为其所持鑫远集团股权在本次资产置换后
的剩余部分。
《发行股份购买资产协议》约定交易对方应在本协议生效后 3 个月内将置入
资产在工商登记主管部门变更登记至公司名下，并完成鑫远集团国税、地税变更
登记。鑫远集团办理上述变更登记手续时如需公司提供工商、税务部门要求的相
243
关文件或办理相关手续时，须提前书面通知公司。
除鑫远集团评估基准日财务报表已列明及交易对方已向公司披露的鑫远集
团负债、或有负债外，评估基准日前鑫远集团形成的其他应披露而未披露的负债、
或有负债仍由各交易对方按于评估基准日持有鑫远集团的股权比例承担，若公司
因此而遭受损失（包括但不限于根据相关的判决、裁定或仲裁裁决需承担的责任
和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用、律师费用等），交易对方应按评估基准日
持有鑫远集团的股权比例向公司作出足额补偿。
交割日后，由公司聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，
并出具验资报告。
交割日后，公司应根据相关规定及时到中登公司为认购人申请办理标的股份
登记在其名下的手续。
置入资产在过渡期运营所产生的盈利由交割日后的鑫远集团股东（即公司）
享有，运营所产生的亏损由谭岳鑫、昱成投资、谭亦惠按其对鑫远集团的持股比
例以法律法规允许的方式向公司补偿。
交割后各方应尽快委托具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对
鑫远集团进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定鑫远集团运营的损益。
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈
述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定
和法律法规规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有
直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律
师费用及其他实现债权的费用。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易合同明确约定了资产交付安排
和相关的违约责任，切实有效防止上市公司交付股权后不能及时获得对价的风
险。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易前，黄河新盛为上市公司控股股东，昱成投资为上市公司主要股东。
244
本次交易完成后，昱成投资成为兰州黄河控股股东。按照深交所相关规则，本次
交易构成上市公司关联交易。在上市公司召开股东大会表决本次交易方案时，黄
河新盛、昱成投资作为关联股东应回避表决。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易决策
过程合规，本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、盈利预测补偿安排
2016 年 2 月 23 日，兰州黄河与昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠签订了《盈利
补偿协议》
根据《置入资产评估报告》及鑫远集团关于标的资产盈利预测的说明，鑫远
集团 2016 年度、2017 年度、2018 年度预测净利润分别为 26,592.30 万元、
29,688.53 万元、45,021.06 万元。
公司应当在补偿期限最后1个年度对应的年度报告中单独披露鑫远集团在补
偿期限内累积实现净利润与补偿期限内各年的预测净利润数总和的差异情况，并
由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。实现净利
润与预测净利润的差额根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
若鑫远集团在承诺年度内累积实现净利润低于承诺年度内各年的承诺净利
润数总和，昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠将以其各自因本次发行所分别取得的上市
公司股份进行补偿。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易的盈利预测补偿安排本次交易
安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10
号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关
联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表
意见
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本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，鑫远集团不存在被其股东及其
关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
十二、对交易对方是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程
序
上市公司拟以竞价的方式向包括长江鑫远成长 1 号在内的不超过 10 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过 25.00 亿元，且不
超过拟购买资产交易价格的 100%。其中长江鑫远成长 1 号不参与竞价过程，接
受本次募集配套资金的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价
格认购本次发行的股份。
经核查，本独立财务顾问认为，长江鑫远成长 1 号的资金来源于鑫远集团
管理层与核心员工参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划，不属于以非
公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，无需进行私募基金登记备案。
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第十章 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、中信证券内核程序
1、内部审核程序
中信证券按照《重组管理办法》、《财务顾问办法》等相关法律法规的要求
成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
（1）申请
项目组向内核小组提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露
文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
（3）专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项
目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉
及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，
但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的
独立判断。
（4）内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料
进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目主办人及项目组成员进行了
解，并在 5-8 个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目
组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书
面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组
负责人根据情况安排内核小组会议，由项目主办人及项目组主要成员对内核会议
讨论问题进行解答。
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（5）出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾
问报告由项目主办人和项目协办人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）
签名并加盖公章。
二、中信证券内核意见
中信证券通过其内核小组审核，出具核查意见如下：
中信证券内核小组于 2016 年 2 月 22 日在中信证券大厦 11 层 10 号会议室
召开了内核会议，对兰州黄河重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券
内核会议的审核。
三、中信证券结论性意见
中信证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、
《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《兰
州黄河重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》等信息披露文件的审慎核查后，认为：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开
的原则，有利于避免同业竞争和减少关联交易，提高上市公司资产质量和盈利能
力，改善公司财务状况，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的
利益，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的
可持续发展。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于兰州黄河企业股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
马 尧
内核负责人：
朱 洁
独立财务顾问主办人：
丁勇才 李 威
项目协办人：
张 新 马思翀 郭延洋
中信证券股份有限公司
年 月 日
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