保千里：关于修改《公司章程》的公告_股票频道

证券代码：600074 证券简称：保千里编号：2016-022

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关于修改《公司章程》的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为完善公司治理结构，适应公司未来发展战略，经公司第七届董事会第十九次会

议审议通过，现拟对《公司章程》相关条款进行修改。

《公司章程》修改情况如下：

原公司章程条款修改后的公司章程条款

第一百一十条董事会应当确定购第一百一十条董事会应当确定购

买或出售资产、计提资产减值准备及核销买或出售资产、计提资产减值准备及核销

资产损失、对外投资、资产抵押、对外担资产损失、对外投资、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，建保事项、委托理财、关联交易的权限，建

立严格的审查和决策程序；重大投资项目立严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审，应当组织有关专家、专业人员进行评审，

并报股东大会批准。并报股东大会批准。

董事会有权决定下列收购或出售资董事会有权决定下列收购或出售资

产、计提资产减值准备及核销资产损失、产、计提资产减值准备及核销资产损失、

资产抵押、对外投资、委托理财、贷款、资产抵押、对外投资、委托理财、贷款、

关联交易等事项：关联交易等事项：

1、非关联交易事项： 1、非关联交易事项：

（1）公司发生的购买或出售资产（不（1）公司发生的购买或出售资产（不

含购买原材料、燃料和动力，以及出售产含购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品、商品等与日常经营相关的资产，但资品、商品等与日常经营相关的资产，但资

产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍

包含在内）、对外投资（含委托理财、委包含在内）、对外投资（含委托理财、委

托贷款、对子公司投资，不含证券投资、托贷款、对子公司投资，不含证券投资、

风险投资）、租入或租出资产、资产抵押、风险投资）、租入或租出资产、资产抵押、

质押、签订管理方面的合同（含委托经营、质押、签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或

债务重组、研究与开发项目的转移、签订债务重组、研究与开发项目的转移、签订

许可协议以及其他交易（下列指标计算中许可协议以及其他交易（下列指标计算中

涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

① 交易涉及的资产总额（同时存在 ① 交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以较高者为准）占公账面值和评估值的，以较高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的 50％以下的司最近一期经审计总资产的 50％以下的

事项；事项；

② 交易的成交金额（包括承担的债 ② 交易的成交金额（包括承担的债

务和费用）占公司最近一期经审计净资产务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 50%以下，或绝对金额不超过 5000 万元；的 50%以下，且绝对金额超过 5,000 万元；

③ 交易产生的利润占公司最近一个 ③ 交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以下，或绝会计年度经审计净利润的 50%以下，且绝

对金额不超过 500 万元；对金额超过 500 万元；

④交易标的（如股权）在最近一个会 ④交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一个计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 50%以下，或会计年度经审计营业收入的 50%以下，且

绝对金额不超过 5000 万元；绝对金额超过 5,000 万元；

⑤ 交易标的（如股权）在最近一个 ⑤ 交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以下，且绝会计年度经审计净利润的 50%以下，且绝

对金额不超过 500 万元；对金额超过 500 万元；

（2）审议公司低于 5000 万元的除证（2）审议决定占公司最近一期经审

券投资以外的风险投资事项；计净资产 20% 以下的证券投资或低于

（3）审议连续十二月累计对外提供 5,000 万元的除证券投资以外的风险投资

财务资助金额不超过公司最近一期经审事项；

计净资产 10%的事项；（3）审议决定连续十二月累计对外

公司发生“购买或者出售资产”交易，提供财务资助金额不超过公司最近一期

不论交易标的是否相关，若所涉及的资产经审计净资产 10%的事项；

总额或者成交金额在连续十二个月内经公司发生“购买或者出售资产”交易，

累计计算超过公司最近一期经审计总资不论交易标的是否相关，若所涉及的资产

产 30%的，仍须提交股东大会审议，并经总额或者成交金额在连续十二个月内经

出席会议的股东所持表决权的三分之二累计计算超过公司最近一期经审计总资

以上通过。产 30%的，仍须提交股东大会审议，并经

2、关联交易事项：出席会议的股东所持表决权的三分之二

公司与关联人发生的交易（公司提供以上通过。

担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 2、关联交易事项：

义务的债务除外）金额在 3000 万元以下，公司与关联人发生的交易（公司提供

或占上市公司最近一期经审计净资产绝担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司

对值 5%以下的关联交易。义务的债务除外）金额在 3000 万元以下，

3、审议公司在一个会计年度内，计或占上市公司最近一期经审计净资产绝

提资产减值准备累计金额超过最近一期对值 5%以下的关联交易。

经审计的净资产 5%但不超过最近一期经 3、审议决定公司在一个会计年度内，

审计的净资产 10%的事项；计提非日常经营相关的资产减值准备累

4、审议公司单项资产核销金额超过计金额超过最近一期经审计的净资产 5%，

人民币 100 万元，但不超过人民币 500 万但不超过最近一期经审计的净资产 10%的

元的，或当年累计核销金额超过人民币事项；

500 万元，但不超过人民币 3000 万元的事 4、审议决定公司单项资产核销金额

项；超过人民币 100 万元，但不超过人民币 500

5、董事会审议对外担保事项时，除万元的，或当年累计核销金额超过人民币

应遵守本章程第四十一条的规定外，还应 500 万元，但不超过人民币 3000 万元的事

严格遵循以下规定：项；

（1）对外担保事项必须经出席董事 5、低于本章程第四十一条规定的公

会的三分之二以上董事审议同意，并经全司股东大会审议权限的对外担保事项，由

体独立董事三分之二以上审议同意；公司董事会审议决定，董事会审议决定对

（2）未经股东大会批准，公司不得外担保事项时，除应遵守本章程第四十一

为任何非法人单位或个人提供担保；条的规定外，还应严格遵循以下规定：

（3）公司对外担保必须要求对方提（1）对外担保事项必须经出席董事

供反担保，且反担保的提供方应当具有相会的三分之二以上董事审议同意，并经全

应的承担能力；体独立董事三分之二以上审议同意；

（4）应由股东大会审批的对外担保，必（2）未经股东大会批准，公司不得

须经董事会审议通过后，方可提交股东大为任何非法人单位或个人提供担保；

会审批。（3）公司对外担保必须要求对方提

供反担保，且反担保的提供方应当具有相

应的承担能力；

（4）应由股东大会审批的对外担保，

必须经董事会审议通过后，方可提交股东

大会审批。

第一百二十八条总裁对董事会负第一百二十八条总裁对董事会负

责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（十）除应由董事会、股东大会审议（十）除应由董事会、股东大会审议

决定的交易事项外，其他交易事项由总裁决定的交易事项外，其他交易事项由总裁

（或其授权人员）决定，包括但不限于下（或其授权人员）决定，包括但不限于下

列交易事项：列交易事项：

1、非关联交易事项： 1、非关联交易事项：

公司发生的购买或出售资产（不含购公司发生的购买或出售资产（不含购

买原材料、燃料和动力，以及出售产品、买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产，但资产置商品等与日常经营相关的资产，但资产置

换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含

在内）、对外投资（不含证券投资、委托在内）、对外投资（不含证券投资、委托

理财、风险投资等）、租入或租出资产、理财、风险投资等）、租入或租出资产、

资产抵押、质押、签订管理方面的合同（含资产抵押、质押、签订管理方面的合同（含

委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资

产、债权或债务重组、研究与开发项目的产、债权或债务重组、研究与开发项目的

转移、签订许可协议以及其他交易，达到转移、签订许可协议以及其他交易，达到

下列标准的（下列指标计算中涉及的数据下列标准的（下列指标计算中涉及的数据

如为负值，取其绝对值计算）：如为负值，取其绝对值计算）：

（1）决定交易涉及的资产总额（同（1）决定交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以较高者为时存在账面值和评估值的，以较高者为

准）占公司最近一期经审计总资产低于准）占公司最近一期经审计总资产低于

30%的事项； 30%的事项；

（2）决定单次交易的成交金额(含承（2）决定单次交易的成交金额(含承

担的债务和费用)占公司最近一期经审计担的债务和费用)占公司最近一期经审计

净资产低于 30%的事项，或绝对金额不超净资产低于 30%的事项，且绝对金额不超

过 3000 万元；；过 5000 万元；

（3）决定单次交易产生的利润或净（3）决定单次交易产生的利润或净

利润（以较高者为准）占公司最近一个会利润（以较高者为准）占公司最近一个会

计年度经审计净利润低于 30％的事项，或计年度经审计净利润低于 30％的事项，且

绝对金额不超过 300 万元；绝对金额不超过 500 万元；

（4）决定单笔交易标的（如股权）（4）决定单笔交易标的（如股权）

在最近一个会计年度相关的主营业务收在最近一个会计年度相关的主营业务收

入占公司最近一个会计年度经审计营业入占公司最近一个会计年度经审计营业

收入的 30%以下，或绝对金额不超过 3000 收入的 30%以下，且绝对金额不超过 5000

万元；万元；

（5）决定交易标的（如股权）在最（5）决定交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的 30%以近一个会计年度经审计净利润的 30%以

下，或绝对金额不超过 300 万元。下，且绝对金额不超过 500 万元。

2、关联交易事项： 2、关联交易事项：

公司与关联人发生的交易（公司提供公司与关联人发生的交易（公司提供

担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司

义务的债务除外）金额在 1000 万元以下，义务的债务除外）金额在 1000 万元以下，

或占上市公司最近一期经审计净资产绝或占上市公司最近一期经审计净资产绝

对值 1%以下的关联交易。对值 1%以下的关联交易。

公司在十二个月内发生的同类交易，公司在十二个月内发生的同类交易，

应当按照累计计算的原则适用上述的规应当按照累计计算的原则适用上述的规

定。已按照上述的规定履行相关义务的，定。已按照上述的规定履行相关义务的，

不再纳入相关的累计计算范围。不再纳入相关的累计计算范围。

3、批准在一个会计年度内计提资产 3、批准在一个会计年度内计提非日

减值准备累计金额不超过最近一期经审常经营相关的资产减值准备累计金额不

计的净资产余额 5%的事项；超过最近一期经审计的净资产 5%的事项；

4、决定或授权子公司负责人审批单 4、决定或授权子公司负责人审批单

项资产核销金额不超过人民币 100 万元项资产核销金额不超过人民币 100 万元

的，或当年累计核销金额不超过人民币的，或当年累计核销金额不超过人民币

500 元的事项。公司总裁对子公司负责人 500 元的事项。公司总裁对子公司负责人

的审批权限及额度应予备案。的审批权限及额度应予备案。

总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。

上述修改已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司 2015 年

年度股东大会审议通过。

特此公告。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

董事会

2016 年 2 月 25 日

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