证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2016-019
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会
第十九次会议通知于 2016 年 2 月 15 日以电子邮件及书面的方式送达全体董
事，会议于 2016 年 2 月 25 日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议由董
事长庄敏先生召集并主持，本次会议应出席董事 9 人，实际亲自出席董事 9 人。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并以书面表决方式一致通过了下列事项：
一、审议通过《关于公司 2015 年年度报告及摘要的议案》
公司严格按照《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，并根
据公司自身实际经营情况，完成了《公司 2015 年年度报告》及摘要的编制及审
议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见。《公司 2015
年年度报告》及《公司 2015 年年度报告摘要》详见 2016 年 2 月 27 日上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会进行审议。
二、审议通过《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》
会议审议并通过了《公司2015年度董事会工作报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会进行审议。
三、审议通过《关于公司 2015 年度总裁工作报告的议案》
会议审议并通过了《公司2015年度总裁工作报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《关于公司 2015 年度内部控制评价报告的议案》
经审核，全体董事一致认为：公司现有内部控制制度已建立健全并有效执行，
关键控制点、高风险领域得到有效控制，公司的内部控制体系与相关内控制度能
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够符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求并能适应公司经营管理要求和
发展的需要，公司内控制度能够为编制真实公允的财务报告提供合理的保证，能
够为公司各项业务的有效开展及公司经营风险的控制提供保证。
独立董事对此发表了独立意见。
《公司 2015 年度内部控制评价报告》详见 2016 年 2 月 27 日上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会进行审议。
五、审议通过《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》
会议审议通过了《公司 2015 年度财务决算报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会进行审议。
六、审议通过《关于公司 2016 年度财务预算报告的议案》
同意公司 2016 年度财务预算如下：公司合并营业收入增长幅度为 40%-80%；
归属母公司所有者的净利润增长幅度为：40%-80%。
特别提示：上述财务预算为公司 2016 年度公司经营计划的内部管理控制指
标，并不代表公司对 2016 年度的盈利预测，能否实现取决于宏观政策、市场变
化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意
投资风险。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会进行审议。
七、审议通过《关于公司董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告的议案》
《公司董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告》详见 2016 年 2 月 27 日
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于公司 2015 年度独立董事述职报告的议案》
公司独立董事黄焱女士、曹亦为先生、周少强先生向董事会提交了《公司2015
年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。《公司2015
年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 》 详 见 2016 年 2 月 27 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
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（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于续聘 2016 年度公司审计机构及其审计费用的议案》
经审议，公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
2016年度财务报告审计机构，聘期为1年，2016年度财务报告审计费用为人民币
120万元。
独立董事对此发表了事前认可意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会进行审议。
十、审议通过《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》
公司于 2015 年度完成重大资产重组，属于实施反向收购借壳上市的公司，
根据现行会计准则规定母公司报表以壳公司为核算主体、合并报表以借壳方为核
算主体，导致母公司报表和合并报表存在巨大反差。本年度公司合并报表实现净
利润 37,347.54 万元。由于重大资产重组完成后，新上市公司主体全额承继原上
市公司主体存在的未弥补亏损，截止报告期末母公司报表可供普通股股东分配的
利润为-89,642.18 万元。
鉴于母公司可供普通股股东分配的利润为负，根据有关规定，2015 年度公
司不实施利润分配、不进行公积金转增股本。
独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会进行审议。
十一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
为完善公司治理结构，适应公司未来发展战略，公司拟对《公司章程》的相
关条款进行修改。《关于修改<公司章程>的公告》详见 2016 年 2 月 27 日上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会进行审议。
十二、审议通过《关于修改公司<对外投资管理制度>的议案》
鉴于本次董事会拟修改的《公司章程》部分内容涉及《对外投资管理制度》
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的部分条款，公司拟对《对外投资管理制度》的对应条款进行修改。《对外投资
管 理 制 度 》 详 见 2016 年 2 月 27 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会进行审议。
十三、审议通过《关于召开公司 2015 年年度股东大会的议案》
公司全体董事一致同意公司于 2016 年 3 月 21 日在公司会议室以现场投票和
网络投票相结合的表决方式召开公司 2015 年年度股东大会，审议经由公司第七
届董事会第十九次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过的相关议案。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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