东北证券股份有限公司
关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
之
持续督导意见书
（2015 年度）
独立财务顾问
二〇一六年二月
1
重要声明
东北证券股份有限公司接受江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简
称“保千里”或“上市公司”，上市公司 2015 年 4 月 27 日更名为江苏保千里视
像科技集团股份有限公司，上市公司 2015 年 5 月 5 日起证券简称由“中达股份”
变更为“保千里”）的委托，对保千里重大资产出售及发行股份购买资产暨关联
交易进行持续督导工作。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》之有关规定，东北证券股份有限公司经过审慎核查，结合上市公司
2015 年年度报告，出具本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的持
续督导意见书。
保千里向本独立财务顾问提供了出具本意见书所必需的资料。保千里保证所
提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性负责。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读保千里发布的相关审计报告、年度报告、
盈利预测实现情况的专项审核报告等公告文件。
本意见书不构成对保千里的任何投资建议。投资者根据本意见书所做出的任
何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾
问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本意见书中列载的信息和对本意
见书做任何解释或者说明。
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目录
重要声明........................................................................................................................................... 2
一、交易资产的交付或者过户情况....................................................................................... 7
（一）置出资产交付及过户........................................................................................... 7
（二）置入资产交付及过户........................................................................................... 8
（三）独立财务顾问意见............................................................................................... 8
二、交易各方当事人承诺的履行情况................................................................................... 9
（一）交易对方股份锁定的承诺................................................................................... 9
（二）交易对方关于盈利预测补偿承诺....................................................................... 9
（三）申达集团关于未明确同意转移的负债的承诺 ................................................. 10
（四）庄敏关于房产租赁瑕疵的承诺......................................................................... 10
（五）避免同业竞争的承诺......................................................................................... 10
（六）减少和规范关联交易的承诺............................................................................. 11
（七）保持上市公司独立性的承诺............................................................................. 11
（八）核心技术人员任职承诺..................................................................................... 13
（九）庄敏关于核心技术的承诺................................................................................. 13
（十）庄敏关于规范资金占用的承诺......................................................................... 13
三、标的资产涉及的盈利承诺实现情况............................................................................. 14
（一）《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》的签订与主要内容
......................................................................................................................................... 14
（二）2015 年度保千里电子业绩承诺完成情况的确认 ............................................ 14
（三）独立财务顾问核查意见..................................................................................... 15
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................. 15
（一）上市公司业务发展现状..................................................................................... 15
（二）独立财务顾问核查意见..................................................................................... 16
五、公司治理结构与运行情况............................................................................................. 17
（一）关于股东与股东大会......................................................................................... 17
（二）关于控股股东与公司的关系............................................................................. 17
（三）关于董事和董事会............................................................................................. 17
（四）关于监事和监事会............................................................................................. 18
（五）关于信息披露与透明度..................................................................................... 18
（六）关于投资者关系及相关利益者......................................................................... 18
（七）独立财务顾问意见............................................................................................. 18
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项................................................................. 19
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释 义
在本意见书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
江苏保千里视像科技集团股份有限公司，曾用名“江苏中
保千里/上市公司/公司/中达股份 指
达新材料集团股份有限公司”
保千里电子 指 深圳市保千里电子有限公司
申达集团 指 申达集团有限公司
日昇创沅 指 深圳日昇创沅资产管理有限公司，保千里的股东
庄敏及其一致行动人 指 庄敏、庄明、陈海昌、蒋俊杰
出售资产 指 上市公司出售给申达集团的全部资产及负债
交易标的、标的资产、拟购买资
指 上市公司发行股份购买的保千里100%的股权
产
重组方、发行对象 指 庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰的合称
中达股份向申达集团出售全部资产及负债，且由申达集团
本次重组、本次交易、本次重大
指 承接公司全部员工，并向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、
资产重组
蒋俊杰发行股份购买其合计持有的保千里电子100%股权
《江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行
交易报告书 指
股份购买资产暨关联交易报告书》
《东北证券股份有限公司关于江苏保千里视像科技集团股
本意见书 指 份有限公司大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之
持续督导意见书（2015年度）》
《重大资产出售协议书》 指 中达股份与申达集团于2014年5月25日签署的《江苏中达新
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材料集团股份有限公司与申达集团有限公司之重大资产出
售协议书》
中达股份与申达集团于2014年10月29日签署的《江苏中达
《重大资产出售补充协议书》 指 新材料集团股份有限公司与申达集团有限公司之重大资产
出售补充协议书》
中达股份与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰于2014
《非公开发行股份购买资产协议 年5月25日签署的《江苏中达新材料集团股份有限公司与庄
指
书》 敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋
俊杰之非公开发行股份购买资产协议书》
中达股份与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰于2014
《非公开发行股份购买资产补充 年10月29日签署的《江苏中达新材料集团股份有限公司与
指
协议书》 庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、
蒋俊杰之非公开发行股份购买资产补充协议书》
中达股份与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰于2014
年10月29日签署的《江苏中达新材料集团股份有限公司与
《盈利预测补偿协议书》 指
庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、
蒋俊杰之盈利预测补偿协议书》
中达股份与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰于2014
年12月29日签署的《江苏中达新材料集团股份有限公司与
《盈利预测补偿补充协议》 指
庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、
蒋俊杰之盈利预测补偿补充协议》
审计基准日、评估基准日 指 2014年3月31日
交割基准日 指 2015年2月28日
5
本独立财务顾问/独立财务顾问/东
指 东北证券股份有限公司
北证券
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
江苏华信评估 指 江苏华信资产评估有限公司，拟出售资产的评估机构
银信评估 指 银信资产评估有限公司，拟购买资产的评估机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元，文中另有说明的除外
本意见书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
本意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
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2014 年 5 月 25 日，上市公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议并通
过了《江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关
联交易预案》及相关议案；2014 年 10 月 29 日，上市公司召开了第六届董事会
第二十三次会议，审议并通过了《江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出
售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关议案；2014 年 11 月
14 日，上市公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大
资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》及相关议案。
2015 年 2 月 17 日，上市公司取得中国证监会下发的《关于核准江苏中达新
材料集团股份有限公司重大资产重组及向庄敏等发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2015]291 号，核准上市公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交
易事宜。
东北证券担任保千里本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规
的有关规定，对保千里进行持续督导，现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）置出资产交付及过户
根据上市公司与申达集团签订的《重大资产出售协议书》及《重大资产出售
补充协议书》，公司将截至评估基准日 2014 年 3 月 31 日拥有的全部资产及负债
出售给申达集团，由申达集团承接公司全部资产、负债、业务及人员。根据江苏
华信评估于 2014 年 6 月 12 日出具的苏华评报字[2014]第 102 号《评估报告》，
截至评估基准日 2014 年 3 月 31 日，公司拟出售资产评估值为 61,619.00 万元。
经交易双方协商确定，本次拟出售资产的整体作价为 61,619.00 万元，上市公司
已收到申达集团支付的本次出售资产的全部金额 61,619.00 万元。
上市公司与申达集团确认本次重大资产出售交割基准日为 2015 年 2 月 28 日，
根据《重大资产出售协议书》及《重大资产出售补充协议书》约定，拟出售资产
自交易基准日（2014 年 3 月 31 日）至交割基准日（2015 年 2 月 28 日）的过渡
期间所产生的收益或亏损均归属于申达集团。立信会计师和江苏华信评估针对拟
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出售资产以 2015 年 2 月 28 日日为基准日分别出具了信会师报字[2015]第 510175
号《审计报告》和苏华评报字[2015]第 060 号《评估报告》。
2015 年 6 月 8 日，上市公司与申达集团签署《出售资产交割确认书》，根据
《出售资产交割确认书》，自出售资产交付申达集团之日起，与出售资产相关的
一切权利与义务均归属申达集团，上市公司交付出售资产的义务自《出售资产交
割确认书》签署之日视为履行完毕，出售资产已由申达集团实际控制，申达集团
已按相关协议约定向上市公司支付了置出资产对价。
（二）置入资产交付及过户
2015 年 3 月 5 日，本次交易标的保千里电子的股权过户手续及相关工商登
记已经完成，深圳市工商行政管理局核准了保千里电子的股东变更，并签发了新
的《企业法人营业执照》。本次变更后，中达股份为保千里电子的唯一股东，保
千里电子成为中达股份的全资子公司。保千里电子的债权债务均由保千里电子依
法独立享有和承担，因此本次拟购买资产未涉及债权、债务的转移事项。
2015 年 3 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]
第 310136 号验资报告，经其审验认为：“截至 2015 年 3 月 5 日止，庄敏、庄明、
深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、蒋俊杰作为出资的股权均已办理工商
登记变更手续，该股权评估价值为人民币 2,883,140,000.00 元（基准日为 2014
年 3 月 31 日），对应新增注册资本合计人民币 1,359,971,698.00 元（大写：人民
币拾叁亿伍仟玖佰玖拾柒万壹仟陆佰玖拾捌元整），出资方式均为股权。”
2015 年 3 月 10 日，中达股份就向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰
发行股份认购资产总计发行的 1,359,971,698 股人民币普通股（A 股）股份向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。2015 年 3 月 10 日，
本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（三）独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，本次交易所涉及的资产过户
手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权并且完成新增股份的
上市工作。上市公司已经完成相关工商变更登记手续。
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二、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本意见书出具之日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本
次交易有关事项出具的承诺及其履行情况如下：
（一）交易对方股份锁定的承诺
根据上市公司与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰签署的《非公开发
行股份购买资产协议书》约定和前述发行对象出具的股份锁定承诺函，庄敏、日
昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰承诺其认购的上市公司本次非公开发行的股份自
股份发行完成之日起 36 个月内不上市交易或转让；若上述锁定期与监管机构的
最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届
满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承
诺的情形。
（二）交易对方关于盈利预测补偿承诺
根据中达股份与交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰签署的《盈
利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿补充协议》，发行股份购买资产盈利预测
补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度，即发行股份购买资
产的交易对方承诺保千里电子 2015 年度、2016 年度及 2017 年度扣除非经常性
损益后的预测净利润分别不低于 28,347.66 万元、36,583.81 万元、44,351.12 万元。
如果保千里电子重大资产重组完成当年及其后两个会计年度对应的实际净
利润数额低于承诺预测净利润数额，则交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、
蒋俊杰将按照其与中达股份签署的《盈利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿补
充协议》的约定进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：保千里电子 2015 年度扣除非经常性损益后
的净利润为 43,714.50 万元，交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰
无需对上市公司进行补偿；截至本意见书出具日，该承诺正在履行中，承诺人未
违反上述承诺。
保千里电子 2015 年度业绩实现情况详见本意见书之“三、标的资产涉及的
9
盈利承诺实现情况”。
（三）申达集团关于未明确同意转移的负债的承诺
本次交易中，申达集团承诺：在该次重大资产重组实施完毕后，若上市公司
因未能取得相关债权人（含或有负债债权人）关于上市公司债务转移的同意函，
致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务的，申达集团将承担相应的责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，未有权利人要求上市
公司履行偿还义务，承诺人无违反上述承诺的情形。
（四）庄敏关于房产租赁瑕疵的承诺
本次交易中，保千里电子承租的部分房产存在未办理租赁备案登记手续，实
际承租的面积（327 平方米）与该房产房产证登记的建筑面积（254.31 平方米）
不符问题。针对房产租赁瑕疵，庄敏已出具承诺：“保千里电子承租上述房产的
租赁事项因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效、
出现纠纷，或者因相关租赁房产并非依法建设而被拆除，导致保千里电子需要另
行租赁其他房产而进行搬迁，并因此遭受经济损失、被有权的政府部门处罚、或
者被有关当事人追索的，本人均无条件地对保千里电子所遭受的经济损失予以及
时足额地补偿，并承担搬迁所需的相关费用。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，保千里电子未因承租
房产的租赁瑕疵而遭受经济损失、被有权的政府部门处罚、或者被有关当事人追
索，承诺人无违反上述承诺的情形。
（五）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“截至本承诺函签署日止，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济
组织未从事与中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存
在同业竞争关系的业务；
在作为中达股份股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济
组织将避免从事任何与中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经
10
济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中
达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本
人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到中达股份、保千里及其控
制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制
的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予中达股份、保千里及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此给中达股份、保千里及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人未违反上述承
诺。
（六）减少和规范关联交易的承诺
为避免或减少关联交易，庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本人在作为中达股份的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者
其他经济组织将减少并规范与中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，
本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合
理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害中达股份及其他股东
的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给中达股份、保千里及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人未违反上述承
诺。
（七）保持上市公司独立性的承诺
庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰出具了《关于保证独立性的承诺函》，
保证本次交易完成后保持上市公司和保千里电子在人员、资产、机构、财务、业
务等方面的独立性，具体承诺内容如下：
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“1、人员独立
保证中达股份、保千里的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的其他公司、企
业或者其他经济组织之间完全独立；
保证中达股份、保千里的高级管理人员均专职在中达股份、保千里任职并领
取薪酬，不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以
外的职务；
保证不干预中达股份、保千里股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。
2、机构独立
保证中达股份、保千里构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构；
保证中达股份、保千里的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规
及中达股份、保千里电子公司章程独立行使职权。
3、资产独立、完整
保证中达股份、保千里拥有与生产经营有关的独立、完整的资产；
保证中达股份、保千里的经营场所独立于本人控制的其他公司、企业或者其
他经济组织；
除正常经营性往来外，保证中达股份、保千里不存在资金、资产被本人及本
人控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。
4、业务独立
保证中达股份、保千里拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的
独立、自主、持续的经营能力；
保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与中达股
份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务；
保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与中达股份、
保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联关系；对于确有必要
且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
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5、财务独立
保证中达股份、保千里建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度；
保证中达股份、保千里独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他公司、
企业或者其他经济组织共用银行账户；
保证中达股份、保千里的财务人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他
经济组织兼职；
保证中达股份、保千里能够独立作出财务决策，本人不干预中达股份、保千
里的资金使用；保证中达股份、保千里依法纳税。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人未违反上述承
诺。
（八）核心技术人员任职承诺
保千里电子核心技术人员鹿鹏、龙刚、林宋伟已分别承诺：“为保证保千里
电子持续发展和保持持续竞争优势，本人承诺自该次交易完成之日起，本人仍需
至少在保千里电子任职 36 个月。本人若违反上述承诺，将承担因此给保千里电
子及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人未违反上述承
诺。
（九）庄敏关于核心技术的承诺
庄敏承诺，若保千里电子因该次交易完成前已拥有的专利、技术秘密等知识
产权与他人产生纠纷并遭受任何损失的，庄敏将无条件对保千里电子遭受的全部
损失向保千里电子进行全额补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，保千里电子已拥有的
专利、技术秘密等知识产权未与他人产生纠纷并遭受任何损失的，承诺人未违反
上述承诺。
（十）庄敏关于规范资金占用的承诺
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针对资金占用，保千里实际控制人庄敏出具了不再占用保千里资金的承诺函，
具体承诺如下：
“自本承诺函签署日起，本人不以任何形式占用保千里及其控制的其他公司
的资金，也不以任何关联交易的形式侵占保千里及其控制的其他公司的利益。本
人若违反上述承诺，将承担因此给保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经
济组织的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人未违反上述承
诺。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，承诺人已
经履行或正在履行在本次重大资产重组过程中做出的各项承诺，不存在违反相
关承诺的情况。
三、标的资产涉及的盈利承诺实现情况
（一）《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》的签订与主要
内容
2014 年 10 月 29 日，上市公司与交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明
及蒋俊杰签署了盈利预测补偿协议书》；2014 年 12 月 29 日，上市公司与交易
对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰签订《盈利预测补偿补充协议》。
根据上述协议，发行股份购买资产盈利预测补偿期限为本次重大资产重组完
成当年及其后两个会计年度，即发行股份购买资产的交易对方承诺保千里电子
2015 年度、2016 年度及 2017 年度扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于
28,347.66 万元、36,583.81 万元、44,351.12 万元。
如果保千里电子重大资产重组完成当年及其后两个会计年度对应的实际净
利润数额低于承诺预测净利润数额，则交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、
蒋俊杰将按照其与中达股份签署的《盈利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿补
充协议》的约定进行补偿。
（二）2015 年度保千里电子业绩承诺完成情况的确认
根据立信会计师出具的《关于深圳市保千里电子有限公司 2015 年度盈利预
14
测及业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第 310100 号），上
市公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易中所购买的标的资产保千
里电子 2015 年度承诺净利润实现情况如下：
单位：万元
项目 业绩承诺 实际审计数 业绩承诺完成情况
扣除非经常性损益净利润 28,347.66 43,714.50 是
（三）独立财务顾问核查意见
根据立信会计师出具的《关于深圳市保千里电子有限公司 2015 年度盈利预
测及业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第 310100 号），本
独立财务顾问认为庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明及蒋俊
杰关于保千里电子 2015 年度业绩承诺已实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司业务发展现状
2015 年，上市公司完成重大资产重组，在所处软塑包装行业景气度逐渐下
滑的趋势下，公司董事会推动重大资产重组，引入重组方，将在视像技术领域具
备竞争优势的深圳市保千里电子有限公司 100%股权置入上市公司，主营业务由
软塑新材料研究开发、生产与销售业务转变为电子视像产品的研发、设计、生产
与销售业务，改善了上市公司资产质量，公司核心竞争力和持续盈利能力进一步
增强。
根据立信出具的保千里 2015 年度《审计报告》（信会师报字 2016 第 310101
号）和 2014 年度《审计报告》（信会师报字[2015]第 510008 号），上市公司 2014
及 2015 年度主要财务数据与财务指标对比如下：
单位：万元
2015 年度/2015 年 2014 年度/2014 年 12
项目 变动幅度
12 月 31 日 月 31 日
总资产 266,992.77 100,994.79 164.36%
总负债 121,749.20 26,262.17 363.59%
所有者权益 145,243.57 74,732.62 94.35%
15
归属于母公司所有者权益 145,243.57 62,371.38 132.87%
营业收入 165,699.35 73,962.59 124.03%
营业成本 95,992.92 63,550.86 51.05%
营业利润 38,575.46 3,105.86 1142.02%
利润总额 43,170.37 3,030.25 1324.65%
净利润 37,347.54 2,275.33 1541.41%
归属于母公司所有者的净
37,347.54 2,642.02 1313.60%
利润
主要财务指标 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 2014 年度/2014 年 12 月 31 日
基本每股收益（元/股） 0.18 0.029
毛利率（%） 42.07 14.08
资产负债率（%） 45.60 26.00
流动比率 1.70 1.15
速动比率 1.28 0.79
注：2014 年度可比数据取自于上市公司 2014 年度审计报告（信会师报字[2015]第 510008
号《审计报告》），2015 年度财务报告中，保千里根据反向购买的会计处理原则对期初数
可比数 2014 年数据进行了调整。
2015 年 12 月 31 日，上市公司总资产 266,992.77 万元，相比 2014 年末增长
164.36%。上市公司于 2014 年完成债务重整，整体负债水平大幅下降，导致资产
负债率由 2013 年末的 85.91%迅速降低到 2014 年末的 26.00%，2015 年末的公司
资产负债率为 45.60%，相对于 2014 年末出现一定上升。总体而言，重组完成后，
上市公司原有资产、负债已置换成 61,619.00 万元货币资金，公司整体偿债能力
得到明显增强，流动比率、速动比率指标相应提升，公司偿债能力指标良好，财
务安全提高。
2015 年度，上市公司营业收入 165,699.35 万元，相比重大资产重组前 2014
年度增长 124.03%；归属于母公司所有者的净利润 37,347.54 万元，相比重大资
产重组前 2014 年度增长 34,705.52 万元，恢复上市公司持续盈利能力。上市公司
毛利率由 14.08%上升至 42.07%，盈利能力大幅增强。
（二）独立财务顾问核查意见
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经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组已使上市公司的主营业务
由软塑新材料研究开发、生产与销售转变为高端电子视像产品的研发、设计、生
产与销售，随着上市公司主营业务的转变，上市公司的盈利能力获得了明显改善。
同时，本次重大资产重组置入的资产具有持续稳定的盈利能力，有效改善了上市
公司资产结构，增强了上市公司持续发展能力，有利于保护公司中小股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
2015 年度，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市规则》等法律、法规和中国证监会有关规定等的要求，不断完善上市公司的法
人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，
促进公司规范运作，提高公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
公司能够根据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》及公司制定的《股东大
会议事规则》等相关法律法规的要求,规范公司股东大会的召集、召开程序；提
案的审议、投票、表决程序；会议记录及签署、保护中小股东权益等方面工作。
公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分
行使白己的权利。
（二）关于控股股东与公司的关系
公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，
通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策
和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平、公正、合理，公司与控股股
东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部
机构能够独立运作。
公司在 2015 年未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况，公司已根
据相关制度文件建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公
司利益的长效机制。
（三）关于董事和董事会
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公司能够根据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》及公司制定的《董事会
议事规则》等相关法律法规的要求召集、召开公司董事会，公司董事按时出席董
事会，认真审议各项议案，勤勉尽贵，并对公司重大事项作出科学、合理决策。
公司独立董事独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司
利益和股东利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，独立童事对公司重大
决策发挥了重要作用。
（四）关于监事和监事会
公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成
符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的
职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见；对董事会
决策程序、决议事项及公司财务状况、依法运作情况实施监督；对公司董事及高
级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。
（五）关于信息披露与透明度
公司根据《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所的相关法律规格的要
求，认真履行信息披露义务。2015 年公司以《证券时报》、《上海证券报》、《中
国证券报》、上海证券交易所网站为公司信息披露的媒体，公司严格按照有关法
律法规及公司制定的《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、完整、及
时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
（六）关于投资者关系及相关利益者
为使公司以更加透明、公开、热情的态度通过各种渠道进一步加强投资者关
系管理工作，公司指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关
系的日常管理，通过电话、邮件等形式及时解答投资者问题，加强与投资者的沟
通，充分保证了广大投资者的知情权。
（七）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构，规范公司
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运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。
上市公司能够严格按照相关法律、行政法规及公司管理制度要求真实、准确、完
整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重大资产出售及发行股份
购买资产暨关联交易方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的方案不存
在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
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（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于江苏保千里视像科技集团股份有
限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见书（2015
年度）》之签章页）
财务顾问主办人：
吕灿林 辛博坤
东北证券股份有限公司
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