国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司
关于中石化石油工程技术服务股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、瑞银证券有限责任公
司（以下简称“瑞银证券”）（两者合称“联席独立财务顾问”）作为中石化石油
工程技术服务股份有限公司（更名前为“中国石化仪征化纤股份有限公司”，以
下简称“石化油服”、“公司”）重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的联席独立财
务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对石化油服部分限
售股份上市流通进行核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
公司于 2014 年 11 月 11 日召开的 2014 年第一次临时股东大会、2014 年第
一次 A 股类别股东大会和 2014 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《关于
公司本次重大资产重组具体方案的决议案》及《关于<中国石化仪征化纤股份有
限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及摘要的决议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2014 年 10 月 17 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国石化
仪 征 化纤股份有限公司资产重 组及配套融资有关问题的批复》（国资产权
[2014]1015 号），同意本次重大资产重组。
2014 年 12 月 18 日，公司收到中国证监会出具的证监许可[2014]1370 号《关
于核准中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产重组及向中国石油化工集团公
司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司非公开发行不超过
2,298,850,574 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015 年 3 月 3 日，公司向迪瑞资产管理（杭州）有限公司、北信瑞丰基金
1
管理有限公司、华安基金管理有限公司、北京嘉实元兴投资中心（有限合伙）、
东海基金管理有限责任公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、财通基
金管理有限公司共 7 家特定投资者非公开发行募集配套资金的 1,333,333,333 股
股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记手续，股份限
售期为 12 个月，该部分股权上市流通时间为 2016 年 3 月 3 日，如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今公司股本数量无变化。
三、申请解除股份限售发行对象有关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售发行对象就认购公司非公开发行股票做出如下承诺：
迪瑞资产管理（杭州）有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华安基金管理有
限公司、北京嘉实元兴投资中心（有限合伙）、东海基金管理有限责任公司、南
京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司等 7 家符合特定
条件的投资者认购的股份限售期均为 12 个月。
截至本核查意见出具之日，上述 7 家特定投资者对其持有的限售股均严格履
行上述限售承诺，未发生违反上述承诺的情形，不存在相关承诺未履行影响本次
限售股上市流通的情况。本次申请上市的限售股持有人亦无上市特别承诺。
四、本次限售股份上市流通的相关安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 3 月 3 日（星期四）；
2、本次解除限售股份的数量为 1,333,333,333 股，占公司总股本的 9.43%；
3、本次申请解除限售股份的发行对象共计 7 名；
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
2
本次解除限 解除限售
序 发行对象产品 所持限售股份
发行对象 售股份数量 股份占总
号 账户名称 数量（股）
（股） 股份比例
迪瑞资产管
1 理（杭州）有 不适用 133,333,333 133,333,333 0.94%
限公司
北信瑞丰基金-宁波银行-北信瑞丰基
金丰庆 18 号资产管理计划
北信瑞丰基
北信瑞丰基金-工商银行-北信瑞丰基
2 金管理有限 142,222,222 142,222,222 1.01%
金丰庆 33 号资产管理计划
公司
北信瑞丰基金-工商银行-北信瑞丰基
金丰庆 29 号资产管理计划
华安基金-民生银行-华安疾风 6 号分
级资产管理计划
华安基金-民生银行-华安疾风 7 号分
级资产管理计划
华安基金-民生银行-华安疾风 8 号分
级资产管理计划
华安基金-民生银行-华安疾风 9 号分
级资产管理计划
华安基金-民生银行-华安疾风 11 号
华安基金管 分级资产管理计划
3 200,000,000 200,000,000 1.41%
理有限公司
华安基金-兴业银行-上海仁和智本资
产管理有限公司（华安-清风 3 号资
产管理计划）
华安基金-兴业银行-顾兰（华安-清风
9 号资产管理计划）
华安基金-兴业银行-华安定增量化 1
号资产管理计划
华安基金-兴业银行-中国对外经济贸
易信托有限公司（华安-外经贸 7 号
资产管理计划）
北京嘉实元
4 兴投资中心 不适用 293,333,333 293,333,333 2.07%
（有限合伙）
东海基金管 东海基金-兴业银行-华鑫信托-慧智
5 206,666,666 206,666,666 1.46%
理有限责任 投资 47 号结构化集合资金信托计划
3
本次解除限 解除限售
序 发行对象产品 所持限售股份
发行对象 售股份数量 股份占总
号 账户名称 数量（股）
（股） 股份比例
公司 东海基金-兴业银行-华鑫信托-慧智
投资 49 号结构化集合资金信托计划
东海基金-工商银行-定增策略 8 号
资产管理计划
东海基金-兴业银行-鑫龙 118 号特定
多客户资产管理计划
南京瑞森投
资管理合伙
6 不适用 133,333,333 133,333,333 0.94%
企业（有限合
伙）
财通基金-工商银行-富春定增 105 号
资产管理计划
财通基金-光大银行-财通基金-富春
定增 210 号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 79 号资
产管理计划
财通基金-工商银行-外贸信托-恒盛
定向增发投资集合资金信托计划（外
贸信托 2 号）
财通基金-工商银行-富春定增 60 号资
产管理计划
财通基金管
7 财通基金-光大银行-富春定增 203 号 224,444,446 224,444,446 1.59%
理有限公司
资产管理计划
财通基金-光大银行-富春定增 200 号
资产管理计划
财通基金-光大银行-富春定增 186 号
资产管理计划
财通基金-平安银行-张永珍（玉泉 62
号资产管理计划）
财通基金-工商银行-广发 1 号资产管
理计划
财通基金-民生银行-曙光 17 号资产
管理计划
4
本次解除限 解除限售
序 发行对象产品 所持限售股份
发行对象 售股份数量 股份占总
号 账户名称 数量（股）
（股） 股份比例
财通基金-兴业银行-第一创业证券股
份有限公司（一创启程定增 5 号资产
管理计划）
财通基金-民生银行-富春定增 221 号
资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 223 号
资产管理计划
财通基金-民生银行-曙光 15 号资产管
理计划
财通基金-民生银行-曙光 13 号资产管
理计划
财通基金-光大银行-安信定增 5 号资
产管理计划
财通基金-光大银行-财通基金-安信
定增 3 号资产管理计划
财通基金-光大银行-财通基金-开元
定增 1 号资产管理计划
财通基金-光大银行-财通基金-富春
定增 86 号资产管理计划
财通基金-浦发银行-北京信托-丰收
理财 2015001 号集合资金信托计划
（玉泉 213 号资产管理计划）
财通基金-平安银行-汪闻然（玉泉 196
号资产管理计划）
财通基金-兴业银行-富春华安 1 号资
产管理计划
财通基金-光大银行-中国银河证券股
份有限公司（玉泉 55 号资产管理计
划）
财通基金-民生银行-曙光 20 号资产管
理计划
财通基金-兴业银行-浙江厚道资产管
理有限公司（厚道 1 号资产管理计划）
5
本次解除限 解除限售
序 发行对象产品 所持限售股份
发行对象 售股份数量 股份占总
号 账户名称 数量（股）
（股） 股份比例
财通基金-工商银行-富春定增 125 号
资产管理计划
财通基金-工商银行-财通基金-同安
定增保 1 号资产管理计划
财通基金-工商银行-上海同安投资管
理有限公司（玉泉 90 号资产管理计
划）
财通基金-工商银行-中信信诚资产管
理有限公司（玉泉 107 号资产管理计
划）
财通基金-民生银行-富春龙城云联 2
号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增 160 号
资产管理计划
财通基金-民生银行-富春定增 226 号
资产管理计划
财通基金-民生银行-曙光 18 号资产管
理计划
合计 1,333,333,333 1,333,333,333 9.43%
五、本次限售股上市流通前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例(%) 增加（股） 减少 数量（股） 比例(%)
有限售
11,592,660,995 81.97 - 1,333,333,333 10,259,327,662 72.54
条件股份
无限售
2,550,000,000 18.03 1,333,333,333 - 3,883,333,333 27.46
条件股份
股份总数 14,142,660,995 100.00 - - 14,142,660,995 100.00
六、独立财务顾问核查意见
6
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，联席独立财
务顾问经核查后认为：
1、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要
求；
2、石化油服本次解禁限售股份持有人严格履行了其在公司非公开发行募集
配套资金时作出的承诺；
3、截至本核查意见出具日，石化油服关于本次限售股份流通上市的信息披
露真实、准确、完整。
综上所述，联席独立财务顾问对本次限售股份上市流通事宜无异议。
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