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申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于锦江股份重大资产购买实施情况之独立核查意见

证券代码：600754 证券简称：锦江股份上市地点：上海证券交易所

证券代码：900934 证券简称：锦江B股上市地点：上海证券交易所

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

上海锦江国际酒店发展股份有限公司

重大资产购买实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二零一六年二月二十六日

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于锦江股份重大资产购买实施情况之独立核查意见

独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”、“申万宏

源承销保荐公司”）接受委托，担任上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资

产购买的独立财务顾问，并对本次交易的实施情况出具独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财

务顾问业务管理办法》及《准则第 26 号》等法律、法规的有关规定和要求，按

照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，经过

对交易双方及其聘请的中介机构所提供尽职调查资料进行审慎调查，发表独立财

务顾问意见。作为锦江股份本次重大资产收购的独立财务顾问，申万宏源承销保

荐公司未参与本次交易相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的独立财务顾问意

见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的

基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本着客观、公正的原

则对本次交易出具专业意见。本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条

款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。

2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括

应由锦江股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务

顾问报告仅对本次交易对上市公司全体股东是否公平、合理及对上市公司可能产

生的影响发表意见，不构成对锦江股份的任何投资建议，也不构成对本次交易后

双方整合效果的保障，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风

险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：本次交易各方均

遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；本次交易

各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；有关中介机构对本次交

易出具的法律、业务、财务审计和资产评估等文件真实可靠；国家现行法律、法

规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；本次交易涉及各方所在国家、

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地区的社会、经济环境无重大变化；无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的

重大不利影响。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读锦江股份董事会发布的《重大

资产购买报告书》等公告，以及其他中介机构为本次交易出具专业意见等相关文

件的全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在尽职调查和内部核查的基础上，对上海锦江国际酒店发展

股份有限公司重大资产购买实施情况出具核查意见，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件

的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《上海锦江国

际酒店发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》符合法律、法规和中国

证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次重大资产购买的专业意见已提交申万宏源承销保荐公司内部核

查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市

场和证券欺诈问题。

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独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................. 2

目录.................................................................................................................. 4

释义 .............................................................................................................. 5

第一节本次交易方案简介 ............................................................................... 8

第二节本次交易相关事项的决策、核准和审批程序 ...................................... 11

第三节本次重大资产购买实施相关事项的核查结果 ...................................... 11

一、交割前提条件的满足情况 ..................................................................... 11

二、本次重大资产购买相关事项实施情况 ................................................... 11

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................... 12

四、重组期间人员更换及调整情况 .............................................................. 12

五、资金占用和违规担保的核查情况 .......................................................... 13

六、相关协议及承诺履行情况 ..................................................................... 13

七、相关后续事项的合规性及风险 .............................................................. 13

第四节独立财务顾问的结论性意见 ............................................................... 16

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释义

在报告书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

公司 /上市公司 /锦

指上海锦江国际酒店发展股份有限公司

江股份

铂涛集团的 13 名股东，包括：Prototal Enterprises Limited, Ever

Felicitous Limited, Keystone Asia Holdings Limited, SCC

交易对方、售股股 Growth 2010-Peak Holdco,Ltd., Sequoia Capital Global

指 Growth Fund,L.P., Sequoia Capital Global Growth Principals

东

Fund, L.P., Happy Travel Limited, Happy Boat Lodging

Limited, Jaguar Investment Pte Ltd., Ctrip Investment Holding

Ltd., Smartech Resources Limited, Chien Lee, Minjian Shi

Prototal Enterprises Limited（实际控制人为何伯权先生）以及

保留股东指 Fortune News International Limited 和 Ever Felicitous Limited

（实际控制人均为郑南雁先生）

Ever Felicitous Limited、Prototal Enterprises Limited、郑南雁

保证人指

先生和何伯权先生

标的公司、

指 Keystone Lodging Holdings Limited

Keystone

交易标的、标的资

指交易对方所持有的 Keystone 81.0034%股权

产

铂涛集团指 Keystone 及其下属子公司的合称

锦江股份以现金方式购买交易对方所持有的标的公司

本次交易指

81.0034%股权

上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书（草

本报告书指

案）

Plateno Holdings 指 Plateno Holdings Limited，标的公司的全资子公司

Plateno Group 指 Plateno Group Limited，Plateno Holdings 的全资子公司

Plateno

指 Plateno Investment Limited，Plateno Group 的全资子公司

Investment

7 Days Group 指 7 Days Group Holdings Limited，Plateno Group 的全资子公司

7Days HK 指 7Days Inn Group(HK) Limited， 7 Days Group 全资子公司

7Days 7Days Inn (HK) Investment Co., Limited ，七天深圳在香港设

指

Investment 立的全资公司

7 天品牌指 7 天优品，7 天酒店和 7 天阳光

七天深圳指七天酒店（深圳）有限公司

七天四季指七天四季酒店（广州）有限公司

铂涛菲诺指铂涛菲诺酒店（广州）有限公司

菲诺管理指铂涛菲诺酒店管理（广州）有限公司

丽枫酒店/麗枫酒店指丽枫舒适酒店管理（深圳）有限公司

喆啡酒店指喆啡酒店管理（深圳）有限公司

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潮漫酒店/ZMAX 指潮漫酒店管理（深圳）有限公司

希岸酒店指希岸酒店管理（广州）有限公司

欢朋酒店指欢朋酒店管理（广州）有限公司

都漫酒店指广州都漫酒店管理有限公司

穆拉广州指穆拉（广州）管理有限公司

赛文软件指广州赛文软件开发有限公司

赛诚软件指广州市赛诚软件开发有限公司

铂涛信息指铂涛信息技术（广州）有限公司

点行天下指深圳市点行天下科技有限公司

聚优汇指广州聚优汇供应链管理有限公司

铂涌金融指上海铂涌金融信息服务有限公司

铂涛管理指铂涛酒店管理（深圳）有限公司

铂英洗涤指武汉铂英洗涤有限责任公司

驰程康藏指四川省驰程康藏酒店管理有限公司

铂涛文化指广州铂涛文化传播有限公司

初见广州指广州初见文化传播有限公司

初见深圳指深圳市初见信息科技有限公司

漫珠沙华指漫珠沙华艺术平台

安珀酒店/Alber 指 Alber (HK) Limited

H12 指 H12 酒店

卢浮集团/GDL 指 Groupe du Louvre

艺龙/eLong 指艺龙旅行网、elong.Inc

锦江股份与交易对方就交易标的购买事项于 2015 年 9 月 18 日

SPA 指

签署的股份购买协议（SHARE PURCHASE AGREEMENT）

上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会，锦江股份实际控制人

锦江国际指锦江国际（集团）有限公司

锦江酒店集团指上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司，锦江股份控股股东

EBITDA 指息税折旧摊销前利润

企业价值，EV=公司市值+负债+少数股东权益+优先股－现金以

EV 指

及现金等价物

净负债指标的公司合并报表的负债及类似负债项目减去现金

EV/EBITDA 指企业价值倍数

Cayman 指 Cayman Islands，英属开曼群岛

BVI 指 British Virgin Islands，英属维尔京群岛

CRS 指 Central Reservation System，中央预订系统

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OTA 指 Online Travel Agent，在线旅游社

O2O 指 Online To Offline，线下商务与互联网相结合的电子商务

中国证监会、证监

指中国证券监督管理委员会

会

上交所指上海证券交易所

上海证监局指中国证券监督管理委员会上海监管局

国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

商务部指中华人民共和国商务部

上海市商委指上海市商务委员会

上海市外管局指国家外汇管理局上海市分局

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司章程》指《上海锦江国际酒店发展股份有限公司章程》

独立财务顾问、申

万宏源承销保荐公指申万宏源证券承销保荐有限责任公司

司

KPMG/毕马威指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

德勤华永指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、东洲指上海东洲资产评估有限公司

律师、国浩、国浩

指国浩律师（上海）事务所

律师

境外律师、欧华律

指欧华律师事务所（DLA Piper LLP）

师

出租率、OR 指（实际出租间夜数/可供出租间夜数）×100%，%

平均房价、ADR 指客房收入/实际出租间夜数，元/间

每间可供客房提供的每日平均客房收入，即平均房价×平均出租

RevPAR（元/间）指

率

报告期、两年一期指 2013 年度、2014 年度及 2015 年上半年或上述期间的期末日

元、万元指人民币元、人民币万元

注：由于四舍五入的原因，本报告书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。

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第一节本次交易方案简介

本次交易方案为：锦江股份以支付现金的方式，收购 Prototal Enterprises

Limited 等 13 名交易对方合计持有的 Keystone Lodging Holdings Limited（以下

简称“Keystone”）81.0034%的股权。本次交易完成以后，锦江股份将持有

Keystone81.0034%的股权，保留股东 Prototal Enterprises Limited（实际控制

人为何伯权先生）以及 Fortune News International Limited 和 Ever Felicitous

Limited（实际控制人均为郑南雁先生）合计持有 Keystone 剩余 18.9966%的股

权。

一、交易对方

本次交易对方为 Keystone 的 13 名股东：（1）Prototal Enterprises Limited,

（2）Ever Felicitous Limited, （3）Keystone Asia Holdings Limited, （4）SCC

Growth 2010-Peak Holdco,Ltd., （5）Sequoia Capital Global Growth Fund,L.P.,

（6）Sequoia Capital Global Growth Principals Fund, L.P., （7）Happy Travel

Limited, （8）Happy Boat Lodging Limited, （9）Jaguar Investment Pte Ltd.,

（10）Ctrip Investment Holding Ltd., （11）Smartech Resources Limited, （12）

Chien Lee,和（13）Minjian Shi。本次交易对方与上市公司不存在关联关系，本

次交易不构成关联交易。

二、交易标的

本次交易的交易标的为 Prototal Enterprises Limited 等 13 名交易对方合计

持有的 Keystone 81.0034%的股权。

三、定价方式、交易对价

本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产评

估报告的评估结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据 SPA 协议约

定的价格调整机制而最终确定。

1、评估值

根据东洲出具的沪东洲资评报字[2015]第 0675044 号《企业价值评估报告

书》，以 2015 年 6 月 30 日为基准日，本次拟收购的标的公司的企业价值评估

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值为人民币 1,227,400.00 万元，标的公司 100%股权（扣除少数股东权益）价

值评估值为人民币 1,031,400.00 万元。

2、交割日交易对价

双方协商确定标的公司的企业价值为 1,080,000.00 万元。本次交易标的为

标的公司 81.0034%股权，交割日交易对价为 855,492.00 万元依据如下方式确

定：

交割日交易对价=（标的公司的企业价值—交割日调整金额）×81.0034%。

交割日调整金额指载于紧接交割日上一个月的公司管理帐目中经投资人及

售股股东共同确认的基准日为该月最后一日的净负债金额；如投资人及售股股东

在交割日前不能对前述管理帐目中净负债金额达成一致的，则指载于已经投资人

及售股股东共同确认的交割日前最近的一个季度公司管理帐目中基准日为该季

度最后一日的净负债金额，金额为人民币 23,881.40 万元

支付对价将根据股份购买协议约定的调整机制予以调整。

四、估值调整

当且仅当 2015 年 EBITDA 低于人民币 8.2 亿元时，各交易对方根据在交割时

收取的支付对价需基于下述方式计算得出的企业价值调整额予以减少调整

（a）如果 2015 年 EBITDA 低于人民币 8.2 亿元但不少于人民币 7.4 亿元时，

企业价值调整额= [(人民币 8.2 亿元－2015 年 EBITDA)×12]÷10,000

×10,000

（b）如果 2015 年 EBITDA 低于人民币 7.4 亿元但不少于人民币 6.6 亿元时，

企业价值调整=人民币 9.6 亿元

（c）如果 2015 年 EBITDA 低于人民币 6.6 亿元但不少于人民币 5.8 亿元时，

企业价值调整额= [(人民币 7.4 亿元－2015 年 EBITDA) ×12]÷10,000

×10,000

（d）如果 2015 年 EBITDA 低于人民币 5.8 亿元时，

企业价值调整额= 人民币 19.2 亿元

五、交易支付方式及融资安排

本次交易为现金收购，以人民币计价，折合美元支付。本次交易的资金来源

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为银行贷款及自有资金，其中自有资金不低于 30%。

六、交易构架

锦江股份作为本次收购的收购主体，交易完成后构架如下：

锦江酒店集团其他投资者

（2006.HK） (A 股、B 股)

50.32% 49.68%

锦江股份保留股东

（600754，900934）.

81.0034% 18.9966%

Keystone Lodging Holdings Limited

七、交易交割前交易标的的内部重组

根据 SPA 协议约定，标的公司需在本次交易交割前，通过股权置换、吸收

合并、注销等方式进行内部重组，对其境外持有 100%的中国实体公司的海外控

股架构进行适当简化合理去除多层次的海外中间控股公司。

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第二节本次交易相关事项的决策、核准和审批程序

2015 年 10 月 27 日，锦江股份召开 2015 年第三次临时股东大会，审

议通过了与本次交易有关的议案，并授权公司董事会在决议有效期内与有关各

方签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和

文件，并办理与本次交易相关的交割事项。据此，锦江股份签署并履行所有交

易文件已取得股东大会的批准。

截至交割日，本次交易已履行中国境内政府审批/备案的获得情况如下：

1、2015 年 7 月 3 日，上海市国有资产监督管理委员会出具“沪国资委规

划[2015]182 号”的项目备案通知书，对本次交易涉及的国有企业境外投资项目

予以备案。2015 年 10 月 23 日，锦江国际（集团）有限公司出具“沪锦评备[2015]

第 8 号”，对本次交易涉及的标的资产的评估结果进行了备案。

2、2015 年 10 月 22 日，中国国家发展和改革委员会出具“发改办外资备

[2015]327 号”《项目备案通知书》，对本次交易涉及的境外投资项目予以备案。

3 、 2015 年 11 月 3 日，上海市商务委员会出具 “ 境外投资证第

N3100201500849 号”《企业境外投资证书》，对锦江股份本次境外投资事项予

以备案。

4、2015 年 12 月 31 日，中国商务部反垄断局出具“商反垄初审函[2015] 第

318 号”《不实施进一步审查通知》，决定对本次交易涉及的经营者集中事项不

实施进一步审查。

依据上述事实，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易

已经履行了全部法定的决策和审批程序。

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第三节本次重大资产购买实施相关事项的核查结果

一、本次重大资产购买相关事项实施情况

1、标的资产

根据本次交易的安排，本次交易的标的资产为Keystone81.0034%股权。

2、交割条件

根据《股份购买协议》、锦江股份、Keystone 提供的相关资料及境内外律

师出具的备忘录确认，《股份购买协议》约定的本次交易交割前或交割时需满足

的交割条件均已被满足或被相关权利人放弃。其中《股份购买协议》约定的交割

条件中涉及的铂涛集团相关实体激励计划、重组计划及中高端合资公司增发股份

部分未完成事宜由锦江股份及股份购买协议下的保证人在交割日签订相关《放弃

及承诺契约》，约定尽快并在任何情况下不得超过交割日后规定期限内完成。

3、交割日及地点

交割于 2016年 2 月26日在香港进行。

4、标的资产过户情况

根据开曼律师事务所OGIER律师事务所于 2016 年 2 月26日出具的境外

法律意见书，于 2016 年 2 月26日，锦江股份已通过股权转让方式受让

Keystone81.0034%股权，正式成为Keystone的股东。

5、支付对价情况

截至 2016年 2 月26日，本次交易的支付对价为人民币855,492.00万元，

依据如下方式确定：

交割日支付对价=（标的公司的企业价值—交割日调整金额）×81.0034%

= (1,080,000.00-23,881.40) ×81.0034%

=855,492.00(万元)

交割日调整金额为已经投资人及售股股东共同确认的交割日前最近的一个

季度公司管理帐目中基准日为该季度最后一日的净负债金额。

交割日支付对价人民币 855,492.00 万元中支付给售股股东金额为人民币

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674,674.60 万元，划入托管账户的托管金额为人民币 180,817.40 万元。托管金

额包括：售股股东的预留补偿金、售股股东的预留 EBITDA 调整金及售股股东

的预估转股税款。托管金额中售股股东的预留 EBITDA 调整金为人民币

52,344.50 万元。

最终交易对价可能会根据《股份购买协议》约定的价格调整机制而相应调整，

详见第二节、七（一）最终交易对价的确定。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易交割过程中涉及的相关资产权属情况及历史财务数据与此前披露

的信息不存在差异。

三、重组期间人员更换及调整情况

（一）锦江股份在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他