股票代码：600815 股票简称：厦工股份 公告编号：临 2016-006
债券代码：122156 债券简称：12 厦工债
厦门厦工机械股份有限公司
关于控股子公司设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：“厦门地下空间工程开发有限公司”（暂定名，以法定登记机
关核准的名称为准）
投资金额：8,200 万元人民币
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“厦工股份”）控股子公司厦门
厦工中铁重型机械有限公司（以下简称“厦工中铁”）拟与中铁隧道股份有限公司（以
下简称“中铁隧道”）、厦门市市政工程设计院有限公司（以下简称“厦门市政院”）
在厦门合资设立“厦门地下空间工程开发有限公司”（暂定名，以法定登记机关核准的
名称为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本 10,000 万元人民币，其中：
厦工中铁出资 8,200 万元，占合资公司注册资本的 82%；中铁隧道出资 1,500 万元，占
合资公司注册资本的 15%；厦门市政院出资 300 万元，占合资公司注册资本的 3%。
根据《上海证劵交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，本
次公司控股子公司的合资事项不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。本次合资事
项已经公司第七届董事会第二十八次会议审议批准，无需提交公司股东大会审议。
（二）投资目的
本次厦工中铁与中铁隧道、厦门市政院通过合资设立厦门地下空间工程开发有限公
司，将进入并拓展城市地下空间开发领域，合资公司将先以厦门市为中心并辐射福建省
及周边地区，发展地下快速公路、综合管廊、地下商业、智慧城市建设等地下空间的投
资、建设和运营，有利于推动厦工中铁多系列盾构机等产品的市场开发，有利于厦工中
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铁发展与主业产品有关的地下空间开发项目的投资与运营，寻找新商机，实现商业模式
创新，增强抵御市场风险的能力。
二、合资各方的基本情况
（一）公司名称：厦门厦工中铁重型机械有限公司
法定代表人：许振明
企业性质：有限责任公司
注册资本：5,000 万元人民币
注册地址：厦门市集美区灌口南路 803 号
经营范围：1、隧道掘进机械及其核心零部件的研发、制造、销售；2、未涉及前置
审批的其他经营项目。
厦工中铁系厦工股份与中铁工程装备集团有限公司（以下简称“中铁装备”）于 2013
年 9 月在厦门设立的合资公司，其中厦工股份持有 51%股权，中铁装备持有 49%股权。
厦工中铁最近一年又一期主要财务状况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 34,565.56 30,886.44
净资产 7,944.31 4,513.15
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-12 月
营业收入 22,192.77 11,069.24
净利润 3,431.16 1,532.46
（二）公司名称：中铁隧道股份有限公司
法定代表人：赵全民
企业性质：股份有限公司(非上市、国有控股)
注册资本：30,000 万元人民币
注册地址：郑州高新技术产业开发区瑞达路 96 号
经营范围：市政公用工程施工、公路工程施工、机电安装工程施工总承包；消防设
施工程、桥梁工程、隧道工程、公路路基工程、城市轨道交通工程专业承包；工程机械
（隧道专用设备、隧道全断面掘进机、盾构机及配套产品）的开发、制造、销售与租赁
（限分公司经营）；技术服务、咨询服务。（以上范围凡国家规定需经审批的，未获批
准前不得经营）。
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中铁隧道系中铁隧道集团有限公司的控股子公司，中铁隧道集团有限公司持有其
97.06%股权。
中铁隧道最近一年又一期主要财务状况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 563,170.65 543,301.89
净资产 55,984.76 54,568.01
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-12 月
营业收入 610,595.55 972,247.32
净利润 3,754.12 2,526.06
（三）公司名称：厦门市市政工程设计院有限公司
法定代表人：马健飚
企业性质：有限责任公司
注册资本：904.52 万元人民币
注册地址：厦门市思明区美湖路 15 号
经营范围：工程管理服务；园林景观和绿化工程设计；建设工程勘察设计；规划管
理；测绘服务；工程和技术研究和试验发展；地质勘查技术服务；科技中介服务；新材
料技术推广服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务。
厦门市政院系江苏省交通科学研究院股份有限公司的控股子公司，江苏省交通科学
研究院股份有限公司持有其 84.08%股权。
厦门市政院最近一年又一期主要财务状况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 33,568.98 30,621.76
净资产 11,456.31 8,803.32
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-12 月
营业收入 15,475.22 19,660.84
净利润 2,652.98 2,711.64
三、投资标的的基本情况
1、合资公司名称：厦门地下空间工程开发有限公司（暂定名，以法定登记机关核
准的名称为准）
2、合资公司住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运
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中心 D 栋 8 层 03 单元 A 之十一（以工商登记为准）。
3、合资公司性质：有限责任公司
4、合资公司注册资本：人民币 10,000 万元
5、出资情况：合资各方均以货币出资，其中：厦工中铁出资 8,200 万元，占合资
公司注册资本的 82%；中铁隧道出资 1,500 万元，占合资公司注册资本的 15%；厦门市
政院出资 300 万元，占合资公司注册资本的 3%。
6、经营范围：市政道路工程建筑；管道工程建筑；土石方工程（不含爆破）；其
他道路、隧道和桥梁工程建筑；公路工程建筑；钢结构工程施工；房屋建筑业；未列明
的其他建筑业；其他未列明土木工程建筑（不含须经许可审批的事项）；架线及设备工
程建筑；电气安装；管道和设备安装；建筑装饰业；建筑物拆除活动（不含爆破）；园
林景观和绿化工程施工；工程和技术研究和试验发展；规划管理；建设工程勘察设计；
工程管理服务；市政设施管理；停车场管理；提供施工设备服务；建筑工程机械与设备
租赁。（以法定登记机关核准的经营范围为准）
7、组织结构：
（1）设股东会，由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构。
（2）董事会成员 3 名，厦工股份推荐 1 名，中铁装备推荐 1 名，中铁隧道推荐 1
名，董事长由厦工股份推荐。
（3）监事会成员 3 名，由合资公司股东会选举产生 2 名，另一名由合资公司职工
代表担任；监事会主席由全体监事过半数选举产生。
（4）设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘；设财务部经理（财
务负责人）1 名，由厦工股份推荐，经董事会聘任和解聘；设主管会计（具备工程施工
企业工作经验）1 名，由中铁装备推荐。
8、运营模式：合资公司将以市区政府和企事业单位为客户对象，可采用代建、总
承包、建设移交、BOT（build-operate-transfer）及 PPP（Public-Private-Partnership）
等多种模式，开展地下停车库、商场、仓库、综合管廊、排污排水管网、地下交通道路
等项目工程的建设咨询、设计、建设、施工等综合开发。
四、主要合资条款
1、合资方：厦门厦工中铁重型机械有限公司、中铁隧道股份有限公司、厦门市市
政工程设计院有限公司。
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2、合资公司名称：厦门地下空间工程开发有限公司（暂定名，以法定登记机关核
准的名称为准）。
3、出资安排：合资公司注册资本为人民币 10,000 万元，其中：厦工中铁出资人民
币 8,200 万元，以货币方式出资，持有合资公司 82％股权；中铁隧道出资人民币 1,500
万元，以货币方式出资，持有合资公司 15％股权；厦门市政院出资人民币 300 万元，以
货币方式出资，持有合资公司 3％股权。上述各方所认缴的注册资本分期于 2017 年 12
月 31 日前缴足。合资公司取得营业执照后合资各方根据合资公司股东会决议完成首期
出资，以后各期到资根据合资公司项目资金需要，由合资公司股东会以决议方式确定出
资时间、出资额。
4、经营期限：50 年。
5、股东责任的承担：合资各方以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任，合资
公司以其全部财产对合资公司的债务承担责任。合资各方依据其出资比例行使在股东会
上的表决权，并依据其出资比例享受合资公司的分红、承担合资公司的亏损。合资各方
任何一方未按协议缴纳所认缴的出资，已足额缴纳方有权责令其及时补足，未能补足或
不予补足的，依据其实际出资重新确定股权比例和在合资公司的相关权益，同时，已足
额缴纳方有权要求其承担违约责任。
6、共同代理人的委托：自合资协议生效之日起 15 个工作日内，合资各方共同委托
代理人作为申请人向合资公司登记机关提交合资公司设立相关文件，厦工中铁负责具体
办理合资公司设立登记手续。
7、协议的修改或变更：合资各方经协商一致，可以修改或变更本协议，由此形成
的补充协议，与本协议具有相同法律效力。
8、争议的解决：合资各方因本协议发生争议的，应通过友好协商的方式予以解决；
如果经协商未能解决的，则任何一方均有权向合资公司住所地人民法院提起诉讼。
9、合资协议生效条件：合资协议经合资三方盖章后生效。
五、合资对公司的影响
1、本次厦工中铁与中铁隧道、厦门市政院通过合资设立厦门地下空间工程开发有
限公司，将进入并拓展城市地下空间开发领域，合资公司将先以厦门市为中心并辐射福
建省及周边地区，发展地下快速公路、综合管廊、地下商业、智慧城市建设等地下空间
的投资、建设和运营，有利于推动厦工中铁多系列盾构机等产品的市场开发，有利于厦
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工中铁发展与主业产品有关的地下空间开发项目的投资与运营，寻找新商机，实现商业
模式创新，增强抵御市场风险的能力。
2、厦工中铁将以自有资金出资，项目发展初期不会对厦工中铁及本公司的财务状
况和经营成果造成重大影响。
六、投资风险与控制
1、法律法规风险：现阶段城市地下空间开发将大量采用 PPP 项目模式，涉及的法
律法规比较多，加之我国 PPP 项目还处在起步阶段，相应的法律法规尚不健全。
应对措施：（1）加强对相关法律法规和政策的学习研究，针对项目做全面的合法
性评估，对新法律法规可能导致的影响及时详细分析，制定预案提前规避法律风险；（2）
和主导地下空间开发的政府等部门机构及时沟通，对潜在可能导致项目风险的法律法
规，明确法律责任和相关权责关系。
2、投资收益风险：城市地下空间开发是一项重大的政府行为，一些地下空间项目
公益性强，自身盈利能力不强，投资回收期较长。
应对措施：（1）尽可能争取政府支持，包括融资、补贴、政策、补偿项目、不竞
争保证等，弥补项目前期自身收益的不足；（2）变单一开发为综合开发，积极探索增
加项目商业附加值的配套项目，发掘地下空间项目更多的商业价值。
3、融资风险：地下空间开发项目往往投资额巨大，融资成本较高。
应对措施：（1）拓展项目融资渠道，可以和融资租赁、国有商业银行、国家政策
性银行、国际多边开发银行等金融机构充分深入合作，分散风险；（2）争取与国内的
大型投资者或者大型金融机构组成投资财团参与项目的投资，并和项目发起人、贷款机
构、承包商、供应商、担保方等众多参与者充分协调平衡，构建共赢风险分担机制，提
升融资水平和能力，有效缩短融资的时间和成本。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第二十八次会议决议；
2、合资协议书。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 26 日
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