证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2016-016
广东文化长城集团股份有限公司
关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知
一、召开会议基本情况
1、本次股东大会的召开时间：
（1）现场会议召开时间：2016 年 3 月 14 日（星期一），下午 2:00；
（2）网络投票时间：2016 年 3 月 13 日至 14 日。其中，通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 3 月 14 日交易日上午 9:30-11:30，下
午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2016 年 3 月
13 日下午 15:00 至 2016 年 3 月 14 日下午 15:00 期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）
会议室
3、会议召集人：公司第三届董事会
4、会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）
向全体股东提供网络投票平台，股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交
易系统或互联网投票系统行使表决权。
股东表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票的表决方式，同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5、股权登记日：2016 年 3 月 7 日。
6、会议出席对象：
（1）公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
1
（2）截至 2016 年 3 月 7 日下午深圳证券交易所收市时登记在册持有本公司
股票的股东，均有权亲自或委托代理人出席会议（授权委托书见附件），委托代
理人不必是公司股东。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》；
2、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案》；
3、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》；
4、审议《关于本次重组不构成借壳上市的议案》；
5、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》；
6、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四
条及其适用意见的规定的议案》；
7、审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议
案》；
8、审议《关于签订附生效条件的<盈利及减值补偿协议>的议案》；
9、审议《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
10、审议《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》；
11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的
议案》；
12、审议《关于签署<关于广东联汛教育科技有限公司的增资认购协议之补
充协议>的议案》。
2
上述会议审议事项中第 1 至 12 项已经公司第三届董事会第十四次会议、第
三届董事会第十五次会议审议通过，第 1 至 6 项已经公司第三届监事会第九次会
议审议通过，并分别于 2016 年 2 月 15 日及 2016 年 2 月 26 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。以上议案为影响中小投资者利益的重
大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东的表决单独计票并披露。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记手续
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司
公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理
人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；
（2）个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办
理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有本人身份证和授权委托书。
2、登记地点及授权委托书送达地点：广东长城集团股份有限公司证券部
3、登记时间：2016年3月12日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:30）。异地
股东可用信函或传真方式进行登记；
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请于会前半小时到会场办理登
记手续，出席人身份证和授权委托书（附件）必须出示原件。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
在本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券
交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、深交所交易系统网络投票时间为：2016 年 3 月 14 日的交易时间，即
9:30-11:30 和 13:00-15:00。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式
3
对表决事项进行投票。
投票代码 公司简称 买卖方向 买入价格
365089 长城投票 买入 对应申报价格
3、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。其中 100 元代表总议案，1.00
元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，3.01 元代表议案 3 中的子议案 1，3.02 元
代表议案 3 中的子议案 2……，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别
申报。
股东大会议案对应“委托价格”一览表：
序号 表决事项 对应价格（元）
/ 总议案 100.00
《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套
议案 1 1.00
资金条件的议案》
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关
议案 2 2.00
联交易的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
议案 3 3.00
方案的议案》（逐项审议并表决该议案的下列事项）
3.1 （一）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 /
3.1.1 发行股票的种类和面值 3.01
3.1.2 发行方式和交易对方 3.02
3.1.3 标的资产的交易价格 3.03
3.1.4 发行股份的定价基准日及发行价格 3.04
3.1.5 发行数量及现金支付情况 3.05
3.1.6 锁定期 3.06
3.1.7 未分配利润的安排 3.07
3.1.8 期间损益安排 3.08
3.1.9 业绩补偿和奖励 3.09
3.1.10 减值补偿安排 3.10
3.1.11 标的资产的交割和发行股份的交割 3.11
3.1.12 拟上市地点 3.12
3.2 （二）本次非公开发行股份募集配套资金 /
4
3.2.1 发行股份的种类和面值 3.13
3.2.2 发行方式 3.14
3.2.3 定价原则 3.15
3.2.4 发行数量 3.16
3.2.5 锁定期 3.17
3.2.6 募集配套资金用途 3.18
3.2.7 未分配利润的安排 3.19
3.2.8 上市地点 3.20
3.3 （三）决议有效期 3.21
议案 4 《关于本次重组不构成借壳上市的议案》 4.00
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
议案 5 5.00
定>第四条规定的议案》
《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条
议案 6 6.00
及其适用意见的规定的议案》
《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议
议案 7 7.00
案》
议案 8 《关于签订附生效条件的<盈利及减值补偿协议>的议案》 8.00
《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
议案 9 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的 9.00
议案》
议案 10 《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》 10.00
《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议
议案 11 11.00
案》
《关于签署<关于广东联汛教育科技有限公司的增资认购协议之补充
议案 12 12.00
协议>的议案》
在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案或各子议案的一项或多项投票
表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未
投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表
决，然后对各议案的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为
准。
4、在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
表决意见种类 同意 反对 弃权
对应的申报股数 1股 2股 3股
5
5、确认投票委托完成。
6、注意事项：
（1）网络投票不能撤单；
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所
互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人网络投
票结果。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 3 月 13 日 15：00，结束时间
为 2016 年 3 月 14 日 15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数
字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
（ 1 ） 申 请 服 务 密 码 的 流 程 ： 请 登 录 网 址 ： http://www.szse.cn 或
http://wltp.cninfo.com.cn 的“深交所密码服务区”注册，再通过深交所交易系统
激活服务密码。投资者在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，
如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。
（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照新股申购的方式激活服
务密码。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。密码激活后如果遗失可通过交
易系统挂失，申报服务密码挂失，可以在申报五分钟后正式注销，注销后投资者
方可重新申领。挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在
规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“文
化长城 2016 年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账
户”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；
6
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交
易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投
票结果为准。
2、某一股东仅对股东大会各项议案中的一项议案进行投票的，在计票时，
视该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表
意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、联系方式
（1）联系人：
任锋 王樱
电话：0768-2931898 0755-36988132
传真：0768-2931162 0768-2931162
2、现场会议会期半天，食宿、交通费用自理。
3、临时提案请于会议召开十天前提交。
广东文化长城集团股份有限公司董事会
2016 年 2 月 26 日
7
【附件】
授权委托书
兹全权授权 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出
席广东文化长城集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议，并代表本
人对审议的各项议案按本人授权委托书指示进行投票，并代为签署本次会议需要
签署的相关文件。
同 反 弃
议案内容
序号 意 对 权
《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产
议案 1
并募集配套资金条件的议案》
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
议案 2
资金构成关联交易的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
议案 3 暨关联交易方案的议案》（逐项审议并表决该议案的下列事
项）
3.1 （一）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
3.1.1 发行股票的种类和面值
3.1.2 发行方式和交易对方
3.1.3 标的资产的交易价格
3.1.4 发行股份的定价基准日及发行价格
3.1.5 发行数量及现金支付情况
3.1.6 锁定期
3.1.7 未分配利润的安排
3.1.8 期间损益安排
3.1.9 业绩补偿和奖励
3.1.10 减值补偿安排
3.1.11 标的资产的交割和发行股份的交割
3.1.12 拟上市地点
3.2 （二）本次非公开发行股份募集配套资金
3.2.1 发行股份的种类和面值
3.2.2 发行方式
8
3.2.3 定价原则
3.2.4 发行数量
3.2.5 锁定期
3.2.6 募集配套资金用途
3.2.7 未分配利润的安排
3.2.8 上市地点
3.3 （三）决议有效期
议案 4 《关于本次重组不构成借壳上市的议案》
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
议案 5
干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
议案 6
第四十四条及其适用意见的规定的议案》
《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产
议案 7
协议>的议案》
议案 8 《关于签订附生效条件的<盈利及减值补偿协议>的议案》
《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付
议案 9 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》
议案 10 《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相
议案 11
关事宜的议案》
《关于签署<关于广东联汛教育科技有限公司的增资认购
议案 12
协议之补充协议>的议案》
注：同意、反对、弃权均标记：√
授权委托书剪报、复印件按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。
委托人姓名： 委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托人签名：
委托日期：
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