北京市星河律师事务所
关于
北京绵世投资集团股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二零一六年二月
北京市星河律师事务所
关于
北京绵世投资集团股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致: 北京绵世投资集团股份有限公司
北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）接受北京绵世投资集团股份有
限公司（以下简称“绵世股份”、“公司”）的委托，担任公司本次实施股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）事宜的专
项法律顾问。
本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、
《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（前述
备忘录分别称“《备忘录 1 号》”、“《备忘录 2 号》”、“《备忘录 3 号》”，合
称“《股权激励备忘录》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件及《北京绵
世投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股票期权
与限制性股票激励计划所涉相关事项进行了核查和验证，并出具本法律意见
书。
本所及经办律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
2. 为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了核查验证，并
获得公司如下声明：公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所
能及的全部有关事实材料，包括但不限于原始书面材料、副本材料、 复印材
料、确认函或证明。有关书面材料及书面证言均真实、准确、完整、有效，所
有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；上述材料不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。
对上述声明之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
3. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、
文件等文书，本所律师将其作为出具本法律意见书的直接依据，并根据《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义
务。
4. 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计以及股
票价值、考核标准等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师
并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上
述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、
数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报证券监督管理机关，并依法对其承担相应的法
律责任。
6. 非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
北京市星河律师事务所 法律意见书
目 录
一、 公司实施本次股权激励计划的主体资格 ....................................................................... 1
（一）公司的基本信息 ............................................................................................................. 1
（二）公司的历史沿革和股本演变 ......................................................................................... 1
（三）公司不存在不得实行或推出股权激励计划的情形 ..................................................... 2
二、本次股权激励计划的合法合规性 ..................................................................................... 3
（一）本次股权激励计划的主要内容 ..................................................................................... 3
（二） 激励对象的主体资格 ................................................................................................... 4
（三）本次股权激励计划的绩效考核 ..................................................................................... 5
（四）标的股票的来源和分配情况 ......................................................................................... 5
（五）激励对象的资金来源 ..................................................................................................... 7
（六）股票期权激励计划的具体内容 ..................................................................................... 7
（七）限制性股票激励计划的具体内容 ................................................................................ 11
（八）本次股权激励计划的其他内容 ................................................................................... 16
三、本次股权激励计划已经履行的法定程序 ....................................................................... 16
四、本次股权激励计划所履行的信息披露义务 ................................................................... 17
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 ....................................................... 17
六、结论性意见 ....................................................................................................................... 17
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一、 公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司的基本信息
根据绵世股份提供的资料以及公开披露的信息，经本所律师查询，公司基
本信息如下：
公司名称：北京绵世投资集团股份有限公司；
注册号：110000005016609；
法定代表人：郑宽；
注册资本：29,809.5522 万元人民币；
成立日期：1993 年 08 月 02 日；
住所：北京市丰台区科学城海鹰路 1 号院 6 号楼 5 层；
公司类型：其他股份有限公司（上市）；
营业期限：至 2050 年 3 月 27 日；
经营范围：投资及投资管理；房地产开发；物业管理；施工总承包；销售
机械电子设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、
百货、建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
经核查，绵世股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意
见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定
的需要终止之情形。
（二）公司的历史沿革和股本演变
1. 公司成立于 1993 年 8 月 2 日，当时的名称为“北京燕化高新技术股份
有限公司”，系经北京市经济体制改革办公室批准、北京市工商行政管理局注
册登记的股份有限公司。
2. 1996 年 9 月 17 日，经中国证监会核准，公司首次向社会公开发行 1,200
万股社会公众股并在深交所上市，证券简称“燕化高新”。
3. 1997 年 5 月，公司根据第四次股东大会决议实施了利润分配，以当时
股份总数 5,700 万股为基数，每 10 股送 3 股，利润分配实施后，公司股份总
数增至 7,410 万股。
4. 1997 年 11 月，公司根据临时股东大会决议，并经北京市证券监督管理
委员会证监函[1997]70 号文同意，实施资本公积转增股本，以当时股份总数
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7,410 万股为基数,每 10 股转增 5 股，资本公积转增股本后，公司股份总数增
至 11,115 万股。
5. 1998 年 9 月，经中国证监会核准，公司实施了 1998 年度配股方案，以
配股前的股份总数 11,115 万股为基数，每 10 股配 2 股，配股后，公司的股
份总数增至 12,960.6749 万股（部分股东放弃了认购配股的权利）。
6. 截至 2004 年 12 月 31 日，中国石化集团北京燕山石油化工有限公司持
有公司 5,185.05 万股股份，占公司股份总数的 40.01%，为公司控股股东。2005
年 4 月 22 日，经国务院国资委批复和中国证监会核准，中国石化集团北京燕
山石油化工有限公司将所持公司 5,185.05 万股法人股中的 3,700 万股转让予呼
和浩特北能能源科技有限公司（2006 年 8 月名称变更为“北京中北能能源科技
有限责任公司”），至此，公司控股股东由中国石化集团北京燕山石油化工有限
公司变更为呼和浩特北能能源科技有限公司。
7. 2007 年 1 月 10 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会，审议通
过股权分置改革方案，公司以方案实施股权登记日的股份总数 129,606,749 股
为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.5 股，全体非流通股股东
放弃转增股份，作为对价安排转送给流通股股东；方案实施完毕后，公司的股
份总数由 129,606,749 股增至 149,047,761 股。
8. 2007 年 2 月 2 日，公司名称变更为“北京绵世投资集团股份有限公司”，
证券简称变更为“绵世股份”。
9. 2008 年 4 月，公司根据 2007 年年度股东大会关于利润分配和资本公
积转增股本的决议，以当时股份总数 149,047,761 股为基数，每 10 股送 2 股
并派发现金人民币 0.25 元（含税），同时转增 8 股。方案实施后，公司股份
总数由 149,047,761 股增至 298,095,522 股。
（三）公司不存在不得实行或推出股权激励计划的情形
1. 经核查，截至本法律意见书出具日，绵世股份不存在《管理办法》第
七条规定的以下情形，即：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
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2. 根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司在推出本次股权激励计
划前 30 日，不存在《备忘录 2 号》第二条规定不得推出激励计划的情形，即：
（1）发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件；
（2）提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，绵世股份为依法
设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公
司章程》所规定的需要终止之情形；公司已完成股权分置改革且不存在《管理
办法》、《股权激励备忘录》规定的不得实行或推出股权激励计划的情形，具备
实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
2016 年 2 月 26 日，绵世股份召开第八届董事会第十一次临时会议，审议
通过了《北京绵世投资集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）。
本所律师根据《管理办法》与《股权激励备忘录》的有关规定对公司本次
股权激励计划的内容进行了核查，并发表意见如下：
（一）本次股权激励计划的主要内容
经核查，《股权激励计划（草案）》共有十章，分别对实施本次股权激励计
划的目的及管理机构、激励对象确定的依据和范围、股票期权与限制性股票激
励计划的具体内容、本计划对公司业绩的影响、实施股权激励计划、权益授予
及激励对象行权/解锁的程序、公司与激励对象各自的权利与义务、本计划的
变更、终止以及附则等事项作出了明确的规定。
其中，股票期权激励计划具体内容、限制性股票激励计划具体内容等章节
分别对下列事项作出明确规定或说明：
1、股权激励计划的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数
量及占上市公司股本总额的百分比；
4、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）可
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获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；
5、股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；
6、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格
或行权价格的确定方法；
7、激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩
效考核指标为实施股权激励计划的条件；
8、股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价
格的调整方法和程序；
9、公司授予权益及激励对象行权的程序；
10、公司与激励对象各自的权利义务；
11、公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项时如何实施股权激励计划；
12、股权激励计划的变更、终止；
13、其他重要事项。
本所律师核查后认为，《股权激励计划（草案）》已对《管理办法》第十三
条所列事项作出了明确的规定或说明。
（二） 激励对象的主体资格
1. 根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象共计 62
人，包括公司董事、公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影
响的管理骨干和核心员工；本次股权激励计划的激励对象中，郑宽为公司持股
5%以上股东和实际控制人，根据《备忘录 1 号》的相关规定，需经股东大会
表决通过后方可参与本次股权激励计划（关联股东须回避表决）；本次股权激
励计划的激励对象中不存在持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶与直
系近亲属。
2. 本次股权激励计划的激励对象均未参加除本计划以外的其他上市公司
的股权激励计划；公司独立董事、监事不在本次股权激励计划的激励对象范围
之内。
3. 经核查，激励对象不存在以下情形：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情
形的；
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（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
4. 公司监事会已对激励对象名单予以核实，尚需在股东大会上对核实情
况予以说明。
综上，本所律师核查后认为，公司本次股权激励计划的激励对象符合《管
理办法》第八条以及《股权激励备忘录》的相关规定，具备作为本计划激励对
象的主体资格。
（三）本次股权激励计划的绩效考核
经核查，为实施本次股权激励计划，公司制定了《北京绵世投资集团股份
有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核管理办法》”）作为本次股权激励计划的配套文件，并以绩效考核指标作为
实施本次股权激励计划的条件，符合《管理办法》第九条的规定。
（四）标的股票的来源和分配情况
1. 标的股票的来源
经核查，本计划分为股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其
中，股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普
通股股票；限制性股票激励计划的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公
司股票。
2. 标的股票的分配情况
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向 62 名激励对象授
予权益总计 1,069 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本
计划签署时公司股本总额的 3.59%。其中，股票期权激励计划拟向 60 名激励
对象授予 352 万份股票期权，约公司股本总额的 1.18%；限制性股票激励计划
拟向 17 名激励对象授予 717 万份限制性股票，约占本计划签署时公司股本总
额的 2.41%。具体分配情况如下：
（1）股票期权激励计划标的股票的分配情况：
序 获得股票期 占授予股票期 占目前总股
姓名 职务
号 权数量（万 权总数的比例 本的比例
5
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股）
1 吴黎明 董事、副总经理 65 18.47% 0.22%
2 张成 董事、副总经理 30 8.52% 0.10%
3 石东平 副总经理 20 5.68% 0.07%
4 祖国 董事会秘书 25 7.10% 0.08%
5 刘海英 财务总监 20 5.68% 0.07%
中层管理人
6 中层管理人员 22 6.25% 0.07%
员合计 4 人
下属公司的
管理骨干和 下属公司的管理
7 170 48.30% 0.57%
核心员工合 骨干和核心员工
计 51 人
合计 352 100% 1.18%
（2）限制性股票激励计划标的股票的分配情况：
获得限制性 占授予限制性
序 占目前总股
姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比
号 本的比例
股） 例
1 郑宽 董事、总经理 290 40.45% 0.97%
2 王瑞 董事 290 40.45% 0.97%
3 吴黎明 董事、副总经理 55 7.67% 0.18%
4 张成 董事、副总经理 20 2.79% 0.07%
5 石东平 副总经理 10 1.39% 0.03%
6 祖国 董事会秘书 15 2.09% 0.05%
7 刘海英 财务总监 10 1.39% 0.03%
8 李婉 中层管理人员 5 0.70% 0.02%
9 何颖班 中层管理人员 2 0.28% 0.01%
6
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10 赵建强 中层管理人员 2 0.28% 0.01%
11 刘利利 管理骨干 3 0.42% 0.01%
12 刘星刚 管理骨干 5 0.70% 0.02%
13 王东 管理骨干 3 0.42% 0.01%
14 倪静 管理骨干 3 0.42% 0.01%
15 董敬伟 管理骨干 2 0.28% 0.01%
16 陈薇 管理骨干 1 0.14% 0.003%
17 刘国长 核心员工 1 0.14% 0.003%
合计 717 100% 2.41%
经核查，本次股权激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励
计划所获授的公司股票均未超过公司总股本总额的 1%。
本所律师核查后认为，本次股权激励计划的标的股票的来源和分配情况符
合《管理办法》第十一条、第十二条的规定。
（五）激励对象的资金来源
根据公司、激励对象出具的声明与承诺，激励对象声明其用以参与本计划
的资金均为自有资金，公司承诺不会为激励对象依本计划获取有关权益提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》
第十条的规定。
（六）股票期权激励计划的具体内容
1. 有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（1）有效期
本次股票期权激励计划有效期为三年，自首次授予股票期权的授权日起计
算。
（2）授权日
本次股票期权激励计划获公司股东大会审议通过之日起 30 日内，由公司
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董事会确定授权日期召开董事会进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授
权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1）定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
（3）等待期
股票期权自授权日起至首次可行权日之间的时间为 12 个月。
（4）可行权日及行权安排
激励对象自授权日起满 12 个月后可以开始行权，并按本计划规定的行权
比例分期行权；股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司收回注销。激励对象应当在公司定期报告公布后第 2 个交易日，至下一
次定期报告公布前 10 个交易日内行权。可行权日必须为交易日，但不得在下
列期间内行权：
1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
在可行权日内，若达到本股权激励计划规定的行权条件，激励对象应在股
票期权授予日起满 12 个月后的未来 24 个月内分二期行权，各期行权时间安排
如表所示：
可行权数量占获授期
行权期 行权时间
权数量比例
自授权日起满 12 个月后的首个交
第一次行权期 易日至授权日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日止
自授权日起满 24 个月后的首个交
第二次行权期 易日至授权日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日止
（5）禁售期
本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律
法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份。
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2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
3）在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等
相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》
的规定。
本所律师核查后认为，本计划中关于股票期权激励计划的有效期、授权日、
等待期、可行权日和禁售期等规定符合《管理办法》第二十二条、第二十三条、
第二十六条、第二十七条以及《股权激励备忘录》的有关规定。
2. 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（1）授予的股票期权的行权价格
本计划涉及的授予股票期权的行权价格为 10.25 元。
（2）股票期权的行权价格确定方法
本次授予的股票期权的行权价格的确定方法取下列两个价格中的较高者：
1）本激励计划草案摘要公布前 1 个交易日的公司股票收盘价 10.03 元/股；
2）本激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价
10.25 元/股。
综上，本所律师核查后认为，本次股权激励计划规定的股票期权行权价格
和价格的确定方法，符合《管理办法》第二十四条的相关规定。
3. 股票期权授予和行权条件
（1）股票期权的获授条件
根据《股权激励计划（草案）》，授予激励对象股票期权的条件为：
1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
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① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
④ 其已与公司或公司下属公司解除劳动关系、或存在其他损害公司利益
的行为的；
⑤ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（2）股票期权的行权条件包括：
激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足以下条件：
1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的。
④ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3）行权的业绩条件
① 公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的 2 个会计年度中，分年度对公司业绩
指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。业绩考核
的指标为：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。公司股票期权
等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
公司对 2016、2017 年度财务业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
以 2013、2014、2015 三个年度归属于上市公司股东的、扣除非经
常性损益的平均年度净利润为基准，2016 年度归属于上市公司股
第一个行权期
东的扣除非经常性损益的净利润，相对于前述三年平均业绩基准
的增长率不低于 8%。
以 2013、2014、2015 三个年度归属于上市公司股东的、扣除非经
第二个行权期
常性损益的平均年度净利润为基准，2017 年度归属于上市公司股
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东的扣除非经常性损益的净利润，相对于前述三年平均业绩基准
的增长率不低于 16%。
② 个人层面业绩考核要求
根据本计划的考核办法，在本计划有效期内的各年度，由董事会薪酬与考
核委员会负责，对所有激励对象进行个人绩效考核：各激励对象按照其职位层
级，分别对其履职过程中的工作完成情况、职业技能情况、团队建设与组织情
况、工作态度情况等进行考核，并同时考虑其履职过程中的额外贡献及重大过
失情况，对激励对象的年度工作情况进行综合评分，并根据实际的评分决定其
当年度的考核结果，考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”。
激励对象上一年度绩效考核必须为合格及以上，才可按照本计划的相关规
定对该行权期内所获授的全部股票期权申请行权，否则，其相对应的期权作废，
由公司注销。
综上，本所律师核查后认为，本次股权激励计划关于股票期权的授予和行
权条件的规定符合《管理办法》第七条、第八条、第二十三条以及《股权激励
备忘录》的相关规定。
4. 其他规定
经核查，本次股票期权激励计划另就股票期权的调整方式和程序、实施股
票期权的会计处理及成本测算等作出了详细的规定，该等规定符合《管理办法》
第二十五条以及《股权激励备忘录》的相关规定。
（七）限制性股票激励计划的具体内容
1. 关于股份回购窗口期限制
（1）公司不得在下列期间内回购股票：
1）公司的定期报告公布前 30 日内；
2）公司年度业绩预告或业绩快报披露前 10 日内；
3）公司的重大交易或重大事项决定过程中至该交易或事项公告后 2 个工
作日内；
4）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起公告后 2 个工作日。
（2）公司不得在下列时间段回购股票
1）开盘集合竞价期间；
2）收盘前半小时内；
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3）股票价格无涨跌幅限制时。
公司从二级市场回购股票，须按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》关于回购股票的相关规定进行。
综上，本所律师核查后认为，本次限制性股票激励计划关于公司从二级市
场回购本公司股票的窗口期限制规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
以及《股权激励备忘录》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关
规定。
2. 有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
（1）有效期
本次限制性股票激励计划有效期为三年，自授予限制性股票的授予日起计
算。
（2）授予日
1）授予日的确定
授予日在本计划经公司股东大会审议通过且授予条件成就后的30日内确
定，由公司董事会确定授予日并对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相
关程序。
2）授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
① 公司定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
③ 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
④ 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（3）锁定期
本次股权激励计划授予的限制性股票自对应的授予日至解锁日之间的时
间段为锁定期，本计划授予的限制性股票锁定期为12个月。
（4）解锁期
1）锁定期满后的第一个交易日为解锁日。
自解锁日起，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，激励对象可在随后
的24 个月内分两期解锁，各期解锁时间安排及累计可解锁数量如下表所示：
可解锁数量占限制性
解锁期安排 解锁时间
股票数量比例
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自授予日起满12个月后的首个交易日至授予
第一个解锁期 50%
日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至授予
第二个解锁期 50%
日起36个月内的最后一个交易日止
2）在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的
解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再
解锁并由公司回购注销；若解锁期内未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限
制性股票不得解锁并由公司回购注销。
3）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股本、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
4）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时无
息返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回
购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处
理。
（5）禁售期
本计划对禁售期的规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3）作为公司实际控制人，董事长郑宽先生承诺：自限制性股票授予日起
三十六个月内不转让获授限制性股票。
4）在本次限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》
等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章
程》的规定。
综上，本所律师核查后认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、
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锁定期、解锁期、禁售期的规定符合《管理办法》第十七条、《股权激励备忘
录》、《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定。
3. 限制性股票的授予价格和授予价格方法的确定
（1）授予价格
限制性股票的授予价格为每股0元，即满足授予条件后，激励对象无需支
付价款即可获得公司授予的限制性股票。
（2）授予价格的确定方法和原则
根据本次股票期权激励计划的规定，公司本次限制性股票的授予价格和方
式，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着“重点激励、有效激
励”以及遵循从公司发展的增量中进行激励的原则来确定。
综上，本所律师核查后认为，本次限制性股票激励计划的授予价格和授予
价格确定的方法符合《公司法》、《管理办法》以及《股权激励备忘录》的相
关规定。
4. 限制性股票激励计划的授予条件、解锁条件
（1）根据《股权激励计划（草案）》，公司授予激励对象限制性股票的
条件为：
1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
④ 其已与公司或公司下属公司解除劳动关系、或存在其他损害公司利益
的行为的；
⑤ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3）公司完成激励股票的回购。
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（2）限制性股票激励计划的解锁条件
解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的限制性股票的解锁，
必须同时满足以下条件：
1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
④ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3）解锁的业绩条件
① 公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解锁期内，对公司业绩指标进行考核，以达
到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。业绩考核的指标为：归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。公司限制性股票锁定期内，归属于
上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
公司对2016、2017年度财务业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核指标
以2013、2014、2015三个年度归属于上市公司股东的、扣除非经
常性损益的平均年度净利润为基准，2016年度归属于上市公司股
第一个解锁期
东的扣除非经常性损益的净利润，相对于前述三年平均业绩基准
的增长率不低于8%。
以2013、2014、2015三个年度归属于上市公司股东的、扣除非经
常性损益的平均年度净利润为基准，2017年度归属于上市公司股
第二个解锁期
东的扣除非经常性损益的净利润，相对于前述三年平均业绩基准
的增长率不低于16%。
② 个人层面业绩考核要求
根据本计划的考核办法，在本计划有效期内的各年度，由董事会薪酬与考
核委员会负责，对所有激励对象进行个人绩效考核：各激励对象按照其职位层
级，分别对其履职过程中的工作完成情况、职业技能情况、团队建设与组织情
况、工作态度情况等进行考核，并同时考虑其履职过程中的额外贡献及重大过
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失情况，对激励对象的年度工作情况进行综合评分，并根据实际的评分决定其
当年度的考核结果，考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”。
激励对象上一年度绩效考核必须为合格及以上，才可按照本计划的相关规
定解锁该解锁期内所获授的全部限制性股票，否则，其限制性股票作废，由公
司回购注销。
综上，本所律师核查后认为，本次股权激励计划关于限制性股票的授予条
件、解锁条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条、第十四条、《股权
激励备忘录》的相关规定。
5. 关于限制性股票的其他规定
经核查，《股权激励计划（草案）》还就限制性股票的调整方式和程序、以
及实施限制性股票激励的会计处理及成本测算等事项作出了规定，上述规定符
合《管理办法》第二十五条的相关规定。
（八）本次股权激励计划的其他内容
经核查，《股权激励计划（草案）》还就本计划对公司业绩的影响、实施
股权激励计划、权益授予及激励对象行权/解锁的程序、公司与激励对象各自
的权利义务、股权激励计划的变更与终止及其他事项等作出了明确规定或说
明。
综上，本所律师核查后认为，本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规、规范性文件及《公司章程》之
规定。
三、本次股权激励计划已经履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计划已经履
行了法定程序如下：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股权激励计划（草案）》及《考
核管理办法》，并提交董事会审议；
2. 2016 年 2 月 26 日，公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过了《股
权激励计划（草案）》、《考核管理办法》、《关于将实际控制人郑宽先生作为股
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票期权与限制性股票激励计划激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案；审
议相关议案时，关联董事履行了回避表决程序；
3. 2016 年 2 月 26 日，公司独立董事就《股权激励计划（草案）》发表了
独立意见；
4. 2016 年 2 月 26 日，公司第八届监事会第二次临时会议审议通过了《股
权激励计划（草案）》等议案，并对公司本次股权激励计划所确定的激励对象
名单进行了核实。
综上，本所律师核查后认为，公司为实施本次股权激励计划已经履行了现
阶段所应履行的法定程序，符合《管理办法》的规定。本次股权激励计划尚需
经公司股东大会审议通过后方可实施；同时，股东大会投票表决时关联股东须
回避表决。
四、本次股权激励计划所履行的信息披露义务
经本所律师核查，公司应于董事会审议通过《股权激励计划（草案）》后
的 2 个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、《股权激励计划（草案）》
及摘要以及独立董事意见等文件。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了现阶段
应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》的规定。随着本次股权激励计划
的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的
后续信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
本所律师认为，本次股权激励计划符合《管理办法》、《股权激励备忘录》
等有关规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股
东的利益的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师核查后认为，公司具备《管理办法》所规定的股权激
励计划的主体资格；本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
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《股权激励备忘录》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在
明显损害绵世股份及其全体股东利益和违法有关法律、行政法规的情形；本次
股权激励计划公司已履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务，尚需公司
股东大会依法审议通过本次股权激励计划后方可实施。
本法律意见书一式五份。
【以下无正文】
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北京市星河律师事务所 经办律师： 刘 磊
负责人：庄 涛 柳伟伟
2016 年 2 月 26 日
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