股票代码：600161 股票简称：天坛生物 编号：2016-014
北京天坛生物制品股份有限公司
投资者说明会召开情况暨股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次投资者说明会召开情况
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016
年2月26日13:00-15:00通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台
（http://sns.sseinfo.com）召开了关于控股股东中国生物技术股份
有限公司（以下简称“中生股份”）同业竞争承诺事项的投资者说明
会，中生股份总裁兼公司董事长魏宝康先生、中生股份财务总监兼公
司董事胡立刚先生、公司董事总经理魏树源先生、公司财务总监李胜
彩先生、公司董事会秘书慈翔女士出席了说明会，与投资者就其关注
的公司控股股东同业竞争承诺事项等问题进行了充分的沟通与交流。
二、投资者提出的主要问题及公司的回复情况
问题1： 血制品注入到天坛生物后，血制品板块未来前景如何？
回答：本次承诺履行完成后，天坛生物将成为中生股份下属唯一
的血制业务专业运作平台，依托强大的股东背景，以血浆采集的规模
为基础，提高血浆的综合利用率，加快新产品的开发，不断提高盈利
能力。依托国药集团在医药商业的资源优势，强化产品终端网络，促
进产品销售和品牌建设。此外，天坛生物由于同业竞争问题长期未能
解决，其融资功能及资本运作一直受限无法开展。承诺履行完成后，
有利于公司借助资本市场进一步做大做强，加快外延式扩张，使公司
保持行业龙头地位。
问题2： 看了你们的公告，准备将天坛生物打造为中生股份下属
唯一的血液制品业务专业运作平台，将疫苗资产控制权交由中生股
份，这不是与民争利吗？公司为什么要将这部分资产转出呢？你们可
以整体上市吗？
回答：由于目前整体疫苗市场趋近饱和、新产品研发难度大、市
场竞争激烈，导致中生股份下属疫苗业务整体盈利能力较弱，尤其是
天坛生物下属疫苗业务受固定资产投入大的影响而亏损，短期内难以
实现盈利；而血液制品业务发展前景相对明确、盈利能力较强。为保
护中小股东利益，提升上市公司的经营业绩和盈利能力，中生股份初
步确定了目前公布的基本方案，将天坛生物打造为中生股份下属唯一
的血液制品业务专业运作平台，实现血制业务板块的专业化经营和一
体化管理。
问题3： 解决同业竞争时间为何比国药股份的处理多一年？不能
一年左右就解决？
回答：中生股份拟作价出资注入成都蓉生药业有限公司的血液制
品业务中包括了下属子公司上海所、武汉所、兰州所经营的血液制品
业务，其相关资产和负债需要剥离分拆出来，而剥离分拆过程涉及资
产清查、审计评估、人员转移并且需要履行相应的国资主管部门的审
批程序。同时，变更或获取新的生产经营资质等均需要涉及相关医药
监管机构的审批，审批时间存在一定的不确定性，上述相关工作需要
一年左右时间完成。后续的资产注入因可能构成重大资产重组事项，
履行相关程序约需要半年以上的时间。
问题4： 亦庄项目花费天坛近40亿，如何补偿？置入血制品是个
什么规模，为何不直接置入天坛？
回答：本次承诺延期事项，经股东大会批准后，我们将积极推进
相关业务整合，亦庄项目相关交易上市公司会参考审计评估的结果按
市场公允价值和国有资产处置相关规定进行，并经股东大会批准。中
生股份的血液制品业务、资产尚需进行分拆和审计评估，具体的资产
注入数据届时请以公司公开披露信息为准。
经中生股份前期大量的方案研究与论证，为避免增加总股本稀释
天坛生物现有股东的持股比例，简化交易程序加快方案实施进度，综
合考虑社会公众股东和国有股东的利益，拟采用中生股份下属血制资
产作价入股成都蓉生的方式，完成血制业务板块的上市。另外，注入
血制业务成为成都蓉生全资子公司，有利于内部整合，浆源调配，更
有效利用注入资产的增量产能。
问题5： 为什么五年内什么事都没做？为什么要延长两年？没有
遇到不可抗拒的因素，凭什么可以更改承诺？
回答：为保障中小投资者利益，规范上市公司的运作，于承诺期
内中生股份就解决同业竞争的方案做了大量的探讨、论证工作。中生
股份拟作价出资注入成都蓉生药业有限公司的血液制品业务，涉及的
相关资产尚需与经营疫苗制品业务的部分资产进行分拆，实现剥离后
方能符合资产注入的条件，上述工作的尚未完成将使这部分资产的注
入存在实质性障碍。综上，考虑到方案实施路径复杂，涉及主体较多，
中生股份拟延期履行相关承诺。
问题6： 请问注入蓉生的血液资产会让天坛失去对蓉生的控制权
吗？
回答：中生股份拟将天坛生物打造为下属唯一的血液制品业务专
业运作平台，天坛生物会保持对成都蓉生的控制权。
问题7： 中生股份的同门的血液也有竞争吗？
回答：国药集团下属除中生股份以外的其他控股子公司未控股经
营血制业务，不存在同业竞争。
问题8： 贵州中泰血企是否注入成都蓉生？此资产才并入中生股
份，不承在资产不易拆分问题。
回答：中生股份下属的血液制品业务包括贵州中泰80%股权，将
考虑采用适当的方式注入。具体的资产注入方式届时请以公司公开披
露信息为准。
问题9： 现在国家鼓励整体上市，中生整体上市即解决了同业竞
争，又解决了整体上市，既简单又方便，何乐而不为？难道中生不想
整体上市吗？如果按现在的方案重组天坛，中生须作出除注入天坛以
外，不再整体上市承诺 ？
回答：鉴于目前整体疫苗市场趋近饱和、新产品研发难度大、市
场竞争激烈，导致中生股份下属疫苗业务虽然资产规模很大但整体盈
利能力较弱，中生股份若以天坛生物作为上市平台整体上市，将对上
市公司的经营业绩带来较大压力，同时在短期内无法彻底解决同业竞
争问题，不利于上市公司的发展。
问题10： 打算去公司参加这次的现场股东会，请问公司可否安排
会后的参观？谢谢 ！
回答：生物制品行业对于生产环境等方面有很高的要求，在对公
司生产环境不造成不利影响的前提下，尽量为您安排。谢谢！
问题11： 是否股东大会后就停牌重组？
回答：股东大会通过承诺延期事项后，我们将积极推进履行承诺
相关事宜，在条件成熟时按照相关规定开展相关工作。
问题12： 如果15号股东大会不通过，会怎么样 ？
回答：自承诺出具以后，中生股份就解决同业竞争的方案做了大
量的探讨、论证工作，综合考量本方案对各方是最有利的。目前来看，
如果本方案被股东大会否决，则暂时无后续替代方案。
问题13： 此种注入方式只需股东大会同意而不需证监会审批，操
作时间快？
回答：我们致力于维护包括中小股东在内的全体股东利益，在符
合法律和相关规定的情况下，采取简单、易行的方式完成本次承诺履
行。
问题14： 中生股份未来再找时机将疫苗资产注入天坛生物还是
单独上市？
回答：中生股份将积极致力于所属企业的业务整合工作，目前拟
将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务平台。
问题15： 1.拟注入的上海所、兰州所、武汉所血液资产规模以及
盈利数据？2.置入资产估值大概多少？预计将导致天坛在蓉生的持
股比例下降多少？3.疫苗资产置出如何计算估值？4.三间房旧厂区
如何处置？
回答：具体方案、拟置入资产估值等内容请以最终公开披露信息
为准。谢谢！
问题16： 由于兑现承诺的一再延迟，中小股东会担心2年后继续
延迟，中生股份有没有什么措施打消中小股东的承诺？
回答：本次中生股份的承诺具有法律约束力，除方案未获得天坛
生物股东大会通过和不可抗力等情形以外，如后续实际情况发生违反
上述承诺函履行的情况，则中生股份及其主要决策者应按相关法律法
规承担相应的责任或接受处罚。
问题17： 三个所待注入血制品资产有多大的规模？产能多少
吨？
回答：拟注入资产的具体内容请以公司未来公开披露信息为准。
问题18： 中生股份现有的血液资产有多少？产品有哪几种？15
年血液资产的盈利状况如何？
回答：中生股份经营血液制品业务的资产范围主要包括上海所、
武汉所、兰州所，此外中生股份亦持有贵州中泰80%股权与成都蓉生
10%股权。产品包括静丙、人血白蛋白等十多个品规。
问题19： 这次承诺有5年时间准备，现在又顺延两年，想问一下
如果2年后会否因种种原因再延长两年？如果不会，有什么做兑现承
诺的保障？谢谢
回答：本次重组后，天坛生物将成为中生股份下属唯一的血制业
务运作平台，同时天坛生物将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的
控制权转移给中生股份。本次重组将彻底解决天坛生物与控股股东中
生股份之间的同业竞争问题。公司将尽快开展剥离、分拆工作，同时，
剥离分拆过程中需变更或获取新的生产经营资质、通过GMP认证、变
更产品文号等、进行审计评估、办理工商登记并履行相应决策程序。
按照既定时间表，重组预计将在两年内完成。
问题20： 干扰素项目重新进行了申请审批，目前状态也处于审批
中，今年上半年能顺利投产吗！
回答：公司会根据相关规定，履行相关信息披露义务。请关注公
司公开发布的信息。
上述为本次投资者说明会主要内容。根据相关规定，经申请，公
司股票将于2016年2月29日开市起复牌。
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司
2016年2月26日
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