证券代码：300293 证券简称：蓝英装备 公告编号：2016-009
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
关于签订解除融资协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2015 年 4 月，沈阳蓝英自动控制有限公司（以下简称“自动控制”）、中
巨国际有限公司（以下简称“中巨国际”）与沈阳蓝英工业自动化装备股份有限
公司（以下简称“公司”）签订了《融资合同》，经公司第二届董事会第二十次会
议、第二届监事会第十八次会议以及 2015 年 5 月 12 日召开的 2014 年度股东大
会审议通过了《关于公司向沈阳蓝英自动控制有限公司和中巨国际有限公司借款
的议案》，同意公司向自动控制和中巨国际借款 5 亿元，分次划付，循环使用，
用于流动资金周转及偿还银行贷款，借款期限五年，免息。
鉴于上述无息借款与 2016 年 2 月签订的《浑南新城综合管廊系统一期接续
及二期建设项目债权债务重组协议》（以下简称“《重组协议》”）在降低公司财务
成本，补充流动资金及偿还银行贷款等方面目标一致。因此，经《融资合同》各
方协商同意，公司拟于 2016 年 2 月在沈阳与自动控制及中巨国际终止融资，并
由公司与自动控制及中巨国际签订《解除融资协议》。
2、因蓝英自控及中巨国际均为持有公司 5%以上股份的股东，且均由公司实
际控制人郭洪生先生控制，因此本次解除融资协议构成关联交易。
经公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十一次会议审议
通过了《解除融资协议暨关联交易》的议案，关联董事郭洪生先生、郭洪涛先生
回避表决，会议应参与表决的非关联董事 5 名，议案以 5 票赞同，0 票反对，0
票弃权获得通过。关联监事王永学先生回避表决，会议应参与表决的非关联监事
2 名，议案以 2 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。独立董事事前对本次关
联交易予以认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
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产重组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权管理层办理本次交易的具体
事宜。
4、根据相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）沈阳蓝英自动控制有限公司
公司名称：沈阳蓝英自动控制有限公司
注册地址：沈阳市浑南新区世纪路 22 号 B 座 806 室
法定代表人：郭洪生
注册资本：500 万元人民币
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
税务登记号码：91210112780099557L
主要股东：郭洪生、郭天序、郭洪涛
实际控制人：郭洪生
经营范围：工控设备、仪器仪表、计算机及外部设备、办公设备、机电产品
（不含小轿车）批发零售；科技信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进
出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
郭洪生 255.00 51%
郭天序 195.00 39%
郭洪涛 50.00 10%
截止至 2015 年 12 月 31 日，自动控制资产总额 37,645 万元人民币，净资
产 7,365 万元人民币，2015 年度实现营业收入 352 万元人民币，净利润 5,091
万元人民币（未经审计）。
自动控制持有公司 42.19%股份，其中 10.13%为无限售条件流通股，32.06%
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为有限售条件流通股。同时，公司董事长、总经理郭洪生先生担任自动控制董事
长，公司副总经理、董事郭洪涛先生担任自动控制董事，公司监事会主席王永学
先生担任自动控制监事。根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司
规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，自动控制为公司关联方，上述交
易构成了关联交易。
（二）中巨国际有限公司
公司名称：中巨国际有限公司
注册地址：香港九龙红磡芜湖街 53-59 号金辉街 1001 室
唯一董事：郭洪生
注册资本：200 万元港币
企业经济性质：有限公司
登记证号码：34584373-000-05-15-5
主要股东：郭洪生
实际控制人：郭洪生
经营范围：专业机械和自动化电气控制系统的设计、生产、安装、调试、销
售及相关的科技信息咨询服务。
股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元港币） 持股比例
郭洪生 200.00 100%
截止至 2015 年 12 月 31 日，中巨国际资产总额 47,882 万元人民币，净资
产 42,683 万元人民币，2015 年度实现营业收入 840 万元人民币，净利润 2,576.50
万元人民币（未经审计）。
中巨国际持有公司 24.44%股份，其中 1.94%为无限售条件流通股，22.50%
为有限售条件流通股。同时，公司董事长、总经理郭洪生先生担任中巨国际董事。
根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公
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司章程》的有关规定，中巨国际为公司关联方，上述交易构成了关联交易。
三、解除融资协议的主要内容
2015 年 4 月，自动控制、中巨国际与公司签订了《融资合同》，经公司第二
届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议以及 2015 年 5 月 12 日召开
的 2014 年度股东大会审议通过了《关于公司向沈阳蓝英自动控制有限公司和中
巨国际有限公司借款的议案》，同意公司向自动控制和中巨国际借款 5 亿元，分
次划付，循环使用，用于流动资金周转及偿还银行贷款，借款期限五年，免息。
鉴于前述无息借款与《重组协议》在降低公司财务成本，补充流动资金及偿还银
行贷款等方面目标一致。因此，公司与自动控制、中巨国际借款涉及的关联交易
有必要终止，经充分协商，同意签订本解除融资协议。自 2015 年 5 月 12 日起至
本协议签订日，公司累计接受自动控制无息借款 650,340,786.24 元，累计还款
276,280,178.63 元，借款余额 374,060,607.61 元；与中巨国际无往来借款。同
时，公司同意将向自动控制的借款余额 374,060,607.61 元冲抵《重组协议》约
定收取的回购价款。该协议经公司股东大会审议通过后生效。
四、解除融资协议和对公司的影响
本次关联交易因《浑南新城综合管廊系统一期接续二期建设项目债权债务重
组协议》生效后，可有效缓解公司流动资金及偿还银行贷款压力，且与原《融资
合同》目标一致，原《融资合同》无必要存续。该事项未损害公司利益及中小股
东利益，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不会对公司的正常运作和业
务发展造成不良影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总额
公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议以及 2015 年
5 月 12 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了《关于公司向沈阳蓝英自动控制
有限公司和中巨国际有限公司借款的议案》，同意公司向自动控制和中巨国际借
款 5 亿元，分次划付，循环使用，用于流动资金周转及偿还银行贷款，借款期限
五年，免息。
2015 年 5 月 12 日起至本公告日，公司与相关关联人累计已发生的各类关联
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交易情况见下表：
关联方 累计借款金额(元) 累计还款金额(元) 借款余额(元)
自动控制 650,340,786.24 276,280,178.63 374,060,607.61
中巨国际 - - -
除上述关联交易以外，公司与该关联人无其他关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就该事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。同时，就相
关议案发表了独立意见。独立董事认为，董事会在审议关联交易事项时，关联董
事回避了表决，表决程序合法合规。鉴于《浑南新城综合管廊系统一期接续二期
建设项目债权债务重组协议》生效后，可有效缓解公司流动资金及偿还银行贷款
压力，且与原《融资合同》目标一致，原《融资合同》无必要存续。同时，公司
拟将向沈阳蓝英自动控制有限公司借款余额 374,060,607.61 元冲抵浑南新城综
合管廊系统一期接续二期建设项目债权债务重组所约定收取的回购价款，该事项
未损害公司利益及中小股东利益，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不
会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，我们同意《解除融资协议
暨关联交易》的议案，并需提交公司股东大会进行审议。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项发表的事前认可函；
4、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
5、《解除融资协议》。
特此公告。
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司董事会
二〇一六年二月二十六日
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