证券代码：300293 证券简称：蓝英装备 公告编号：2016-007
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
关于签订债权债务重组协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、债权债务重组概述
1、沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）为了有效改
善资产负债结构，降低财务成本，增厚公司盈利能力，最大限度的保证中小股东
利益，公司拟将浑南新城综合管廊系统一期接续二期建设项目（以下简称“项目”）
涉及的相关债权债务转让给公司控股股东-沈阳蓝英自动控制有限公司（以下简
称“自动控制”），由自动控制按约定及时向公司支付项目回购价款。为此，经有
关各方共同协商，由公司及全资子公司-辽宁蓝英城市智能化发展有限公司（以
下简称“城市智能”）与自动控制签订《浑南新城综合管廊系统一期接续及二期
建设项目债权债务重组协议》（以下简称“重组协议”）。
2、2016 年 2 月 26 日，公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会
第二十一次会议审议并通过了《关于浑南新城综合管廊系统一期接续及二期建设
项目债权债务重组协议暨关联交易》的议案。关联董事郭洪生先生、郭洪涛先生
回避表决，会议应参与表决的非关联董事 5 名，前述议案以 5 票赞同，0 票反对，
0 票弃权获得通过。关联监事王永学先生回避表决，会议应参与表决的非关联监
事 2 名，议案以 2 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。独立董事事前对本次
关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。公司董事会授权管理层办理本次交易的具体
事宜。
4、本次关联交易属于重大关联交易事项，根据相关规定，公司应聘请具有
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证券从业资格的相关机构，出具相关报告，并需提交公司股东大会审议。
二、债权债务重组暨关联交易对方的基本情况
公司名称：沈阳蓝英自动控制有限公司
注册地址：沈阳市浑南新区世纪路 22 号 B 座 806 室
法定代表人：郭洪生
注册资本：500 万元人民币
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
税务登记号码：91210112780099557L
主要股东：郭洪生、郭天序、郭洪涛
实际控制人：郭洪生
经营范围：工控设备、仪器仪表、计算机及外部设备、办公设备、机电产品
（不含小轿车）批发零售；科技信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进
出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
郭洪生 255.00 51%
郭天序 195.00 39%
郭洪涛 50.00 10%
截止至 2015 年 12 月 31 日，自动控制资产总额 37,645 万元人民币，净资产
7,365 万元人民币，2015 年度实现营业收入 352 万元人民币，净利润 5,091 万元
人民币（未经审计）。
自动控制持有公司 42.19%股份，其中 10.13%为无限售条件流通股，32.06%
为有限售条件流通股。同时，公司董事长、总经理郭洪生先生担任自动控制董事
长，公司副总经理、董事郭洪涛先生担任自动控制董事，公司监事会主席王永学
先生担任自动控制监事。根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司
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规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，自动控制为公司关联方，上述交
易构成了关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司及城市智能对浑南新城综合管廊系统一期接续及二期
建设项目的债权债务相关价值，最终以经审计等相关机构出具的报告为准。
交易标的不存在担保、抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、债权债务重组方案
公司与城市智能、沈阳国家大学科技城（浑南新城）管理委员会（以下简称
“新城管委会”）、沈阳万润新城投资管理有限公司（以下简称“沈阳万润”）于
2012 年 11 月 8 日签订了《浑南新城综合管廊系统一期接续及二期建设项目合作
合同》（以下简称“合同”）[合同编号：20121012]，同时新城管委会向公司出具
了《回购承诺函》。合同中明确沈阳万润经新城管委会授权，为项目的联合主办
方以及项目资产最终所有权人。城市智能作为公司的全资子公司，与公司共同连
带承担项目的投资建设等合同约定的相关义务。
针对项目进展的具体情况，经合同方认真研究，充分协商，2014 年 9 月初，
公司与城市智能、新城管委会、沈阳万润等四方签订了《浑南新城综合管廊系统
一期接续及二期建设项目之补充协议书》（以下简称“补充协议”）。补充协议进
一步明确了已于 2013 年 10 月底前完成并移交的浑南新城综合管廊系统一期接续
项目（以下简称“管廊一期”）按照合同的相关约定进入回购期。同时，明确了
浑南新城综合管廊系统二期（以下简称“管廊二期”）的回购时间、回购价款及
其确定原则。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司于 2014 年 12 月 31 日收到沈阳万润支付的 1
亿元回购价款，其余回购价款公司或城市智能尚未收到。同时，由于受新城管委
会前期拆迁等工作进度的影响，管廊二期历经三度延期至 2015 年 6 月 30 日主体
土建工程才基本完成，但附属设施工程仍无进展。
考虑管廊回购价款支付延期，以及由于工程进展几度延期导致的管廊二期回
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购延后等实际情况，为了不影响公司经营活动及投资活动的资金安排，有效降低
公司及城市智能经营风险，最大限度的保证中小股东利益，经协商，公司拟将截
止 2015 年 12 月 31 日项目合同（含补充协议）的债权以及与浑南新城综合管廊
系统一期接续二期建设项目涉及的债务转让给自动控制。由自动控制按约定及时
向公司支付回购价款。
五、债权债务重组协议的主要内容
1、公司及城市智能将截至 2015 年 12 月 31 日项目合同（含补充协议）的债
权相关价值转让给自动控制，转让价值为账面价值，并将与浑南新城综合管廊系
统一期接续二期建设项目涉及的债务一并转移。自解除协议及重组协议签订之日
起，自动控制拥有向新城管委会或沈阳万润收取项目回购价款项的全部权利及清
偿相关债务的义务。
2、自动控制应在重组协议经股东大会批准之日起的 10 日内，向公司支付合
同及其补充协议约定的应于 2015 年 10 月 31 日前累计的回购价款（扣除公司已
经收到的 1 亿元），后续支付义务将按照合同及其补充协议的相关约定，以及重
组协议执行。
3、合同及补充协议中约定的与已移交工程（管廊一期）或已完工工程（管
廊二期）建设相关义务不转让。管廊二期中除已完工的主体土建工程外，其他诸
如附属设施工程继续建设事宜将由重组协议各方另行协商确定。
4、自 2015 年 12 月 31 日起，管廊一期及管廊二期因工程结算增加（或减少）
金额连同相应的投资综合费用时，另行向公司或城市智能支付（或收取）。
5、除重组协议所列事项外，各方无其他任何争议及诉求。
六、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格为公司及城市智能对浑南新城综合管理系统一期接续及二期
建设项目债权债务的相关价值，系依据 2015 年 12 月 31 日的公司及城市智能该
项目债权债务账面价值进行作价。鉴于上述数据未经具有证券从业资格的机构出
具相关报告，若经相关机构出具的相关报告数据与项目相关债权债务账面价值存
在差异，重组各方同意交易价格按照相关机构报告结果进行调整。
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七、债权债务重组目的和对公司的影响
本次关联交易体现了公司控股股东及实际控制人保护上市公司资产和股东
权益的诚信精神，有效改善资产负债结构，降低财务成本，增厚公司盈利能力。
标的债权债务按账面原值进行转让，没有对上市公司造成损失，不存在损害上市
公司及股东利益、特别是非关联股东利益的情况。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总额
1、公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议以及 2015
年 5 月 12 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了《关于公司向沈阳蓝英自动控
制有限公司和中巨国际有限公司借款的议案》，同意公司向自动控制和中巨国际
借款 5 亿元，分次划付，循环使用，用于流动资金周转及偿还银行贷款，借款期
限五年，免息。
2015 年 5 月 12 日起至本公告日，公司与相关关联人累计已发生的各类关联
交易情况见下表：
关联方 累计借款金额(元) 累计还款金额(元) 借款余额(元)
自动控制 650,340,786.24 276,280,178.63 374,060,607.61
2、鉴于上述无息借款亦旨在降低公司财务成本，补充流动资金及偿还银行
贷款，与本次重组的目标一致。因此，本次重组经批准生效后，公司向自动控制
和中巨国际借款涉及的关联交易有必要终止。同时，公司拟将向自动控制或通过
自动控制的借款余额 374,060,607.61 元冲抵本次重组协议约定收取的回购价
款。
除上述关联交易以外，公司与该关联人无其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就该等事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。同时，就
相关议案发表了独立意见。独立董事认为，董事会在审议关联交易事项时，关联
董事回避了表决，表决程序合法合规。本次债权债务重组暨关联交易将有效改善
公司资产负债结构，降低财务成本，增厚公司盈利能力，不存在损害公司和其他
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股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意《浑南新城综合管廊系统一期
接续二期建设项目债权债务重组协议暨关联交易》的议案。
基于本次债权债务重组协议暨关联交易属于重大关联交易，根据相关规定，
公司应聘请具有证券从业资格的机构，出具相关报告，并需提交公司股东大会进
行审议。
十、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议；
2、第二届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项发表的事前认可函；
4、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
5、《浑南新城综合管廊系统一期接续及二期建设项目债权债务重组协议》。
特此公告。
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司董事会
二〇一六年二月二十六日
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