广州证券股份有限公司
关于张家港富瑞特种装备股份有限公司
2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）作为张家港富瑞特种装备
股份有限公司（以下简称“富瑞特装”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对富瑞特装2015年度《内
部控制评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见。
一、公司内部控制建设的总体情况
公司已严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企
业内部控制基本规范》和深圳证券交易所等相关规定，并遵循全面性原则、重点
性原则、制衡性原则及成本效益原则等，建立和完善符合现代公司管理要求的内
部组织结构、风险控制系统和内部控制系统,从而形成科学的决策机制、执行机
制和监督机制，保证公司各项经营活动正常有序，为公司的长期健康发展打下坚
实的基础。
二、2015年公司内部控制的基本情况
（一）控制环境
1、公司治理及组织结构
为明确公司股东大会、董事会、监事会、总经理的职责权限及运作程序，规
范公司的法人治理结构，公司已根据《公司法》、《证券法》以及其他有关法律、
法规和公司章程，建立健全了各项治理制度。主要包括：《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事
会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委
员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细
则》、《控股子公司管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募
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集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制
度》、《内部审计管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动
管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《防止控股股东及其关联方资金占用专项
制度》、《独立董事年度工作制度》、《年报重大差错责任追究制度》、《会计核算制
度》、《管理层内部问责制度》、《研发管理制度》、《供应商评审及管理制度》、《涉
密电子文档管理制度》、《绩效考核暂行办法》等内部控制制度。形成了比较系统
的治理框架文件，为完善公司内控体系打下了良好的基础。2015年度，各项治理
制度均规范运作，有效运行。
公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》规定
建立以股东大会、董事会、监事会和经营管理层为核心的法人治理结构。股东大
会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。董事会
下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，董事会秘书负
责董事会的日常事务。监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。总经理负责
公司的日常经营活动，执行公司董事会决议。公司健全规范的组织架构，明确了
决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，
确保了公司股东大会、董事会、监事会以及董事会领导下专门委员会和公司管理
层操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。
2、内部审计
根据自身经营需要及《企业内部控制基本规范》等文件的要求，公司设立了
内部审计部并配备专职审计人员，内部审计部直接对审计委员会负责，在审计委
员会的指导下，对公司内部控制制度的建立和实施、公司经营情况、财务情况进
行审计和监督，独立行使审计监督职能。
3、人力资源
公司制定和实施了较完善的人力资源政策，在员工招聘、培训、考核激励、
晋升、薪酬和福利等方面做出明确规定，并有效运行，充分调动了广大员工特别
是公司骨干的积极性。公司现有人力资源政策能够保证人力资源的稳定和公司各
部门对人力资源的需求。
（二）风险评估
根据公司所处的发展阶段，结合行业特点，公司初步建立了系统风险识别与
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应对程序，对业务活动中的主要环节进行监控与风险分析，针对已识别的风险选
择风险应对方案，并针对风险应对方案制定风险管理解决方案。公司认真组织实
施风险管理解决方案，确保各项措施落实到位。公司各部门定期对风险管理工作
进行自查和检验，发现缺陷并及时予以改进。
（三）控制活动
1、控制措施
公司对各个部门、业务流程制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，各
项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。
在授权审批控制方面，公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司
章程》及各项管理制度规定，采取不同的授权控制。对重大交易、对外投资、对
外担保、关联交易、募集资金使用等作为重大事项，按公司相关制度规定由董事
会或股东大会批准。对日常的生产经营活动采用一般授权，由各部门按公司相关
授权规定逐级审批。
在会计系统控制方面，公司制定了规范、完整、适合公司的财务管理制度及
相关操作规程，如《财务管理制度》、《预算管理制度》、《固定资产管理制度》、
《资产盘点管理制度》、《货币资金管理制度》、《会计业务规范手册》、《会计核算
制度》、《财务审批制度》等，明确了各项会计工作流程、核算办法，确保会计凭
证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
在财产保护控制方面，公司限制未经授权人员对财产的直接接触，制定了《资
产盘点管理制度》，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，以使
各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配
备了必要的设备和专职人员，从而使资产的安全、记录的完整得到了根本保证。
在预算控制方面，公司已根据《中华人民共和国会计法》等法律法规，结合
公司实际情况，制定了《预算管理制度》。建立、健全了以预算管理为核心的生
产经营计划、经营目标考核和财务收支预算的运行体系，做好财务收支综合平衡，
明确了预算编制、审批、执行、分析与考核程序，强化预算约束，将预算管理制
度的执行情况纳入部门考核。各部门在年度结束前协助财务部编制下一年度的财
务预算，根据制度规定的审批流程进行审批定稿，由财务部下发至各部门执行。
各部门按年度总指标逐月上报预算计划。财务部按计划限额控制使用并设专
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人负责预算的管理工作，建立预算管理台帐，严格履行预算审批和管理工作。
在运营分析控制方面，公司管理层在实际经营过程中，综合运用生产、购销、
财务等方面的信息，定期开展运营情况分析，及时发现问题并进行改进。每周召
开生产经营分析协调会，对存在的问题采取措施，限期解决。
2、重点内部控制
（1）对外投资管理控制
为加强对外投资管理，使对外投资能符合公司发展战略、增强公司竞争能力、
创造良好经济效益，根据各项法律法规结合《公司章程》，公司制定了《对外投
资管理制度》，明确了对外投资管理的职责分工、权限范围。
（2）对外担保管理控制
为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，公司制定
了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的对象、决策权限、审查、担保合同
的签订、风险管理、信息披露等方面的内容。
（3）关联交易管理控制
为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据
有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《关联交易管理制度》，对公司
关联交易基本原则、审核权限、决策程序、审议程序、信息披露，进行了详细规
定。在关联交易的审批程序中，公司充分发挥独立董事、审计委员会委员独立性，
起到了审核与监督的作用。2015年度公司发生的关联交易事项已经严格审批并履
行了相关的审批手续。
（4）募集资金使用管理控制
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金
管理办法》，对募集资金的存储、使用、募投项目的实施管理和变更、资金使用
情况的报告和披露、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确的规定。2015
年度公司募集资金存放和使用均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关法律、法规的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求。公司募集资金严
格按照公司规定适当审批，确保募集资金专款专用，不存在变相变更募集资金用
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途以及违规使用募集资金的情形，资金使用合理。募集资金管理制度得到了有效
执行。
（5）信息披露管理
公司已按照《公司法》、《证券法》等国家有关法律法规及《深圳证券交易所
股票上市规则》的有关要求，建立了《信息披露制度》，明确了公司信息披露的
基本原则、内容、程序、披露流程、披露权限和责任的划分以及相应的保密措施
等。2015年度，公司严格执行上述信息披露制度，未发生违规事项。
（四）信息与沟通
在内部的信息沟通方面，公司制定的《重大事项内部报告制度》中规定了各
报告义务人严格按照规定报告重大信息，使管理层能在第一时间了解各项重大信
息。通过OA办公系统，公司建立了快速、有效地沟通渠道和机制，使管理层就
员工职责和控制责任能够进行有效沟通，降低公司经营管理成本，优化业务操作
流程，提高市场需求反应速度，以达到内部信息及时有效的沟通。
在与投资者的沟通方面，公司制定了《投资者关系管理制度》，规范了与投
资者之间的关系。公司证券部门负责与投资者的沟通，接待机构来访。设立专门
的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话、邮件等向公司询问，了解其关心的
问题。2015年度，公司及时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网站内容发
布的审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、
透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完
整、及时和公平。
（五）内部监督
公司依法设立有股东大会、董事会、监事会等组织机构。其中公司监事会对
股东大会负责，对公司董事与高级管理人员和公司财务人员履行职责的合法合规
性进行监督。2015年，监事会依照有关法律、法规的规定，认真履行监督职责，
积极维护全体股东及公司的利益。
董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工
作。审计委员会下设独立于管理层的审计部，在审计委员会指导下进行工作。公
司制定了《审计委员会工作细则》，规范和指导内部审计工作的进行。
2015年度，公司内部审计部对各业务部门在各项经营活动、资金管理中是否
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遵照制度执行、是否需要根据各业务部门具体情况对相关的内控制度进行补充或
修改，财务信息是否真实完整等各方面进行了审计。对监督审查过程中发现的问
题，分析原因、提出意见和建议并监督整改。特别是公司通过内部审计对公司的
全部经营收支一直坚持跟踪审计，对于加强公司风险防范、堵塞经济漏洞，发挥
了重要作用。
（六）内部控制体系的持续改进
为提高整体管理水平，公司采取多项措施，改善公司的组织架构和内部管理
体系。
公司重视对《创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等
法律、法规的学习，努力建立良好的内部控制文化氛围。
公司始终坚持以保护广大投资者的合法权益为原则，不断完善利润分配制度
和股东大会议事规则，充分尊重股东的知情权和表达权，维护股东尤其是中小股
东的正当利益。同时，公司通过建立科学的董事会运作程序及总经理工作制度，
进一步明确了董事会和管理层的职责，为董事会和管理层规范运作、科学决策提
供了可靠保障。
三、公司内部控制的自我评价
公司董事会认为：公司内部控制架构结构较为完善，内部控制制度健全并得
到了有效执行，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
四、关于富瑞特装内部控制自我评价报告的核查意见
2015年度持续督导期间，保荐机构通过查阅公司的三会会议资料、内部控制
相关制度等文件；抽查会计账簿、现金报销凭证、银行对账单等材料；调查内部
审计部门工作情况；与董事、监事、高级管理人员、会计师事务所、律师事务所
进行沟通；现场调查及走访相关生产经营部门等途径，从内部控制的环境、内部
控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对富瑞特装的内部控制合规性
和有效性进行核查。
经核查，保荐机构认为：富瑞特装的法人治理结构较为健全，现有的内部控
制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
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法律法规和证券监管部门的要求，基本实现了与企业业务及管理相关的有效内部
控制；富瑞特装《2015年度内部控制评价报告》基本反映其内部控制制度的建设
及运行情况。
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（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于张家港富瑞特种装备股
份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
郭磊 张昱
广州证券股份有限公司
2016 年 2 月 26 日
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