国泰君安证券股份有限公司
关于利尔化学股份有限公司
预计2016年度日常关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为利尔
化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”或“公司”）2016年度配股项目保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对利尔化学预计2016年度日
常关联交易进行了核查，具体情况如下：
一、预计 2016 年日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据公司上年经营的实际情况和未来业务发展需要，公司2016年度因日常经
营需向关联方江油启明星氯碱化工有限责任公司（以下简称“启明星氯碱”）采购
原材料、向关联方四川久远化工技术有限公司（以下简称“久远化工”）采购成套
设备，预计日常关联交易金额合计不超过8,000万元。
预计的关联交易的类别和金额如下：
单位：万元（人民币）
上年实际发生 2016 年 1 月 1 日
合同签订金
至 2016 年 2 月 25
关联交易类别 关联人 额或预计金
发生金额 占同类业务比例 日发生关联交易
额
金额
采购原材料 启明星氯碱 不超过 5000 2,009.56 91.79% 541.01
采购设备 久远化工 不超过 3000 1,251.69 9.42% 0.5
合计 / 不超过 8000 3,261.25 / 541.51
上述预计的关联交易定价均依据市场原则定价，预计的关联交易分多次进
行，并且每次交易的产品数量均根据公司的生产需要及采购产品市场价格情况，
签定具体的采购合同。
（二）审批程序
公司于2016年2月25日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
预计2016年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决。独立董事亦进行了事
前认可并发表了独立意见。
上述公司预计的分别与前述关联法人发生的日常关联交易金额均在公司董
事会决策权限之内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
（一）启明星氯碱
1、启明星氯碱基本情况
启明星氯碱成立于2002年12月2日，法定代表人罗荣臻，注册资本8,500万元，
注册地址四川省江油市龙凤镇场镇，主要生产销售氢氧化钠、盐酸、液氯、三氯
氢硅及其他不含危险品的化工产品和附属产品。截至2015年12月31日，该公司总
资产10,274.64万元，净资产为4,081.32万元；2015年度实现合并报表营业收入
5,974.39万元，合并报表净利润-651.19万元。
2、与公司的关联关系
公司持有启明星氯碱35.5%股权，公司副总经理来红刚、副总经理/董秘刘军
任启明星氯碱董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定
的情形，因而公司与启明星氯碱构成关联关系。
3、履约能力分析
启明星氯碱主要生产销售氢氧化钠、盐酸、液氯等公司所需的产品，能够保
障公司的液氯、烧碱、盐酸的供应。
（二）久远化工
1、久远化工基本情况
久远化工成立于2004年3月25日，法定代表人周建，注册资本600万元，注册
地址绵阳经济技术开发区塘汛东路655号，主营:工业及实验室用蒸馏、分离、混
合过滤成套机械设备、汇线桥架、母线槽、开关柜（箱）、低压电器、钢桶的制
造、销售及技术开发、咨询、服务，货物进出口。截至2015年12月31日，该公司
总资产为5,421.26万元，净资产为2,702.17万元；2015年度实现营业收入2,390.23
万元，合并报表净利润156.93万元。
2、与公司的关联关系
公司控股股东四川久远投资控股集团有限公司持有久远化工100%股权，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，因而公司与久
远化工构成关联关系。
3、履约能力分析
久远化工主要生产工业及实验室用蒸馏、分离、混合过滤成套机械设备、汇
线桥架、母线槽、开关柜、低压电器等产品，能够按公司所需成套设备的技术要
求为公司定制设备并保证供应。
三、关联交易目的和对公司的影响
液氯、烧碱、盐酸等产品是公司必需的基础化工原料，公司与启明星氯碱发
生关联交易，主要是为了保障公司获得稳定的原料供应。成套化工设备是公司项
目建设及技改必需投入的，公司与久远化工发生关联交易，主要是为了保障公司
新建及技改工程顺利建成投入运行。公司预计的2016年度与启明星氯碱和久远化
工发生的关联交易均属于日常经营过程中发生的、正常合理的商业交易行为，属
于正常的业务范围。关联交易的定价参照市场定价，在公平、公正、互利的基础
上进行，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。上述关联交易不会对公司
本期及未来的财务状况、经营成果产生重大的影响，不会影响公司的独立性。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：利尔化学预计的2016年度日常关联交易符合公司
生产经营需要，关联交易按照公平公允的原则，以市场价格为基础，没有损害公
司及中小股东的利益。利尔化学预计2016年度日常关联交易已经公司第三届董事
会第十八次会议审议通过，关联董事均回避表决，独立董事对上述事项进行了事
前认可，并发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规和文件规定。本保荐机构对利尔化
学预计2016年度日常关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于利尔化学股份有限公司预计
2016 年度日常关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张 宁 吴同欣
国泰君安证券股份有限公司（盖章）
2016年2月25日
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