利尔化学股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按
照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《中小企业板上市公
司规范运作指引》、公司《章程》和公司《独立董事工作制度》等有关法律、法
规及规范性文件的规定和要求，独立、谨慎、认真地行使权利，诚信、勤勉、尽
责、忠实地履行职责，及时了解公司的经营状况，积极参与公司治理和决策活动，
认真审议各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事及各专业委员
会委员的作用和监督职能，切实维护了公司整体利益以及全体股东特别是中小股
东的合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的作用。现将本人
2015 年度履职情况简要汇报如下：
一、参加会议情况
1、出席 2015 年董事会会议的情况
本报告期应参加
姓名 现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数
董事会次数
代明华 8 3 5 0 0
我对董事会的各项议案进行了调查了解并认真地审阅，积极参与讨论并提出
自己的意见，同时，审慎进行表决。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大
经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，故本人对董事会各项议案及其他事
项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
2、出席 2015 年股东大会情况
2015 年，本人亲自出席了公司 2014 年年度股东大会、2015 年第 1 次临时股
东大会和 2015 年第 2 次临时股东大会，认真审阅了需提交股东大会审议的议案，
对需要发表意见的议案均作出了意见。
二、发表独立意见情况
（一）在 2015 年 1 月 29 日召开的第三届董事会第十次会议上，对相关事
项发表如下独立意见：
1、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们本
着对公司、全体股东负责的态度，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情
况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
（1）报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至 2014 年 12 月 31 日公司控股股东及其他关联方
占用资金的情况。
（2）经公司 2010 年年度股东大会审议批准，会议同意公司为参股公司江油
启明星氯碱化工有限责任公司提供授信担保，后经公司第二届董事会第十一次会
议审议对该事项进行了调整，并经公司 2011 年第 1 次临时股东大会审议批准。
公司于 2011 年 9 月 13 日为江油启明星氯碱化工有限责任公司向绵阳市商业银行
股份有限公司江油支行申请的固定资产项目贷款人民币 1020 万元提供连带责任
保证，担保期间为 3-5 年，截止 2014 年 12 月 31 日实际担保金额为 780 万元。
经公司 2012 年第 1 次临时股东大会审议批准，同意公司为控股子公司江苏
快达农化股份有限公司向中国建设银行如东支行申请 2 亿元项目授信贷款提供
连带责任担保，公司于 2013 年 10 月 8 日与中国建设银行如东支行签署了《最高
额保证合同》，担保期间为 5-7 年，截止 2014 年 12 月 31 日实际担保金额为 18000
万元。
经公司第三届董事会第五次会议审议通过，同意公司再为全资子公司四川福
尔森国际贸易有限公司向招商银行股份有限公司绵阳支行另行申请的不超过人
民币 2000 万元基本授信额度项下的债务提连带责任担保，截止 2014 年 12 月 31
日，公司尚未为此签署担保协议。
经公司 2014 年第 1 次临时股东大会审议批准，同意公司为全资子公司广安
利尔化学有限公司向中国银行广安分行申请等值人民币 2 亿元项目贷款授信总
量、向中国建设银行广安分行申请等值人民币 2 亿元项目贷款授信总量提供连带
责任担保，截止 2014 年 12 月 31 日，公司尚未为此签署担保协议。
截止报告期末，本公司及控股子公司累计和当期已审批的对外担保金额（含
为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 63020 万元，占公司 2014 年末经审
计净资产的 54.37%，其中已审批的对全资子公司和控股子公司的担保金额为
62000 万元，占公司 2014 年末经审计净资产的 53.49%；本公司及控股子公司对
外担保实际余额（含为合并报表范围内的子公司提供担保）为 18780 万元，占公
司 2014 年末经审计净资产的 16.20%；本公司及控股子公司对外担保实际余额（不
含为合并报表范围内的子公司提供担保）为 780 万元，占公司 2014 年末经审计
净资产的 0.67%。上述对外担保是为了保证子公司生产经营发展的需求，公司已
按照《股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外担保决策制度》等法律、法规
和规范性文件履行了必要的审议程序，并建立了完善的对外担保风险控制措施。
公司及公司控股子公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情况，无任何形式的其他对外担保事项，公司及其控股子公司未发生逾
期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
2、对公司 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司对内控管理制度进行了进一步修订和完善，公司的内部控制
体系基本健全，适应了公司正常经营和发展，公司运作中的各项风险基本能够得
到有效控制，各项内部控制制度符合相关法律、法规、规范性文件的要求。公司
《2014 年度内部控制自我评价报告》真实、完整反映了公司内部控制状况和各
项制度的建立和执行情况，我们同意该报告。
3、对公司董事长、高管人员 2014 年度薪酬考核方案的独立意见
《公司董事长、高管人员 2014 年度薪酬考核方案》的拟定、审议、决策及
实施程序符合《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》等有关制度的规
定及公司实际情况，我们同意上述考核方案。
4、关于 2014 年度利润分配预案的独立意见
鉴于公司已于 2012 年度、2013 年度连续实施了现金分配，考虑到随着公司
规模扩大，流动资金较为紧张，2015 年还有较大的资本性支出，公司本年度暂
不进行现金分红,而将公司未分配利润用于公司生产经营。
我们认为：公司 2014 年度利润分配预案依据公司实际情况制订的，符合公
司《公司章程》、《公司股东回报规划》中有关利润分配政策的规定，符合公司当
前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，且兼顾了公司与股东利益，我
们同意公司董事会的利润分配预案，并提交公司 2014 年年度股东大会审议。
5、关于预计 2015 年度日常关联交易的独立意见
关于预计 2015 年度日常关联交易的事项，公司事前向我们提交了相关资料，
我们进行了认真的事前审查。公司第三届董事会第十次会议对本次关联交易进行
审议。
我们认为：公司预计的 2015 年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，
是基于生产经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联
交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上
市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的
有关规定。
（二）在 2015 年 7 月 17 日召开的第三届董事会第十三次会议上，对相关
事项发表如下独立意见：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》等制度的有关规定，作为公司的独立董事，
现对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见发表如下：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们本
着对公司、全体股东负责的态度，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情
况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
1、报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也
不存在以前年度发生并累计至 2015 年 6 月 30 日公司控股股东及其他关联方占用
资金的情况。
2、经公司 2010 年年度股东大会审议批准，会议同意公司为参股公司江油启
明星氯碱化工有限责任公司提供授信担保，后经公司第二届董事会第十一次会议
审议对该事项进行了调整，并经公司 2011 年第 1 次临时股东大会审议批准。公
司于 2011 年 9 月 13 日为江油启明星氯碱化工有限责任公司向绵阳市商业银行股
份有限公司江油支行申请的固定资产项目贷款人民币 1020 万元提供连带责任保
证，担保期间为 3-5 年，截止 2015 年 6 月 30 日实际担保金额为 712 万元。
经公司 2012 年第 1 次临时股东大会审议批准，同意公司为控股子公司江苏
快达农化股份有限公司向中国建设银行如东支行申请 2 亿元项目授信贷款提供
连带责任担保，公司于 2013 年 10 月 8 日与中国建设银行如东支行签署了《最高
额保证合同》，担保期间为 5-7 年，截止 2015 年 6 月 30 日实际担保金额为 17500
万元。
经公司第三届董事会第十次会议审议通过，同意公司为全资子公司四川福尔
森国际贸易有限公司向招商银行股份有限公司绵阳支行申请的不超过人民币
2000 万元基本授信额度项下的债务提连带责任担保，截止 2015 年 6 月 30 日，
公司尚未为此签署担保协议。
经公司 2014 年第 1 次临时股东大会审议批准，同意公司为全资子公司广安
利尔化学有限公司向中国银行广安分行申请等值人民币 2 亿元项目贷款授信总
量、向中国建设银行广安分行申请等值人民币 2 亿元项目贷款授信总量提供连带
责任担保，截止 2015 年 6 月 30 日，公司尚未为此签署担保协议。
截止报告期末，本公司及控股子公司累计和当期已审批的对外担保金额（含
为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 63020 万元，占公司 2014 年经审计
净资产的 54.37%，其中已审批的对全资子公司和控股子公司的担保金额为 62000
万元，占公司 2014 年末经审计净资产的 53.49%；本公司及控股子公司对外担保
实际余额（含为合并报表范围内的子公司提供担保）为 18212 万元，占公司 2014
年末经审计净资产的 15.71%；本公司及控股子公司对外担保实际余额（不含为
合并报表范围内的子公司提供担保）为 712 万元，占公司 2014 年末经审计净资
产的 0.61%。上述对外担保是为了保证子公司生产经营发展的需求，公司已按照
《股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外担保决策制度》等法律、法规和规
范性文件履行了必要的审议程序，并建立了完善的对外担保风险控制措施。公司
及公司控股子公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担
保的情况，无任何形式的其他对外担保事项，公司及其控股子公司未发生逾期担
保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
（三）在 2015 年 12 月 8 日召开的第三届董事会第十六次会议上，对相关
事项发表如下独立意见：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》等制度的有关规定，作为公司的独立董事，
现对公司聘任 2015 年度审计机构发表独立意见如下：
1、经调查了解，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相
关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，具备相当的规模和
实力，能够满足公司 2015 年度审计工作的要求。
2、公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审
计机构的聘用程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司
和股东、特别是中小股东利益的行为。
我们一致同意公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年度审计机构。
三、2015 年度对公司进行现场调查的情况
2015 年度，本人通过对公司现场实地考察，充分了解了公司生产经营情况、
财务管理和内部控制的执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，并对
董事、高管履职情况、关联交易情况等进行了监督和核查，同时利用邮件、电话、
会议等途径与公司其他董事、管理层及相关工作人员交流与沟通，对公司运行状
态、所处行业动态、有关公司的舆情报道、监管精神与动态及再融资情况等重大
事项进行了及时的掌握，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司
和广大股东的利益。
四、其他工作情况
1、2015年，本人作为公司董事会提名委员会主任以及战略委员会委员、薪
酬与考核委员会委员，与其他各位委员一道积极研讨专门委员会涉及的相关事
宜，为董事会决策提出参考意见。
2、本人凭借在资本运作领域的多年经验，就公司配股再融资及如何有效借
助资本市场发展壮大等方面提出了一些积极的建议和意见，对促进董事会科学决
策、公司加速发展起到了积极的作用。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、关注公司治理及经营管理发展。本人忠实地履行独立董事职责，积极与
公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司的经营管理发展有关事宜，重点
关注外部环境及市场变化对公司的影响、公司配股再融资的有关情况、对外担保
和关联交易情况等，对提交董事会的议案均认真审核、及时调查和问询，并就相
关事项在董事会会议上充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权。同时，
利用自身专业知识为公司提供决策参考意见，积极有效地履行独立董事的职责，
对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，在工作中保持充分的
独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东，切实维护了公司及全体股东的利
益。
2、对公司信息披露工作的监督。本人持续关注公司信息披露工作，本人认
为公司能够严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规和《公司信息披露管理制度》等有关规定和要求，真实、准确、及时、
完整、公平的做好信息披露，有效保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公
司和股东的利益。
3、加强自身学习，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东
权益的思想意识。为切实履行独立董事职责，本人积极学习独立董事履职相关的
法律、法规和规章制度，尤其是涉及到规范公司治理和社会公众股股东权益保护
等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，也为公司科学
决策和风险防范提供更好的意见和建议。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是本人 2015 年度履行职责情况的汇报。2016 年，希望公司持续提升盈
利能力，不断加强安全环保风险管控力度，注重防范风险，进一步加强投资者关
系管理工作，并借助资本市场加快公司发展壮大步伐。在董事会的领导下，持续、
稳定、健康的向前发展，用良好的业绩回报广大投资者。本人也将一如既往的本
着勤勉、诚信、谨慎的原则，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，积极
有效地履行独立董事职责，利用专业知识和经验为公司发展出谋划策，发挥独立
董事的作用，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。
最后，对公司董事会、经营层和相关人员，在我履职过程中给予的积极有效
配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
七、联系方式
姓名 代明华
电子邮箱 tzfzb@lierchem.com
独立董事：代明华
2016 年 2 月 25 日
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