深圳雷曼光电科技股份有限公司
独立董事关于相关事项发表的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相
关法律法规及公司的规章制度，作为深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称
“公司”） 的独立董事，本着实事求是的态度，我们对公司情况进行了认真核查，
对公司第三届董事会第三次会议及公司第三届监事会第三次会议审议的相关事
项发表意见如下：
一、 关于 2015 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况
的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发【2005】120 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定的要求，作为公司独立董事，我
们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保的情况进行了认
真的核查，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律、
法规、规定相违背的情形。
2、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在以前年度累计至
2015 年 12 月 31 日违规对外担保情况。
二、关于公司 2015 年度利润分配方案的独立意见
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2016)第441ZA0959
号《深圳雷曼光电科技股份有限公司2015年度审计报告》确认，2015年度深圳雷
曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）母公司实现净利润人民币
14,476,469.62元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，
按2015年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积1,447,646.96元，母公司截
至2015年12月31日可供股东分配的利润66,422,323.91元。
为保障公司及其并购子公司的生产经营资金需求并可持续开展并购业务，增
强抵御市场风险的能力，实现公司可持续、稳定、健康地发展，经公司董事会研
究决定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利
润用于补充公司营运资金。
我们认为：公司 2015 年度不进行利润分配的决定是从公司的实际情况出发，
是为了更好地保证公司持续发展，更好地回报股东，不存在损害投资者利益的情
况，符合相关法律法规及《公司章程》的要求。我们同意将 2015 年度利润分配
方案提交至股东大会审议。
三、关于《2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经审阅，我们认为：公司现行的内部控制制度和体系已建立健全，能够适应
公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实
性、合法性、完整性，能够确保公司资产的安全、完整，能够对公司各项业务活
动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供有效的
保证。公司内部控制制度自制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使
用、对外投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的
正常运行，符合公司的实际情况。
四、关于《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
公司编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资
金使用》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏。如实反映了公司 2015 年度募集资金实际存放与使用情况，不存
在募集资金存放与使用违规的情形。
五、关于续聘财务审计机构的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《公
司会计师事务所选聘制度》等相关法律、法规的有关规定，我们对《关于续聘财
务审计机构的议案》进行了事前审议，我们认为致同会计师事务所（特殊普通合
伙）具备证券业从业资格，拥有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在
担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公
允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意继续
聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，并同意将
《关于续聘财务审计机构的议案》提交至股东大会审议。
六、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬披露情
况进行了认真的审核，认为：2015 年度公司严格执行董事、监事及高级管理人
员薪酬和绩效考核的相关制度，公司经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法
律、法规及《公司章程》等规章制度的规定。我们一致认为公司董事、监事及高
级管理人员薪酬的制定是合理有效的。
七、关于独立董事津贴的独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司的独立董事津贴综合考虑了公司的实际情
况和同行业上市公司薪酬水平，该津贴方案有利于调动独立董事的工作积极性，
保障独立董事正常履行职务，符合公司长远发展的需要，未损害公司及中小股东
的利益。我们一致同意公司制定的独立董事津贴方案并同意提交至股东大会审
议。
此页无正文，为深圳雷曼光电科技股份有限公司独立董事关于相关事项发表
的独立意见之签字页。
独立董事签名：
朱建军 张大鸣 翁 征
2015 年 2 月 25 日
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