招商证券股份有限公司关于
康佳集团股份有限公司
2016 年有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
根据《上市公司股权分置改革管理办法》，华侨城集团公司所持康佳集团股
份有限公司（下称“康佳集团”、“公司”）限售股份将申请解除限售，本次申
请解除限售的股份总数为 396,763,880 股，占公司股份总数的百分比为 16.48%。
招商证券股份有限公司就上述股份的上市流通问题，出具以下核查报告。
一、申请解除股份限售的股东在股权分置改革中的承诺、追加承诺（如适
用）及履行情况
（一）华侨城集团公司在股权分置改革中的承诺情况
在康佳集团的股权分置改革中，华侨城集团公司作出了如下承诺：
1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，承诺将遵守法律、法规和规
章的规定，履行法定承诺义务。
2、特别承诺和声明
（1）对所持康佳集团股份的上市流通时间有如下特别承诺和声明：
保证所持有的康佳集团原非流通股股份自获得在 A 股市场的上市流通权
之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让；
在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原康佳集团非流通股
股份数量占康佳集团股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个
月内不超过百分之十。
（2）安徽天大企业（集团）有限公司和 TIG Holdings Limited （原名为：
THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED 汤姆逊投资集团有限公司）需执行对价的
35％由华侨城集团公司先行代为垫付。
（二）华侨城集团公司履行股权分置改革承诺的情况
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1、已履行法定承诺义务。
2、已履行了特别承诺：
（1）华侨城集团公司所持有的康佳集团原非流通股股份自 2006 年 3 月 30
日起即获得了上市流通权，但自获得上市流通权至今，华侨城集团公司所持有的
康佳集团股份没有上市交易或流通。
（2）华侨城集团公司已为安徽天大企业（集团）有限公司和 TIG Holdings
Limited 先行代为垫付需执行对价的 35%。
因此，申请解除所持股份限售的股东华侨城集团公司已经履行了其在股权分
置改革时所作的承诺。
二、垫付对价及偿还情况的说明
（一）垫付对价的情形
根据华侨城集团公司在《康佳集团股份有限公司股权分置改革说明书》中的
承诺，公司原非流通股股东华侨城集团公司为公司原非流通股股东安徽天大企业
（集团）有限公司和 TIG Holdings Limited 先行代为垫付了需执行对价的 35%。
华侨城集团公司共计代垫股份数量为 9,419,051 股，其中代安徽天大企业(集团)
有限公司垫付 6,167,236 股，占康佳集团总股本的 1.02%；代 TIG Holdings
Limited 垫付 3,251,815 股，占康佳集团总股本的 0.54%。
（二）垫付对价偿还情形
1、安徽天大企业（集团）有限公司归还垫付对价的情形
根据 2007 年 11 月 23 日中国国际经济贸易仲裁委员会出具的《裁决书》及
华侨城集团公司与安徽天大企业（集团）有限公司签署的《和解协议》，华侨城
集团公司与安徽天大企业（集团）有限公司于 2004 年 8 月 28 日签订的《关于康
佳集团股份有限公司之股份转让协议》被解除，安徽天大企业（集团）有限公司
将记载于其名下的康佳集团股份 43,546,563 股退还华侨城集团公司。安徽天大
企业（集团）有限公司因股权分置改革已经给付的对价股份计 11,453,437 股，
以及由华侨城集团公司垫付的对价股份计 6,167,236 股由华侨城集团公司承担，
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安徽天大企业（集团）有限公司无需偿还。
目前，华侨城集团公司与安徽天大企业（集团）有限公司关于退还股份的过
户手续已经办理完毕，已不存在安徽天大企业（集团）有限公司归还垫付对价的
情形。
2、TIG Holdings Limited 归还垫付对价的情形
按照华侨城集团公司与 TIG Holdings Limited 签订的《代垫股份偿还协
议》，TIG Holdings Limited 已将华侨城集团公司在股权分置改革中代其垫付
的对价股份及孳息偿还给华侨城集团公司，目前，偿还垫付对价股份的过户手续
已经办理完毕。
三、申请解除股份限售的股东是否存在对上市公司的非经营性资金占用及
上市公司对该股东的违规担保的情形的说明
（一）关于是否存在对康佳集团的非经营性资金占用问题
经康佳集团董事局的核查，目前华侨城集团公司不存在占用康佳集团的非经
营性资金的情形。
（二）关于康佳集团对华侨城集团公司的违规担保问题的说明
经康佳集团董事局的核查，目前康佳集团没有为华侨城集团公司提供任何形
式的担保，不存在对华侨城集团公司的违规担保问题。
四、申请解除股份限售的股东是否存在违反解禁限售股的相关规定违规减
持存量股份的情形的说明
经核查，华侨城集团公司不存在违反解禁限售股的相关规定违规减持存量股
份的情形。
五、本次解除限售的股东，其股改实施日持有的有限售条件流通股除解除
限售、增持、减持外发生其它变化过程的说明
2008 年 1 月 24 日，因华侨城集团公司与安徽天大企业（集团）有限公司签
订的《关于康佳集团股份有限公司之股份转让协议》和《关于康佳集团股份有限
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公司之股东协议》被解除，安徽天大企业（集团）有限公司将记载于其名下的本
公司股份 43,546,563 股退还给华侨城集团公司。此次股份转让完成后，华侨城
集 团 公 司 持 有 本 公 司 有 限 售 条 件 流 通 股 95,939,155 股 ， 占 公 司 总 股 本 的
15.94%。
2008 年 4 月 18 日，根据华侨城集团公司与 TIG Holdings Limited 签署的
《代垫股份偿还协议》，TIG Holdings Limited 将华侨城集团公司在股权分置
改革中代其垫付的 3,251,815 股的对价股份偿还给华侨城集团公司，股权转让
完成后，华侨城集团公司持有公司有限售条件流通股 99,190,970 股，占公司总
股本的 16.48%。
2008 年 5 月 26 日，公司 2007 年年度股东大会审议通过了 2007 年度利润分
配方案，于 2008 年 6 月 3 日实施了 2007 年度利润分配方案：以当时总股本
601,986,352 股为基数，向全体股东以资本公积金按每 10 股转增 10 股的比例
向全体股东转增股本，共计转增 601,986,352 股，本次公积金转增股本后公司
总 股 本 为 1,203,972,704 股 。 华 侨 城 集 团 持 有 公 司 有 限 售 条 件 流 通 股
198,381,940 股，持股比例为 16.48%。
2015 年 9 月 15 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 2015 年半
年度转增股本方案，于 2015 年 9 月 25 日实施了 2015 年半年度转增股本方案：
以当时公司总股本 1,203,972,704 股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体
股东每 10 股转增 10 股，共计转增 1,203,972,704 股，本次公积金转增股本后公
司 总 股 本 为 2,407,945,408 股 。 华 侨 城 集 团 持 有 公 司 有 限 售 条 件 流 通 股
396,763,880 股，持股比例为 16.48%。
六、上市公司历次解除限售的情况
刊登《限售股份上市流通提 该次解限涉及 该次解限的股 该次解限股份占当时
示性公告》的日期 的股东名 份总数量（股） 总股本的比例（%）
TIG Holdings
2008 年 5 月 13 日 19,709,100 3.27%
Limited
七、结论性意见
经审慎核查，截止本核查报告出具之日，我们就华侨城集团公司所持限售股
份上市流通问题出具如下结论性意见:
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1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、
规章和深圳证券交易所的规则；
2、上述股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；
3、上述股东出售所持有股票涉及国资管理程序及外资管理程序，所涉及的
相关程序将依国家有关规定办理，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
4、我们将会督促公司提醒股东，其在出售股份的过程中应遵守深圳证券交
易所有关业务规则的相关规定。
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