华伍股份
江西华伍制动器股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项
的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》及江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”）
《独立董事工作规则》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为独立董
事对公司相关事项发表如下事前认可意见：
一、关于公司与上海振华重工（集团）股份有限公司 2015 年度日常关联交
易情况及 2016 年度日常关联交易预案的事前认可意见
经事前审阅相关材料，我们认为公司 2015 年度与关联方上海振华重工（集
团）股份有限公司发生的 7,113.47 万元关联交易，其决策程序符合有关法律、
法规、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》的规定，价格公允，属于与
日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损
害公司和所有股东利益的行为。
公司预计 2016 年与关联方上海振华重工（集团）股份有限公司发生的日常
关联交易总计不超过 2 亿元，符合公司经营需要，不存在损害公司和所有股东利
益的行为，我们同意公司对振华重工 2016 年度日常关联交易的预计情况,并同意
将《关于与上海振华重工（集团）股份有限公司 2014 年度日常关联交易情况及
2015 年度日常关联交易预案》提交公司董事会审议。
二、关于与上海华伍行力流体控制有限责任公司 2015 年度日常关联交易情
况及 2016 年度日常关联交易预案的事前认可意见
经事前审阅相关材料，我们认为：认为公司 2015 年度与关联方上海华伍行
力流体控制有限责任公司发生的 8.28 万元关联交易，其决策程序符合有关法律、
法规、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》的规定，价格公允，属于与
日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损
害公司和所有股东利益的行为。
公司预计 2016 年与关联方上海华伍行力流体控制有限责任公司发生的日常
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关联交易总计不超过 1000 万元，符合公司经营需要，不存在损害公司和所有股
东利益的行为，我们同意公司对上海华伍行力流体控制有限责任公司 2016 年度
日常关联交易的预计情况,并同意将《与上海华伍行力流体控制有限责任公司
2015 年度日常关联交易预案》提交公司董事会审议。
三、关于续聘 2016 年度审计机构预案的事前认可意见
根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对《关于续聘 2016
年度审计机构的预案》进行了事前审议，我们认为大华会计师事务所具有证券业
从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机
构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了
独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请大华会
计师事务所为公司 2014 年度审计机构，并同意将《关于续聘 2016 年度审计机构
的预案》提交公司董事会和股东大会审议。
四、关于将制动系统及摩擦材料应用工程研究中心投资项目节余资金永久
补充流动资金的事前认可意见
公司制动系统及摩擦材料应用工程研究中心投资项目已经建设完成，公司将
项目节余资金合计 807.76 万元（含利息收入 226.54 万元）永久补充公司流动资
金，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，满足公司日常经营对流动资金的
需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益；
公司本次使用制动系统及摩擦材料应用工程研究中心投资项目节余资金没
有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况，并经过了必要的审议程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 公司章程》
等相关法律、法规及规范性文件的要求。
我们作为独立董事，同意公司将已完工募集项目-制动系统及摩擦材料应用
工程研究中心投资项目节余资金及利息用于永久补充公司流动资金的议案提交
董事会审议。
五、关于 2015 年度利润分配预案的事前认可意见
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度公司合并报表实现
归属母公司所有者的净利润 52,100,327.73 元，2015 年度母公司实现净利润
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47,504,360.08 元。
根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司拟以总股本 310,826,400 股为基
数，用 2015 年公司母公司实现净利润 47,504,360.08 元，向全体股东每 10 股派
0.50 元现金红利(含税)，共计分配利润支出为 15,541,320.00 元，剩余可分配
利润结转以后年度分配。本次利润分配不送红股也不进行公积金转增股份。
我们作为独立董事认为该分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的
持续稳定健康发展，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害中
小投资者合法权益的情况，同意将该预案提请董事会和股东大会审议。
独立董事：李亚 刘莹 付国章
江西华伍制动器股份有限公司
2016 年 2 月 25 日
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