华伍股份
江西华伍制动器股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
（刘 莹）
各位股东和股东代表：
本人作为江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在 2015 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》
等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，勤勉尽责，认真行
使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，
积极出席公司 2015 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独
立客观的意见，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了
全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》和公司章程有关要求，现将 2015 年度履行独立
董事职责情况向各位股东述职如下：
一、2015 年度出席董事会会议情况
2015 年全年，公司董事会共计召开了 10 次董事会会议、提议召开了 3 次股
东大会会议，本人出席了本年度董事会所有会议，并列席了所有股东大会会议，
没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本着勤勉务实和诚信负责的原则，
本人在召开董事会前主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，在会议上，
积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为会议做出科学决策起到了积极的作
用。本人认为提交公司董事会的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的
利益，所以均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。
二、发表的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作规则》等相关法律法规、规
章制度的有关规定，本人对 2015 年度公司相关事项发表独立意见情况如下：
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1、2015 年 3 月 19 日，公司召开的第三届董事会第十次会议上本人就公司
关于 2014 年度利润分配预案、对 2014 年度募集资金存放与使用情况、关于公司
2014 年度内部控制自我评价报告、关于公司与上海振华重工（集团）股份有限
公司 2014 年度日常关联交易情况及 2015 年度日常关联交易预案、关于与上海华
伍行力流体控制有限责任公司 2015 年度日常关联交易预案、关于续聘 2015 年度
审计机构的预案、关于 2014 年度公司对外担保情况和控股股东及其他关联方资
金占用、关于制动系统及摩擦材料应用工程研究中心投资项目延期议案、关于增
补董事事项发表了独立意见。
同时，本人还就第三届董事会第十次会议审议的关于公司与上海振华重工
（集团）股份有限公司 2014 年度日常关联交易情况及 2015 年度日常关联交易预
案、关于与上海华伍行力流体控制有限责任公司 2015 年度日常关联交易预案发
表了事前认可意见。
2、2015 年 5 月 5 日，公司召开的第三届董事会第十二次会议上本人就关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件、关于公司 2015 年度非公开发行股票方案及
预案、对公司本次非公开发行股票发行方案论证分析、关于本次非公开发行股票
涉及关联交易、关于前次募集资金使用情况和本次募集资金使用计划、关于公司
第 1 期员工持股计划发表了独立意见。
同时，本人还就第三届董事会第十二次会议审议的关于本次非公开发行股票
涉及关联交易事项发表了事前认可意见。
3、2015 年 7 月 13 日，公司召开的第三届董事会第十三次会议上本人就关
于调整限制性股票与股票期权激励计划期权行权价格及数量、关于控股子公司芜
湖市金贸流体科技股份有限公司拟申请新三板挂牌发表了独立意见。
4、2015 年 8 月 18 日，公司召开的第三届董事会第十四次会议上本人就关
于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保、关于 2015 年半年度募集
资金存放与使用情况、关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期
可行权/解锁发表了独立意见。
5、2015 年 8 月 28 日，公司召开的第三届董事会第十五次会议上本人就关
于收购上海庞丰交通设备科技有限公司其他股东全部股权发表了独立意见。
6、2015 年 10 月 26 日，公司召开的第三届董事会第十六次会议上本人就关
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于向全资子公司上海庞丰交通设备科技有限公司提供财务资助、关于向控股子公
司内蒙古天诚商贸有限责任公司提供财务资助发表了独立意见。
7、2015 年 11 月 18 日，公司召开的第三届董事会第十七次会议上本人就关
于对外投资设立合资公司暨关联交易发表了独立意见和事前认可意见。
8、2015 年 12 月 9 日，公司召开的第三届董事会第十八次会议上本人就关
于修订《公司第 1 期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》、关于
修订《公司 2015 年度非公开发行股票预案》、关于《公司与特定发行对象签订附
条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》、关于公司全资子公司江西力
华新能源科技有限公司投资风电场项目进展、关于向控股子公司提供财务资助发
表了独立意见。
同时，本人还就第三届董事会第十八次会议审议的关于本次非公开发行股票
涉及关联交易事项发表了事前认可意见。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员,根据《薪酬与考核
委员会工作细则》的要求，对公司董事及高级管理人员的履行职责情况、公司薪
酬制度执行情况、股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/
解锁情况进行了审查，勤勉尽职的履行了职务。
本人作为公司第三届董事会战略委员会委员，根据《战略委员会工作细则》
的要求，对公司的长期发展战略、重大投资决策进行了审议，勤勉尽职的履行了
职务。
本人作为公司第三届董事会提名委员会委员,根据《提名委员会工作细则》
的要求，对董事、高级管理人员的选择标准和程序提出了合理建议，对经理及董
事会聘任的其他高级管理人员进行了审查，勤勉尽职的履行了职务。
四、对公司进行现场调查的情况
2015 年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、
管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过
电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时
刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
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五、保护投资者权益所作的工作。
(一) 持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规
和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整得完成信息披露工
作。
(二)本人对需经董事会审议决策的重大事项，提前进行了认真的查验，对涉
及公司生产经营、财务管理、内控制 度建设，募集资金使用、关联交易等事项
均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见和专项说明，积极有效的履行了
自己的职责。
（三）本人认真学习独立董事履职相关的法律、法规及证监会、深交所有关
文件，尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认
识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的
意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
保护等相关法规的认识和理解，积极出席公司以各种方式组织的相关培训，更全
面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社
会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建
议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
(一) 报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提
出异议；
(二) 报告期内，没有提议召开董事会情况发生；
(三) 报告期内，没有提议聘任和解聘会计师事务所情况发生；
(四) 报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人将在 2016 年任期内严格按照相关法律法规对独
立董事的规定和要求，忠实地履行自己的职责，加强同公司董事会、监事会、经
营管理层之间的沟通与合作，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有
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建设性的建议，更好的发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合
法权益，促进公司健康、稳定的发展。
独立董事：
刘莹
2016 年 2 月 25 日
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