股票简称：兰州黄河 证券代码：000929 公告编号：2016（临）-13
兰州黄河企业股份有限公司董事会
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳
证券交易所申请，公司股票于 2015 年 10 月 9 日开市起临时停牌，具体内容详见公司于 2015
年 10 月 9 日披露的《关于筹划重大资产重组事项临时停牌的公告》（公告编号：2015（临）
-021）。停牌期间，公司每 5 个交易日披露《关于筹划重大资产重组事项进展的公告》（公
告编号分别为：2015（临）-023、2015（临）-025、2015（临）-026、2015（临）-027）；
2015 年 11 月 7 日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：
2015（临）-028），此后仍每 5 个交易日披露《关于筹划重大资产重组事项进展的公告》（公
告编号分别为：2015（临）-029、2015（临）-030、2015（临）-031、2015（临）-033、
2015（临）-034 和 2015（临）-038）；2015 年 12 月 23 日，公司披露了《关于筹划重大
资产重组事项申请继续停牌的公告》 ，并于 12 月 24 日和 12
月 31 日披露了《关于筹划重大资产重组事项进展的公告》（公告编号为：2015（临）-042
和 2015（临）-045）。2016 年 1 月 7 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，表决
通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，披露了《2016 年第一次临
时股东大会决议公告》（公告编号：2016（临）-02）,并于 1 月 9 日、1 月 16 日、1 月 23
日、1 月 29 日、2 月 6 日和 2 月 20 日，披露了《关于筹划重大资产重组事项进展的公告》
（公告编号分别为：2016（临）-04、2016（临）-05、2016（临）-06、2016（临）-07、
2016（临）-09 和 2016（临）-10）。
2016 年 2 月 23 日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了本次重大资产重
组事项的相关议案，具体内容详见公司于 2016 年 2 月 26 日在中国证监会指定的信息披露
报纸及网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
根据相关协议，本次交易方案涉及重大资产置换、发行股份购买资产、股权转让以及募
集配套资金四部分。其中，重大资产置换、发行股份购买资产和股权转让的相应协议同时生
效，共同构成本次交易不可分割的组成部分；在具体实施时，先实施重大资产置换、发行股
份购买资产，然后实施股权转让，其中重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，同时实
施；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产置换、
发行股份购买资产以及股权转让行为的实施。具体方案如下：
（一）重大资产置换
兰州黄河以截至审计评估基准日（2015 年 11 月 30 日）除应交税费外的全部资产和负
债（置出资产），与昱成投资所持鑫远集团股权中的等值部分进行置换，置出资产由甘肃新
盛承接。
（二）发行股份购买资产
公司向谭岳鑫、谭亦惠和昱成投资非公开发行 A 股股票购买昱成投资所持部分鑫远集
团股权及谭岳鑫、谭亦惠所持的全部鑫远集团股权，其中向昱成投资购买的股权为其所持鑫
远集团股权在资产置换后的剩余部分。
（三）股权转让
黄河新盛将所持 200 万股公司股票转让给甘肃新盛，转让完成后，甘肃新盛将所持黄
河新盛 50.70%股权转让给昱成投资。
（四）募集配套资金
上市公司拟以竞价的方式向包括长江鑫远成长 1 号在内的不超过 10 名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过 25.00 亿元，且不超过拟购买资产交易价
格的 100%。其中长江鑫远成长 1 号不参与竞价过程，接受本次募集配套资金的其他发行对
象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公
司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导
致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告
兰州黄河企业股份有限公司
董事会
二〇一六年二月二十三日
首页
微信公众号
证券之星APP
