兰州黄河企业股份有限公司
独立董事关于重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《兰州黄河企业股份有限
公司章程》，作为兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们就本次公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事项发表以下独立意见：
1、本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重
组方案具备可操作性，无重大政策、法律障碍。
2、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对置入资产
和置出资产进行评估。本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估
报告的评估结果为准，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，不存
在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
3、公司董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事对涉及关联交易
的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《兰州黄河
企业股份有限公司章程》的规定。
4、本次重大资产重组符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提
升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东
的利益。
5、公司与重组相关方签署附生效条件的《重组协议》、《发行股份购买资产
协议》、《盈利补偿协议》，充分保障公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东
的合法权益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件的规定。
6、本次重大资产重组完成后，昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠将触发昱成投资、
谭岳鑫和谭亦惠的要约收购义务。经公司股东大会非关联股东赞成昱成投资、谭
岳鑫和谭亦惠免于以要约方式增持公司股份后，昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠将符
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合《上市公司收购管理办法》有关可免于向中国证监会提交豁免要约申请的规定。
7、公司为本次重大资产重组聘请了具有证券期货业务资格的北京中企华资
产评估有限责任公司作为评估机构，并由其出具了《置出资产评估报告》和《置
入资产评估报告》，我们认为：
（1）评估机构的独立性
评估机构与本次交易相关方均不存在关联关系，不存在除服务收费外的现实
的和预期的利害关系；评估机构和交易相关方的董事、监事、高级管理人员无关
联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、
个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关
法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本
次交易的评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用资产基础法及收益法对置出资产进行了评估，并以
资产基础法评估价值作为本次评估结果，采用资产基础法及收益法对置入资产进
行了评估并将资产基础法评估价值作为本次评估结果，该等评估方法与公司、鑫
远集团所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相
关，符合相关法律法规的要求。
（4）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，评估价值公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具
有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未
来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理
性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交
易定价公允。
8、本次重大资产重组涉及需公司股东大会审议通过、中国证监会审批等事
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项，已在《兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，该报告书并对可能无法获得批准
的风险做出了特别提示。
9、我们作为公司的独立董事，同意公司本次重大资产重组的总体安排。本
次重大资产重组尚需获得公司股东大会和中国证监会的批准，股东大会就重大资
产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
以下无正文
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（本页无正文，为《兰州黄河企业股份有限公司独立董事关于重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见》之签字页）
独立董事：
2016 年 2 月 23 日
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