兰州黄河：董事会决议公告_股票频道

证券代码：000929 证券简称：兰州黄河公告编号：2016（临）—11

兰州黄河企业股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、兰州黄河企业股份有限公司（以下简称：公司）第九届董事会第八次会议通

知于二零一六年二月五日以传真及电子邮件方式发出。

2、会议于二零一六年二月二十三日上午 9:00 在中国甘肃省兰州市城关区庆阳路

219 号金运大厦 22 层公司会议室以现场表决方式召开。

3、会议应到董事 9 名，实到 7 名，董事杨纪强先生和杨世汶先生因在外地出差，

未能出席，委托董事牛东继先生代为行使表决权。

4、会议由董事长杨世江先生主持，公司高级管理人员列席了会议。

5、会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

议案一、《关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合

相关法律、法规规定的议案》

公司拟进行重大资产重组，包括以下四部分内容：

1、重大资产置换

公司以截至审计评估基准日（2015 年 11 月 30 日）除应交税费外的全部资产和负

债（以下简称“置出资产”）与湖南昱成投资有限公司（以下简称“昱成投资”）所持

湖南鑫远投资集团有限公司（以下简称“鑫远集团”）股权中与全部置出资产等值的

部分进行置换，置出资产由甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“甘肃新盛”）承接。

2、发行股份购买资产

公司向昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠非公开发行 A 股股票购买昱成投资所持部分鑫

远集团股权及谭岳鑫、谭亦惠所持全部鑫远集团股权，其中向昱成投资购买的股权为

其所持鑫远集团股权在本次资产置换后的剩余部分。

3、股权转让

昱成投资以股权支付方式将其所持甘肃新盛 45.95%股权交由甘肃新盛回购，甘肃

新盛受让兰州黄河新盛投资有限公司（以下简称“黄河新盛”）所持 200 万股公司股

票，甘肃新盛将所持黄河新盛 50.70%股权转让给昱成投资，甘肃新盛受让公司置出资

产。

4、募集配套资金

公司采取竞价方式向包括长江鑫远成长 1 号在内的不超过 10 名特定投资者非公

开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额上限约为 25.00 亿元，不超过本次拟购

买资产交易价格的 100%。其中长江鑫远成长 1 号不参与竞价，接受竞价结果。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的

规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司上述

重大资产重组符合相关法律、法规规定。

该议案涉及关联交易事项，公司董事杨世江、牛东继、杨纪强、杨世汶、杨世涟

为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的 4 名非关联董事对该项议案进行了表

决。

会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

议案二、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易方案的议案》

本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案涉及重

大资产置换、发行股份购买资产、股权转让以及募集配套资金四部分。其中，重大资

产置换、发行股份购买资产和股权转让的相应协议同时生效，共同构成本次交易不可

分割的组成部分；在具体实施时，先实施重大资产置换、发行股份购买资产，然后实

施股权转让，其中重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，同时实施；募集配套

资金在前三项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产置换、发行股

份购买资产以及股权转让行为的实施。

该议案涉及关联交易事项，公司董事杨世江、牛东继、杨纪强、杨世汶、杨世涟

为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的 4 名非关联董事对该项议案进行了表

决。

本次重大资产重组方案具体内容如下：

（一）重大资产置换

1、交易方式

公司以截至审计评估基准日（2015 年 11 月 30 日）除应交税费外的全部资产及负

债与昱成投资所持鑫远集团股权中与全部置出资产等值的部分进行置换，置出资产由

甘肃新盛承接。

自置出资产交割完成之日起，置出资产的所有权利、收益和义务、责任转由甘肃

新盛承担；公司全部员工由甘肃新盛负责安置。

会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

2、交易价格

置入资产和置出资产的最终交易价格均以具有从事证券期货相关业务资格的资

产评估机构出具的评估报告确认的该等资产于评估基准日（2015 年 11 月 30 日）的评

估值作为定价参考依据，由公司与昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠协商确定。其中，根据

北京中企华资产评估有限责任公司出具的《兰州黄河企业股份有限公司因资产重组拟

出售其资产及负债评估项目评估报告》（中企华评报字(2016)第 3035 号），置出资产的

净资产于评估基准日的评估值为人民币 90,726.73 万元，根据北京中企华资产评估有

限责任公司出具的《兰州黄河企业股份有限公司资产重组涉及的湖南鑫远投资集团有

限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2016)第 3057 号），置入资产的全部股东权

益于评估基准日的评估值为人民币 308,810.33 万元。因此，置出资产的交易价格确定

为人民币 90,726.73 万元，等值于昱成投资所持鑫远集团 29.38%股权，置入资产的交

易价格确定为人民币 308,810.33 万元。

会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

3、过渡期损益安排

自评估基准日至交割日期间（即过渡期），置出资产运营所产生的盈利和亏损均

由甘肃新盛承担。

自评估基准日至交割日期间，置入资产运营所产生的盈利由公司享有，运营所产

生的亏损由昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠按其对鑫远集团的持股比例以法律法规允许的

方式向公司补偿。

会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

4、滚存未分配利润的安排

交割日前鑫远集团的滚存未分配利润交割日后由公司享有。

置出资产的滚存未分配利润交割后由甘肃新盛享有。

会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

（二）发行股份购买资产

1、发行方式

公司向昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠非公开发行 A 股股票购买昱成投资、谭岳鑫、

谭亦惠持有的鑫远集团股权，其中向昱成投资购买的股权为昱成投资所持鑫远集团股

权在本次资产置换后的剩余部分。

会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

2、发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

3、发行对象

本次发行对象为鑫远集团的 3 名股东：昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠。

会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

4、发行价格

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，每股发行价格不低于定价基准

日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（即 10.75 元/股），拟定为 10.75 元/

股。

若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新

股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。

会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

5、调价机制

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，董事会

可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。出现以下情形的，公司董事

会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

深证成指在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比公

司本次交易首次停牌日前一日（即 2015 年 10 月 8 日）收盘点数 10,394.73 跌幅超过

10%。

公司董事会召开会议决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基

准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交

易日的公司股票交易均价的 90%。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则

后续不再对发行价格进行调整。

本次交易置入资产和置出资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行

价格进行相应调整。

会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

6、发行数量

公司本次向发行对象发行的股份数量=(置入资产的交易价格－置出资产的交易

价格)÷本次股票发行价格。其中，向昱成投资发行的股份数量根据以下方式确定：向

昱成投资发行的股份数量=(昱成投资持有的鑫远集团股权的交易价格－置出资产的

交易价格)÷本次股票发行价格；向谭岳鑫、谭亦惠发行的股份数量根据以下方式确定：

发行的股份数量=谭岳鑫、谭亦惠分别持有的鑫远集团股权的交易价格÷本次股票发

行价格。

昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠持有的鑫远集团股权的交易价格为：置入资产的交易

价格×昱成投资、谭岳鑫、谭亦惠分别持有的鑫远集团股权数额占鑫远集团股权总数

的比例。

本次交易中拟置出资产作价 90,726.73 万元，拟置入资产作价 308,810.33 万元，

两者差额为 218,083.60 万元。据此计算，本次向鑫远集团股东发行股份数量合计为

202,868,464 股，具体情况如下：

序号交易对方发行股份数量（股）

1 昱成投资 112,293,677

2 谭岳鑫 86,035,994

3 谭亦惠 4,538,793

合计 202,868,464

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份的数量应为整数，精确至

个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。

若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新

股或配股等除权、除息事项，发行数量应相应调整。

会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

7、锁定期

谭岳鑫、谭亦惠和昱成投资以置入资产认购的公司股份自该等股份上市之日起 36

个月内不进行转让或上市交易。

上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监

会和深圳证券交易所的有关规定执行。此外，本次重大资产重组完成后 6 个月内如公

司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘

价低于发行价，谭岳鑫、谭亦惠和昱成投资通过本次以资产认购获得的公司股票的锁

定期自动延长 6 个月。

会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

8、拟上市的证券交易所

在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交

易。

会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

（三）股权转让

与本次股权转让相关的交易包括：（1）昱成投资以股权支付方式将其所持甘肃新

盛 45.95%股权交由甘肃新盛回购；2）甘肃新盛受让黄河新盛所持 200 万股公司股票；

（3）甘肃新盛将所持黄河新盛 50.70%股权（已扣除 200 万股公司股票）转让给昱成

投资；（4）甘肃新盛受让公司置出资产。

本次股权转让过程中，昱成投资为获取黄河新盛 50.70%股权（已扣除 200 万股兰

州黄河股票）向甘肃新盛支付对价包括：公司置出资产、其所持甘肃新盛 45.95%股权

及 200 万股兰州黄河股票。

会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

（四）募集配套资金

1、发行方式

本次募集配套资金为公司采取竞价方式向包括长江鑫远成长 1 号在内的不超过

10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过 25 亿元（含

25 亿元），且不超过拟购买资产交易价格的 100%。其中长江鑫远成长 1 号不参与竞价

过程，接受本次募集配套资金的其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同

价格认购本次发行的股份。

会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

2、发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

3、发行对象

本次募集配套资金发行的发行对象为包括长江鑫远成长 1 号在内的不超过十家特

定对象。其中，长江鑫远成长 1 号承诺以不超过 3 亿元且不低于 2 亿元现金、并且与

其他认购对象相同的价格认购本次发行的股票。

除长江鑫远成长 1 号外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公

司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管理公司以

其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，

只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会等证券监管部门关于本

次发行的核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方

式确定具体的发行对象。

会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

4、发行价格

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。

本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价

（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日

股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即本次募集配套资

金发行价格不低于 10.75 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部

门关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，

根据竞价结果由公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

5、发行数量

本次募集配套资金发行的股票数量合计不超过 23,255.82 万股（含 23,255.82 万

股）。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权

除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权

董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

6、募集资金用途

本次配套募集资金扣除发行费用后用于以下项目：

募集资金拟投入金额

序号项目名称投资总额（万元）

（万元）

1 鑫远和城（二期） 107,717.85 76,000.00

2 鑫远嘉城一期 39,508.17 29,000.00

3 鑫远南郡一期 26,435.24 20,000.00

长沙市开福污水处理厂

4 54,237.28 50,000.00

提标改造及扩建工程

5 偿还贷款 75,000.00 75,000.00

合计 302,898.54 250,000.00

在募集配套资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机

先行投入项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金不能满足

上述项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际

需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

7、锁定期

长江鑫远成长 1 号以现金认购的公司股份自该股份上市之日起 36 个月内不得转

让。其他投资者以现金认购的公司股份自该股份上市之日起 12 个月内不得转让。

会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

8、拟上市的证券交易所

在锁定期满后，本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

（五）决议有效期

本次交易的决议自本交易经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司

已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易

实施完成之日。

会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

议案三、《关于<兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市

公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《兰州黄河企业股

份有限公司章程》的有关规定，公司制订了《兰州黄河企业股份有限公司重大资产置

换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

该议案涉及关联交易事项，公司董事杨世江、牛东继、杨纪强、杨世汶、杨世涟

为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的 4 名非关联董事对该项议案进行了表

决。

会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

议案四、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成

关联交易的议案》

本次交易完成后，鑫远集团将成为公司的全资子公司，昱成投资将成为上市公司

的控股股东。同时，昱成投资将受让甘肃新盛所持的黄河新盛股权，从而间接受让黄

河新盛所持的公司部分股份，甘肃新盛为本次交易中置出资产的最终承接方。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，

本次交易系公司与潜在控股股东、潜在控股股东与目前间接控股股东以及目前间接控

股股东与公司之间的交易，构成关联交易。

该议案涉及关联交易事项，公司董事杨世江、牛东继、杨纪强、杨世汶、杨世涟

为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的 4 名非关联董事对该项议案进行了表

决。

会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

议案五、《关于签署附生效条件的<重组协议>的议案》

同意公司与昱成投资、谭岳鑫、甘肃新盛、杨世江、黄河新盛就本次交易签署《重

组协议》。

该议案涉及关联交易事项，公司董事杨世江、牛东继、杨纪强、杨世汶、杨世涟

为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的 4 名非关联董事对该项议案进行了表

决。

会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

议案六、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

同意公司与谭岳鑫、谭亦惠、昱成投资就发行股份购买资产签署《发行股份购买

资产协议》

该议案涉及关联交易事项，公司董事杨世江、牛东继、杨纪强、杨世汶、杨世涟

为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的 4 名非关联董事对该项议案进行了表

决。

会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

议案七、《关于签署附生效条件的<盈利补偿协议>的议案》

同意公司与谭岳鑫、谭亦惠、昱成投资签署《盈利补偿协议》

该议案涉及关联交易事项，公司董事杨世江、牛东继、杨纪强、杨世汶、杨世涟

为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的 4 名非关联董事对该项议案进行了表

决。

会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

议案八、《关于签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

同意公司与长江养老保险股份有限公司（代表其发行的长江鑫远成长 1 号定向资

产管理产品）签署《附条件生效的股份认购协议》

该议案涉及关联交易事项，公司董事杨世江、牛东继、杨纪强、杨世汶、杨世涟

为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的 4 名非关联董事对该项议案进行了表

决。

会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

议案九、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产

评估报告的议案》

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年 1-11 月的财务报表进行

了审计，并出具了《审计报告》（瑞华专审字[2016]62030002 号）。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对鑫远集团 2012 年度、2013 年度、2014

年度及 2015 年 1-11 月的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》

（XYZH/2016CSA20039），同时对公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年

1-11 月备考合并财务报表进行了专项审计，出具了《审计报告》

（XYZH/2016CSA20045）。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司和鑫远集团编制的盈利预测报告

进行了审核，并分别出具了《备考合并盈利预测审核报告》（XYZH/2016CSA20047）、

《合并盈利预测审核报告》（XYZH/2016CSA20044）。

北京中企华资产评估有限责任公司以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日对置出资

产和置入资产股东全部权益进行评估，并出具了《兰州黄河企业股份有限公司因资产

重组拟出售其资产及负债评估项目评估报告》（中企华评报字(2016)第 3035 号）和《兰

州黄河企业股份有限公司资产重组涉及的湖南鑫远投资集团有限公司股权项目评估

报告》（中企华评报字(2016)第 3057 号）。

同意将上述审计报告、盈利预测审核报告和评估报告供信息披露和向监管部门申

报之用。

该议案涉及关联交易事项，公司董事杨世江、牛东继、杨纪强、杨世汶、杨世涟

为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的 4 名非关联董事对该项议案进行了表

决。

会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

议案十、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评

估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司为本次重大资产重组聘请了具有证券期货业务资格的北京中企华资产评估

有限责任公司作为评估机构，并由其出具了《兰州黄河企业股份有限公司因资产重组

拟出售其资产及负债评估项目评估报告》（中企华评报字(2016)第 3035 号）和《兰州

黄河企业股份有限公司资产重组涉及的湖南鑫远投资集团有限公司股权项目评估报

告》（中企华评报字(2016)第 3057 号）。公司董事会认为：

1、评估机构的独立性

评估机构与本次交易相关方均不存在关联关系，不存在除服务收费外的现实的和

预期的利害关系；评估机构和交易相关方的董事、监事、高级管理人员无关联关系、

个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关

系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准

则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具

有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通

用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值

参考依据。评估机构采用资产基础法及收益法对置出资产进行了评估，并以资产基础

法评估价值作为本次评估结果，采用资产基础法及收益法对置入资产进行了评估并将

资产基础法评估价值作为本次评估结果，该等评估方法与公司、鑫远集团所处行业特

性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规

的要求。

4、评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估

过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用

了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值

公允、准确。本次评估评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，

所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流

量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，

本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。

该议案涉及关联交易事项，公司董事杨世江、牛东继、杨纪强、杨世汶、杨世涟

为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的 4 名非关联董事对该项议案进行了表

决。

会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

议案十一、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定>第四条规定的说明》

董事会对本次交易是否符合中国证监会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大

资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称“《重组规定》第四条”）的规定进行了

审慎分析，董事会认为本次交易符合《重组规定》第四条的规定：

1、上市公司本次交易的置入资产为鑫远集团 100%股权，本次交易行为所涉及有

关报批事项，公司已在《兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露并对可能无法获得批准的

风险作出特别提示。

2、上市公司本次交易的置入资产为鑫远集团 100%股权。在本次交易的首次董事

会决议公告前，置入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方已经

合法拥有置入资产的完整权利，不存在限制和禁止转让的情形。

3、上市公司本次交易的置入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得

生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于

上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》

第四条要求。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公

司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符

合《重组规定》第四条要求。

该议案涉及关联交易事项，公司董事杨世江、牛东继、杨纪强、杨世汶、杨世涟

为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的 4 名非关联董事对该项议案进行了表

决。

会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

议案十二、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四

十三条规定的说明》

董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规

定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第

四十三条的规定：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有

利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限

内办理完毕权属转移手续；

5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

该议案涉及关联交易事项，公司董事杨世江、牛东继、杨纪强、杨世汶、杨世涟

为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的 4 名非关联董事对该项议案进行了表

决。

会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

议案十三、《关于本次重大资产重组构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十

三条规定的借壳上市的议案》

本次交易前，公司控股股东为黄河新盛，实际控制人为杨世江。本次交易后，公

司控股股东变更为昱成投资，实际控制人变更为谭岳鑫。因此，本次交易前后，公司

实际控制人发生变更。

截至评估基准日，置入资产评估值为 308,810.33 万元，置入资产评估值占公司最

近一个会计年度经审计合并财务报表资产总额的比例超过 100%。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上

市。

该议案涉及关联交易事项，公司董事杨世江、牛东继、杨纪强、杨世汶、杨世涟

为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的 4 名非关联董事对该项议案进行了表

决。

会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

议案十四、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性

的说明》

公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管

理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行

为的通知》等有关法律法规、规范性文件的规定及本公司章程的规定，就本次重大资

产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体

董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别及

连带责任。

该议案涉及关联交易事项，公司董事杨世江、牛东继、杨纪强、杨世汶、杨世涟

为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的 4 名非关联董事对该项议案进行了表

决。

会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

议案十五、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、

《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国

办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的

指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，董事会对公司本次重

大资产重组完成后是否摊薄即期回报进行分析。

（一）本次交易对公司摊薄即期回报的影响分析

1、主要假设和前提

①假设本次重大资产重组于 2016 年 6 月底完成，募集配套资金于 2016 年 11 月

底完成，该完成时间仅用于计算本次交易摊薄即期回报的影响，最终时间以经证监会

核准并实际交易完成时间为准；

②假设本次发行股份购买资产合计向发行对象非公开发行 202,868,464 股，本次

募集配套资金发行的股票数量为 232,558,139 股，最终发行的股份数量以经中国证监

会核准发行的股份数量为准；

③根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2016]62030002 号《审计报告》，公司 2015

年 1-11 月合并报表归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司

股东的净利润分别为 6,904.05 万元和 2,704.66 万元，假设公司 2015 年度全年数按照

1-11 月的 12/11 进行预估，扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为

7,531.69 万元和 2,950.54 万元；

④根据信永中和出具的《备考盈利预测审核报告》（XYZH/2009SHA2011-3），鑫

远集团 2016 年度合并报表归属于母公司股东的净利润为 26,070.87 万元，据此，假设

公司 2016 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均为 26,070.87 万

元；

⑤假设宏观经济环境、鑫远集团业务所处行业情况没有发生重大不利变化；

⑥公司对 2016 年净利润的测算未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状

况等其他方面的影响；

⑦上述假设仅为测算本次交易对公司即期回报的影响，不代表公司对 2015 年度、

2016 年度的经营情况及趋势的判断，亦不等于对公司未来利润及利润分配做出保证。

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔

偿责任。

2、对摊薄公司即期回报的影响每股收益的影响

2016 年度

项目 2015 年度

重组完成后交易完成后

总股本（万股） 18,576.60 38,863.45 62,119.26

2015 年归属于上市公司股东

7,531.69

的净利润（万元）

2015 年扣除非经常性损益后

归属于上市公司股东的净利润 2,950.54

（万元）

2016 年归属于上市公司股东

26,070.87

的净利润（万元）

2016 年扣除非经常性损益后 26,070.87

归属于上市公司股东的净利润

（万元）

基本每股收益（元） 0.41 0.67 0.42

稀释每股收益（元） 0.41 0.67 0.42

扣非后基本每股收益（元） 0.16 0.67 0.42

扣非后稀释每股收益（元） 0.16 0.67 0.42

（二）公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施

根据信永中和出具的《备考盈利预测审核报告》（XYZH/2009SHA2011-3），公司

2016 年度合并报表归属于母公司股东的净利润为 26,070.87 万元，本次交易完成后，

公司基本每股收益（扣非前）将得到一定程度的增厚，基本每股收益（扣非后）将得

到大幅提升。但由于宏观经济环境、行业发展状况存在不确定性，不排除鑫远集团不

能实现盈利预测的可能性。

为此，公司将采取措施以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，具体如下：

（1）加快现有项目的开发进度，争取尽快实现效益

在资金和风险可控的情况下，公司将根据市场情况，合理统筹安排现有项目建设

周期，适度加快现有项目的开发进度，同时采取积极的销售策略，抓住合适时机，提

高去化速度，争取尽快实现收益。

（2）积极盘活存量资产，提升公司运营效率

鑫远集团目前持有可观的商铺、公寓等成熟的投资性房地产，该等投资性房地产

成本较低，能以合适的价格迅速销售。公司将在综合权衡租金收益和销售收益的基础

上，择机将部分物业转为存货进行销售，在贡献业绩的同时，利用销售回笼资金改善

公司财务结构，降低财务费用。

（3）提升经营管理效率和加强内部成本控制

公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和改善现有销售模

式，降低各项经营、管理、销售费用，以进一步提升公司业绩。

（4）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳

证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，

加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募

集资金用于募投项目、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募

集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（5）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报

公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司

监管指引 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的

基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，努力提升股东回报。

（三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

1、公司董事、高级管理人员承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、实际控

制人、高级管理人员承诺如下：

①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式

损害公司利益；

②承诺对职务消费行为进行约束；

③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

④承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩。

⑤若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑥自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于

填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等

规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

2、公司控股股东、实际控制人的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东黄河新

盛、实际控制人杨世江承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

该议案涉及关联交易事项，公司董事杨世江、牛东继、杨纪强、杨世汶、杨世涟

为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的 4 名非关联董事对该项议案进行了表

决。

会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

议案十六、《关于提请股东大会同意湖南昱成投资有限公司、谭岳鑫和谭亦惠免

于以要约收购方式增持公司股份的议案》

本次重大资产重组完成后（不考虑本次募集配套资金的影响），昱成投资、谭岳

鑫和谭亦惠合计持有公司的股份将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》等相关

规定，昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠在本次重大资产重组中认购公司非公开发行股份将

触发昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠的要约收购义务。为此，同意提请公司股东大会非关

联股东赞成昱成投资、谭岳鑫和谭亦惠免于以要约方式增持公司股份。

该议案涉及关联交易事项，公司董事杨世江、牛东继、杨纪强、杨世汶、杨世涟

为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的 4 名非关联董事对该项议案进行了表

决。

会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

议案十七、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议

案》

为保证公司本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，同意提请公司股东大会授权

董事会全权办理与本次重大资产重组一切有关事宜，包括但不限于：

（一）根据具体情况确定和组织实施本次重大资产重组的具体方案，其中包括但

不限于置出和置入资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格等；

（二）就公司本次重大资产重组具体决定并聘请独立财务顾问、评估师等中介机

构为本次重大资产重组提供专业服务，并签署相关聘用协议；

（三）签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次重大资产重组有关的一

切协议和文件，包括但不限于根据相关监管部门的要求对重组协议、发行股份购买资

产协议及未来将要签订的盈利预测补偿协议等交易协议以及其他与本次重大资产重

组等有关的一切协议和文件进行修改、补充、递交、呈报、组织执行；

（四）办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

（五）根据中国证监会的规定或要求、发行政策和市场条件的变化，对本次重大

资产重组方案（包括重大资产置换方案、发行股份购买资产方案、股权和股份转让实

施方案、配套融资方案）、交易协议及其他申报文件进行相应调整；

（六）本次重大资产重组完成后，根据发行结果修改《兰州黄河企业股份有限公

司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；

（七）协助相关方办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要事项；

（八）根据配套募集资金金额和公司实际情况，具体决定募集资金使用的具体方

式和途径；

（九）办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜；

本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。如果公司已于有效期内取得

中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资

产重组实施完成之日。

该议案涉及关联交易事项，公司董事杨世江、牛东继、杨纪强、杨世汶、杨世涟

为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的 4 名非关联董事对该项议案进行了表

决。

会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

议案十八、《关于重新制订<募集资金管理制度>的议案》

鉴于公司现行有效的《募集资金使用管理制度》制订时间较早，已不能适应目前

的监管政策环境，现拟由董事会根据现行有效的监管制度重新制订《募集资金管理制

度》，原《募集资金使用管理制度》自该《募集资金管理制度》生效之日起同时废止。

会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

议案十九、《关于提请召开 2016 年第 2 次临时股东大会的议案》

公司董事会决定召开 2016 年第 2 次临时股东大会（具体时间另行通知），将如下

议案提交股东大会审议：

（一）《关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相

关法律、法规规定的议案》

（二）逐项审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易方案的议案》

1.重大资产置换

1.1 交易方式

1.2 交易价格

1.3 过渡期损益安排

1.4 滚存未分配利润的安排

2.发行股份购买资产

2.1 发行方式

2.2 发行股票的种类和面值

2.3 发行对象

2.4 发行价格

2.5 调价机制

2.6 发行数量

2.7 锁定期

2.8 拟上市的证券交易所

3.股权转让

4.募集配套资金

4.1 发行方式

4.2 发行股票的种类和面值

4.3 发行对象

4.4 发行价格

4.5 发行数量

4.6 募集资金用途

4.7 锁定期

4.8 拟上市的证券交易所

5.决议有效期

（三）《关于<兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

（四）《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关

联交易的议案》

（五）《关于签署附生效条件的<重组协议>的议案》

（六）《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

（七）《关于签署附生效条件的<盈利补偿协议>的议案》

（八）《关于签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

（九）《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评

估报告的议案》

（十）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》

（十一）《关于提请股东大会同意湖南昱成投资有限公司、谭岳鑫和谭亦惠免于

以要约收购方式增持公司股份的议案》

（十二）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、交易所要求的其他文件。

特此公告。

兰州黄河企业股份有限公司

董事会

二〇一六年二月二十三日

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