保荐机构关于浙江尖峰集团股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 东海证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： 尖峰集团
保荐代表人名称： 张宜生 上市公司 A 股代码： 600668
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、尖峰集团股权分置改革方案的相关情况
1、股权分置改革基本情况
在非流通股股东和流通股股东充分沟通的基础上，在东海证券股份有限公司
（以下简称“本保荐机构”）的协助下，浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称
“尖峰集团”或“公司”）确定本次股权分置改革的方案为：公司非流通股股东
以其持有的股票向流通股股东送股作为对价安排形式，以换取所持剩余非流通股
股份的上市流通权。即股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东
每 10 股流通股将获得公司非流通股股东支付的 3.2 股股份，共计 60,252,628 股。
2006 年 7 月 24 日，尖峰集团股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，
2006 年 8 月 1 日，公司刊登股权分置改革方案实施公告，以 2006 年 8 月 3 日为
股权分置改革方案实施股权登记日，2006 年 8 月 7 日，公司股票复牌。
2、股权分置改革方案中追加对价的实施情况
尖峰集团股权分置改革方案无追加对价安排。
二、尖峰集团的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
1、非流通股股东作出的承诺
按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操
作指引》的相关规定，尖峰集团参与股权分置改革的非流通股股东已经作出了法
定承诺。
此外，尖峰集团第二大股东金华峰联投资有限公司（以下简称“峰联公司”）
还作出特别承诺：以其所持尖峰集团非流通股份代未明确表示同意支付对价的非
流通股股东垫付对价股份。峰联公司为上述非流通股股东代为垫付后，被垫付股
东所持股份如上市流通，应当取得峰联公司的同意。
2、非流通股股东履行承诺的情况
截至本核查意见书签署日，尖峰集团全体非流通股股东均严格履行承诺，按
照股权分置改革说明书中的承诺进行限售股上市流通。全体非流通股股东持有的
非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让，前项禁售
期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比
例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。
公司股权分置改革相关股东会议召开前仍有 14 家非流通股股东未明确表示
同意本次股权分置改革方案，因此股权分置改革方案实施日，公司第二大股东峰
联公司代其垫付对价股份，该等股东合计持有 1,129,712 股，峰联公司已为该等
股东垫付了 436,910 股。
本保荐机构通过对尖峰集团参与股权分置改革原非流通股股东承诺履行情
况的核查，尖峰集团相关股东严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺。
三、尖峰集团自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况
股改实施后至今，尖峰集团股本结构未发生变化。
2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况
（1）由峰联公司代其垫付对价股份的 14 家非流通股股东中已有 7 家股东向
峰联公司归还垫付的对价，具体情况如下：
①尖峰集团原有限售条件流通股股东金华县茗香茶业有限公司（现已更名为
“金华市迪腾茶业有限公司”）未明确表示同意公司本次股权分置改革方案，因
此该公司应支付的对价 58,012 股由峰联公司垫付，截止本核查意见书签署日，
金华县茗香茶业有限公司已向峰联公司归还了代为垫付的股票对价，其所持有的
有限售条件的股票已上市流通。
②尖峰集团原有限售条件流通股股东上海沙城休闲设备有限公司未明确表
示同意公司本次股权分置改革方案，因此该公司应支付的对价 11,602 股由峰联
公司垫付，截止本核查意见书签署日，上海沙城休闲设备有限公司已向峰联公司
归还了代为垫付的股票对价，其所持有的有限售条件的股票已上市流通。
③尖峰集团原有限售条件流通股股东金华县曹宅农村信用合作社（现已更名
为“金华市区农村信用合作联社曹宅信用社”）未明确表示同意公司本次股权分
置改革方案，因此该公司应支付的对价 228,179 股由峰联公司垫付，截止本核查
意见书签署日，金华县曹宅农村信用合作社已向峰联公司归还了代为垫付的股票
对价，其所持有的有限售条件的股票已上市流通。
④尖峰集团原有限售条件流通股股东杭州万达工程机械配件经营部未明确
表示同意公司本次股权分置改革方案，因此该公司应支付的对价 20,299 股由峰
联公司垫付。根据杭州市西湖区人民法院（2011）杭西调确字第 52 号司法确认
决定书：原杭州万达工程机械配件经营部所持有的尖峰集团限售流通股 52,488
股归王志尧所有。截止本核查意见书签署日，王志尧已向峰联公司归还了代为垫
付的 20,299 股尖峰集团股票对价，股份过户手续已在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕，其所持有的有限售条件的股票已上市流通。
⑤尖峰集团原有限售条件流通股股东仙居县白塔橡塑异型材厂未明确表示
同意公司本次股权分置改革方案，因此该公司应支付的对价 10,108 股由峰联公
司垫付。根据浙江省仙居县公证处公证（2011 浙仙证字第 291 号）：原仙居县
白塔橡塑异型材厂所持有的尖峰集团限售流通股 26,136 股归陈亚伦所有。截止
本核查意见书签署日，陈亚伦已向峰联公司归还了代为垫付的 10,108 股尖峰集
团股票对价，股份过户手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕，其所持有的有限售条件的股票已上市流通。
⑥尖峰集团原有限售条件流通股股东云天集团杭州贸易公司未明确表示同
意公司本次股权分置改革方案，因此该公司应支付的对价 9,022 股由峰联公司垫
付。根据杭州市中级人民法院（1996）杭经初字第 569 号民事判决书裁定，原云
天集团杭州贸易公司所持有的尖峰集团限售流通股 23,328 股归盛喜斌所有。截
止本核查意见书签署日，盛喜斌已向峰联公司归还了代为垫付的 9,022 股尖峰集
团股票对价，股份过户手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕，其所持有的有限售条件的股票已上市流通。
⑦尖峰集团原有限售条件流通股股东金华市婺州纺织品供应站未明确表示
同意公司本次股权分置改革方案，因此该公司应支付的对价 10,108 股由峰联公
司垫付。根据浙江省金华市婺城区人民法院（2010）金婺北商初字 46 号民事判
决书裁决，原金华市婺州纺织品供应站所持有的尖峰集团限售流通股 26,136 股
归陈淑芳所有。截止本核查意见书签署日，陈淑芳已向峰联公司归还了代为垫付
的 10,108 股尖峰集团股票对价，股份过户手续已在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕，其所持有的有限售条件的股票已上市流通。
（2）由峰联公司代其垫付对价股份的 14 家非流通股股东中剩余无法收回的
7 家法人股东，峰联公司股东会决议通过对该无法收回的应收款进行核销，并同
意上述 7 家法人股东上市流通。
2016 年 2 月 20 日，峰联公司致函给尖峰集团，称峰联公司准备歇业，因该
代垫股票已无法归还，经峰联公司股东会决议，核销了该部分因代垫股票对价所
形成的应收款，并同意尖峰集团向上交所申请该 7 家法人股股东所持的 231624
股限售股票上市流通。
经本保荐机构核查，尖峰集团提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》
中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、尖峰集团大股东占用资金的解决安排情况
尖峰集团不存在大股东占用上市公司资金的情况。
五、尖峰集团本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为 231,624 股；
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为 2016 年 3 月 3 日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
持有有限售 持有有限售条件 本次上市 剩余有限售
序
股东名称 条件的流通 的流通股股份占 数量 条件的流通
号
股股份数量 公司总股本比例 （单位：股） 股股份数量
1 杭州南方计算开发公司 52,992 0.0154% 52,992 0
2 浙江省石油化学公司宁波 52,488 0.0153% 52,488 0
分公司
3 杭州和睦文化综合服务部 26,136 0.0076% 26,136 0
4 缙云县豪业塑胶厂 26,136 0.0076% 26,136 0
5 杭州萧山飞鱼通讯器材有 26,136 0.0076% 26,136 0
限公司
6 浙江四方交通建材公司第 26,136 0.0076% 26,136 0
二经营部
7 永康市城乡房产开发公司 21,600 0.0063% 21,600 0
合计 231,624 0.0674% 231,624 0
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
峰联公司履行了股改中做出的承诺，替未明确表示同意尖峰集团股权分置
改革方案的股东垫付了对价。因自从股改以来近 10 年，峰联公司一直无法与剩
余的 7 家法人股股东取得联系，该等股东也未向其归还对价。峰联公司核销了该
部分因代垫股票对价所形成的应收款，并同意尖峰集团董事会向上交所申请该 7
家法人股股东所持的 231,624 股限售股票上市流通。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
（1）2007 年 8 月 7 日，本公司股权分置改革的第一次限售股期满上市，共
有 170 家股东合计持有的 53,536,952 股有限售条件流通股上市流通。
（2）2008 年 8 月 7 日，本公司股权分置改革的第二次限售股期满上市，共
有 3 家股东合计持有的 17,794,192 股有限售条件流通股上市流通。
（3）2009 年 8 月 7 日，发行人股权分置改革的第三次限售股上市，有 1
家股东持有的 23,850,881 股有限售条件流通股上市流通。
（4）2014 年 12 月 3 日，发行人股权分置改革的第四次限售股上市，有 5
家股东合计持有的 128,088 股有限售条件流通股上市流通。
（5）本次限售流通股上市为公司第五次安排股改限售流通股的上市。
尖峰集团有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股
权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、其他事项
截止本核查意见出具日，公司股改保荐机构无更换情况、2013 年 2 月公司
股改保荐代表人由张静女士变更为张宜生先生，保荐机构在股改持续督导工作中
未发现有关问题和需说明的其他事项。
七、结论性意见
尖峰集团相关股东履行了股改中做出的承诺，公司董事会提出的本次有限
售条件的流通股上市申请符合相关规定。
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