陕西省国际信托股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》
的规定，我们作为陕西省国际信托股份有限公司的独立董事，现就公司第七届董
事会第三十四次会议议案涉及的相关事项发表独立意见如下：
一、关于对公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
2014 年度公司利润分配预案为：根据经希格玛会计师事务所（特殊普通合
伙）审计的财务报告，公司 2015 年度净利润为 453,951,218.69 元。
为了保证公司长远发展的需要，给广大股东创造持续稳定的收益，根据《公
司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：
1．提取 10%的法定公积金 45,395,121.87 元；
2．提取金融企业一般准备 43,553,701.83 元；
3. 提取 5%的信托赔偿准备金 22,697,560.93 元；
4. 以 2015 年末总股本 1,545,245,866 股为基数，按每 10 股派发现金红利
0.30 元（含税），其余未分配利润用于公司经营发展；同时，以资本公积金转增
股本，每 10 股转增 10 股。
我们认为：该利润分配预案符合中国证监会、中国银监会最新的监管政策导
向和公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的
利润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
二、关于对公司 2015 年度内部控制评价报告的独立意见
经重点审查本报告期内公司内部控制状况及自评报告，我们认为，公司在
不断推动战略发展和业务扩张的同时，注意结合实施内控基本规范，尤其是针对
内控方面存在的问题和薄弱环节，采取一系列措施进一步加强内控建设，较好地
保证了公司持续稳健发展。公司的内部控制体系总体上符合《中华人民共和国信
托法》、《信托公司治理指引》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有
关规范要求。《陕西省国际信托股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》符合
公司内部控制的实际情况，较客观地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行
情况。
三、关于续聘 2016 年度财务报表和内部控制审计机构的独立意见
公司独立董事就董事会关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2016 年度审计服务机构进行了事前认可并发表意见如下：经核查，希格玛会
计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，按时完成了公司
2015 年度审计工作, 并客观、公正地发表了审计意见，为公司出具的《2015 年
度财务报表审计报告》、《2015 年度内部控制审计报告》真实、准确地反映了公
司 2015 年度的财务状况、经营成果和现金流量状况，以及公司 2015 年度内部控
制建设及实施情况。据此我们同意公司继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2016 年度的财务及内部控制审计机构，并同意将上述事项提交公
司 2015 年年度股东大会审议。
四、关于公司对外担保及执行相关规定的专项说明及独立意见
根据《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》 证监公司字[2000]61
号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
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[2005]120 号）和《信托公司管理办法》等的规定，现就公司对外担保情况作如
下说明：
经审核，公司在《公司章程》、《内部控制制度》等管理制度中明确了对外担
保的决策程序和信息披露事宜。报告期内，公司没有发生过对外担保事项。
希望公司今后继续严格执行监管政策和公司相关制度，合法合规地开展担保
业务，防控对外担保风险，并认真履行审批、信息披露等义务。
五、关于对公司进行证券投资的意见
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露业务备忘录第 25 号——证券投资》
的规定，现就公司进行证券投资有关问题发表如下意见：
1．公司运用自有资金进行证券投资，需坚持安全性和效益性原则，稳妥、
合规地进行操作。根据公司发展规划和年度经营计划，结合新常态下国家宏观经
济政策及证券市场运行状况，2016 年拟继续运用自有资金投资证券市场，计划
年度内投资成本不超过 25 亿元。
具体业务操作过程中，须进一步按政策规定履行相应的投资审批程序，并做
好信息披露工作，确保合规运作。超过前述额度的，需按《公司章程》等规定履
行相应的决策审批程序。
2．公司已制定了《自有资金证券投资业务管理办法》，实际运作中需要严格
执行相关制度。
3．公司运用自有资金，使用独立的自营账户，秉承集体决策策略和稳健型
投资风格，以利于提高公司资金使用效率。
我们同意公司进行上述证券投资，但应加强市场分析和品种调研，切实执行
内部有关管理制度等，严控各类风险，避免给公司造成负面影响。
六、关于预计2016年度日常关联交易金额事项的独立意见
公司独立董事就公司2016年度日常关联交易基于独立判断立场，对《关于预
计2016年度日常关联交易金额的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下：
公司与关联方之间严格按照根据市场化原则和规定程序开展日常关联交易
及非经常性关联交易，坚持公平合理原则并参照市场价格协商确定交易价格，不
会造成对公司利益的损害，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对
关联人形成依赖或者被其控制。
关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。
关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法
规和《公司章程》的规定。
据此，同意公司《关于预计2016年度日常关联交易金额的议案》。
七、关于第一大股东及其关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独
立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《深圳证券交易
所股票交易规则》、《公司章程》等有关规定，经审慎查验有关材料后，现就第一
大股东及其关联方资金占用和对外担保情况作如下说明：
1．公司能够遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，有效保证了独立性，
未发现第一大股东及关联方非经营性占用上市公司资金的情况。
2．公司严格按照《公司章程》和《内部控制制度》运作，也未发现公司对
公司第一大股东及其所属企业提供担保的情况。
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今后，公司要继续严格执行监管政策和公司相关制度，合法合规地开展业务，
防控风险，并认真履行审批、信息披露等义务。
八、关于2015年度高级管理人员薪酬的独立意见
公司独立董事对公司 2015 年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核
查，发表独立意见如下：
我们认为，公司目前的激励考核制度及薪酬发放的程序总体上符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定和公司现实情况，公司 2015 年度能严格按照高
级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行。
我们同意该议案。
独立董事：冯宗宪 王晓芳 张晓明
2016 年 2 月 24 日
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