证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2016-008
河南省西峡汽车水泵股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于
2016 年 2 月 24 日上午 9:00 在公司办公楼会议室以现场表决的方式召开。召开本次董事会的
通知已于 2016 年 2 月 13 日以专人递送、传真、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事、
监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙耀志先生主持，会议应出席董事 9 名，9 名董
事现场出席了本次会议，会议有效表决票为 9 票。公司全体监事、部分高级管理人员、中原
证券持续督导保荐代表人王旭东列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定，合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：
1、审议通过《2015 年年度董事会工作报告》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
公司独立董事安庆衡、张复生、张道庆分别向董事会提交了《2015 年度独立董事述职报
告》，并将在公司 2015 年年度股东大会上进行述职。
《2015 年年度董事会工作报告》详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司
《2015 年年度报告》全文相关章节。《2015 年年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。
2、审议通过《2015 年年度总经理工作报告》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
3、审议通过《2015 年年度财务决算报告》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
2015 年年度公司财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告。全年实现营业总收入 1,914,844,362.09 元，同比增加 18.59%；实现归属
于上市公司股东的净利润 57,143,411.28 元，同比增长 41.36%。
本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。
4、审议通过《2016 年年度财务预算报告》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
公司 2016 年年度财务预算是在 2015 年年度经营情况的基础上，根据市场状况而制订，
预计 2016 年营业收入 21 亿元，归属于上市公司股东的净利润 8,000 万元。2016 年年度财务
预算是根据公司现有生产规模提出的，上述目标能否实现取决于市场状况变化、经营团队的
努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。
5、审议通过《2015 年年度利润分配预案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
公司 2015 年年度利润分配预案为：以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 111,269,292
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.00 元人民币（含税），同时以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 20 股（董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，若未约定，
将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整）。
独立董事就此事项发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独
立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，
为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保证审计工作的连续性，拟续聘大华会计师事务
所(特殊普通合伙)为公司 2016 年年度审计机构。独立董事就此事项发表了独立意见和事前认
可意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十二
次会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前
认可意见》。
本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。
7、审议通过《公司 2015 年年度报告》及《公司 2015 年年度报告摘要》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
《2015 年年度报告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2015 年年度报
告摘要》登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
8、审议通过《2015 年年度内部控制评价报告》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
公司独立董事对内部控制评价报告发表了意见,内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
9、审议通过《关于<公司内部控制规则落实自查表>的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
10、审议通过《关于<2015 年年度募集资金存放与使用情况的报告>的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
报告内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。大
华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2015 年年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对募集资金存放与使用情况发表了独立
意见,内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十二次
会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
为满足经营及发展需要，公司拟向工商银行西峡支行、光大银行南阳分行、洛阳银行南
阳分行、华夏银行郑州分行、民生银行南阳分行、兴业银行郑州分行、招商银行郑州分行农
业路支行、中信银行南阳分行、中国银行司西峡支行9家银行申请综合授信额度，申请不超过
人民币9.5亿元的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将
视公司的实际需求来决定。授权总经理孙耀忠全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信
有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。由此产生的法律、经济责任由本公司承担。
本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的公告》。
13、审议通过《关于计提部分商誉减值准备的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，结合实际情况，对因收购重庆飞龙
江利汽车部件有限公司形成的商誉进行了减值测试，根据北京亚太联华资产评估有限公司出
具的评估报告，发现存在商誉减值情况。同意公司计提商誉减值准备 1,967.89 万元。
详见 2016 年 2 月 26 日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上
的《关于计提部分商誉减值准备的公告》。
14、审议通过《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
公司定于 2016 年 3 月 18 日在公司办公楼会议室召开 2015 年年度股东大会,审议董事会、
监事会提交的相关议案，并听取独立董事向大会作述职报告。
公司《关于召开 2015 年年度股东大会的通知》登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会
2016年2月24日
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