中德证券有限责任公司关于中节能万润股份有限公司
2015 年度保荐工作报告
保荐机构名称:中德证券有限责任公司 被保荐公司简称:万润股份
保荐代表人姓名:单晓蔚 联系电话:1891 089 9170
保荐代表人姓名:安 薇 联系电话:1891 089 9132
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但 是
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资
金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交
易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 每季1次,共4次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文 是
件一致
4.公司治理督导情况
1
(1)列席公司股东大会次数 0次
(2)列席公司董事会次数 0次
(3)列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 5次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0次
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2015 年 12 月 10 日
(3)培训的主要内容 上市公司董事、监事、高级管理
人员买卖公司股票相关规定、上市公
司信息披露注意事项、内幕交易相关
规定、募集资金运用相关规定等内
2
容。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项(包括
对外投资、风险投资、委托理财、 无 不适用
财务资助、套期保值等)
发行人及其聘请的中介
10.发行人或者其聘请的中介机
机构积极配合保荐机构 不适用
构配合保荐工作的情况
的工作
11.其他(包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核 无 不适用
心技术等方面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺的原因及
公司及股东承诺事项
履行承诺 解决措施
1、中节能(山东)投资发展公司、中国节能 是 不适用
3
环保集团公司承诺:在间接或直接持有万润股
份的股份期间,本公司及其控制的其他企业保
证不会在中国境内或境外,以任何方式(包括
但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一
公司或企业的股份或其他权益),直接或间接
参与与万润股份构成竞争的任何业务或活动,
亦不生产、开发任何与万润股份生产的产品构
成竞争或可能构成竞争的产品。
2、在 2015 年非公发行时,中国节能环保集团
公司承诺:将本次认购的万润股份非公开发行
股票进行锁定处理,并承诺本次认购的股票自 是 不适用
本次发行新增股份上市之日起三十六个月内
不转让。
3、在 2015 年非公开发行时,招商财富资产管
理有限公司、宝盈基金管理有限公司、财通基
金管理有限公司承诺:将本次认购的万润股份
是 不适用
非公开发行股票进行锁定处理,并承诺本次认
购的股票自本次发行新增股份上市之日起十
二个月内不转让。
四、其他事项
报告事项 说明
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市
保荐业务管理办法》相关规定,上市公司因再次申
1.保荐代表人变更及其理由 请发行证券另行聘请保荐机构,应当终止与原保荐
机构的保荐协议,另行聘请的保荐机构应当完成原
保荐机构未完成的持续督导工作。
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2015 年 10 月及 12 月,万润股份分别召开了第三
届董事会第十一次会议及 2015 年第二次临时股东大
会,审议通过了关于万润股份 2015 年度非公开发行
股票的相关议案,2015 年度非公开发行股票方案启
动后,万润股份决定聘请东方花旗证券有限公司担
任本次非公开发行股票工作的保荐机构,并与东方
花旗证券有限公司签订了《中节能万润股份有限公
司与东方花旗证券有限公司关于向特定对象非公开
发行不超过 4,729.11 万股人民币普通股之保荐协议
书》。
鉴于此,中德证券与万润股份于 2015 年 12 月 29
日签订了《终止合同协议书》,中德证券未完成的对
万润股份前次非公开发行股票的持续督导工作将由
新的保荐机构东方花旗证券有限公司完成。东方花
旗证券有限公司已指派郁建先生、崔洪军先生担任
公司前次非公开发行股票剩余持续督导期内的保荐
代表人,持续督导期至募集资金专户资金全部使用
完毕并依法销户或法定督导期结束之日。
2.报告期内中国证监会和本
所对保荐机构或者其保荐的
无
公司采取监管措施的事项及
整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
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(本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于中节能万润股份有限公司 2015 年
度保荐工作报告》之签署页)
保荐代表人签名:
单晓蔚
安 薇
保荐机构: 中德证券有限责任公司
年 月 日
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