证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2016-029
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于涉及诉讼的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭审理。
上市公司所处的当事人地位：被告
涉案的金额：2000 万元
是否会对上市公司损益产生负面影响：因本诉讼事项尚未开庭审理，暂
无法判断对公司本期利润或期后利润产生的影响。
一、本次诉讼的基本情况
原告：上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“宝银创赢”）
原告：上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“兆赢投资”）
被告：银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“新华百货”）
我公司于 2016 年 2 月 24 日收到股东宝银创赢及兆赢投资发来的宁夏回族自
治区最高人民法院受理案件通知书。宝银创赢及兆赢投资以“公司决议撤销纠纷”
为由在宁夏回族自治区最高人民法院起诉我公司。
二、诉讼的事实和理由
两原告宝银创赢、兆赢投资系被告新华百货（600785. SH）的股东。其中，
宝银创赢持有 69,430,825 股，兆赢投资持有 2,771,246 股。宝银创赢与兆赢投
资通过签订《一致行动人协议》，形成一致行动人关系，合计持有 72,202,071
股，占新华百货总股份的 32%。
2016 年 2 月 4 日，新华百货董事会发出《银川新华百货商业集团股份有限
公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》（“《通知》”），拟于 2016
年 2 月 19 日召开 2016 年第一次临时股东大会（“股东大会”）。股东大会审议
的议案有 7 项，分别为：
第 1 项：《关于调整公司非公开发行股票发行数量、发行对象及募集数额的
议案》（包括：1.01 发行数量调整、1.02 发行对象调整、1.03 募集资金金额调
整）；
第 2 项：《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订版）的议案》；
第 3 项：《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
订版）的议案》；
第 4 项：《关于公司与物美控股集团有限公司签署附条件生效的股票认购合
同之补充协议的议案》；
第 5 项：《关于终止<新华百货与上海宝银创赢投资管理有限公司之附条件
生效的股票认购合同>、<新华百货与上海兆赢股权投资基金管理有限公司之附条
件生效的股票认购合同>的议案》；
第 6 项：《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；
第 7 项：《关于提请股东大会批准物美控股免于以要约方式增持公司股份的
议案》。
《通知》认定，宝银创赢、兆赢投资系上述议案中第 1 项（1.01-1.03）、
第 2 项、第 4 项、第 5 项、第 6 项的关联股东，应回避表决。
2016 年 2 月 5 日，宝银创赢、兆赢投资向新华百货董事会发送《关于新华
百货 2016 年第一次临时股东大会回避表决问题的函》，对《通知》要求其回避
表决事宜提出异议，要求纠正。但是，新华百货没有给予任何回应。2016 年 2
月 19 日，新华百货董事会发布的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于召
开 2016 年第一次临时股东大会议程》又将宝银创赢、兆赢投资列为第 1 项
（1.01-1.03）、第 2 项、第 3 项、第 4 项、第 5 项、第 6 项、第 7 项的关联股
东，要求回避表决。
2016 年 2 月 19 日，宝银创赢、兆赢投资委托代理人崔军出席了股东大会。
宝银创赢、兆赢投资对第 1、2、3、4、5、6、7 项议案均投反对票。
2016 年 2 月 19 日 18 点，新华百货发布《银川新华百货商业集团股份有限
公司 2016 年第一次临时股东大会决议公告》，在第 1、2、3、4、5、6、7 项议
案均未计入宝银创赢、兆赢投资所投表决票的前提下，通过前述议案。
新华百货现行公司章程第七十八条第一款前段规定：“股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”
《公司法》第一百零四条规定“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决
权”。因此，公司不得擅自要求股东回避表决，剥夺股东表决权。
宝银创赢、兆赢投资并非股东大会议案中非公开发行股票的发行对象或其关
联人。新华百货将宝银创赢、兆赢投资列为第 1 项（1.01-1.03）、第 2 项、第
3 项、第 4 项、第 5 项、第 6 项、第 7 项议案关联方，要求对上述议案回避表决，
明显违反公司章程、《公司法》及其他相关法律的规定。此外，本次股东大会的
提案程序也存在严重违反公司章程及《公司法》等相关法律、法规规定的情形。
因原告公告通过的 2016 年第一次临时股东大会决议，新华百货的收盘价由
2016 年 2 月 19 日的 25.16 元下跌到 2016 年 2 月 23 日的 23.39 元，宝银创赢、
兆赢投资所持股份价值因此损失超过 1.27 亿元[72,202,071 股*（25.16-23.39）]，
本案宝银创赢、兆赢投资先行提出 2000 万元的损失赔偿请求，并保留主张其他
损失的权利。
三、诉讼请求
1、判令撤销被告新华百货 2016 年第一次临时股东大会决议通过的全部议
案，包括第 1 项《关于调整公司非公开发行股票发行数量、发行对象及募集数额
的议案》、 第 2 项《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订版）的
议案》、第 3 项《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
订版）的议案》、第 4 项《关于公司与物美控股集团有限公司签署附条件生效的
股票认购合同之补充协议的议案》、第 5 项《关于终止<新华百货与上海宝银创
赢投资管理有限公司之附条件生效的股票认购合同>、 <新华百货与上海兆赢股
权投资基金管理有限公司之附条件生效的股票认购合同>的议案》、第 6 项《关于
本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、第 7 项《关于提请股东大会批准物
美控股免于以要约方式增持公司股份的议案》；
2、判令被告新华百货赔偿原告宝银创赢和兆赢投资因 2016 年第一次临时股
东大会违法作出决议造成的损失人民币 2000 万元；
3、本案诉讼费、保全费全部由被告承担。
四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
因该诉讼事项尚未开庭审理，目前暂无法判断对公司本期利润或期后利润的
影响，公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、民事起诉状；
2、宁夏回族自治区最高人民法院受理案件通知书
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 25 日
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