证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2016-22
宁夏中银绒业股份有限公司
关于国开发展基金有限公司投资参股
全资子公司宁夏中银邓肯服饰有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）、宁夏中银邓肯服饰有限
公司（以下简称“邓肯服饰”）、国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展
基金”）三方经过商洽并签署了《投资合同》，约定国开发展基金以现金方式出
资 6,500 万元投资入股邓肯服饰，入股完成后，邓肯服饰的注册资本由现在的
20442.09 万元增加到 26942.09 万元，国开发展基金拥有邓肯服饰 24.1%的股权。
本次增资是为支持公司《3 万锭精纺高支特种亚麻纱、1300 万米高档亚麻面料建
设项目》发展建设。
二、董事会审议投资议案表决情况
经公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于国开发展基金有限公司
投资参股公司全资子公司宁夏中银邓肯服饰有限公司并签署相关合同的议案》，
同意国开发展基金对全资子公司邓肯服饰增资 6,500 万元，投入资金作为项目资
本金专项用于支持公司《3 万锭精纺高支特种亚麻纱、1300 万米高档亚麻面料建
设项目》发展建设。
董事会表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本次事项不构成关联交
易。 （详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2016-21 宁夏中银
绒业股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告）
根据《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次投资在董事会审议通过后
即已生效，无须提交公司股东大会批准。
三、本次交易方基本情况
本次交易对方为国开发展基金，其基本情况如下：
国开发展基金是国家开发银行下属全资子公司。采用建立专项建设基金的方
式，用于项目资本金投入、股权投资和参与地方投融资公司基金。
四、交易标的基本情况
本次交易标的为公司全资子公司邓肯服饰，其基本情况如下：
注册地址：宁夏灵武市生态纺织园区（灵武南二环路北侧经二路东侧）
注册资本：20,442.09 万元
股东情况及持股比例：在国开发展基金投资入股前，本公司持有邓肯服饰
100%的股权；
经营范围： 服装、服饰及配饰的销售；对外贸易和转口贸易；仓储业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据如下：
单位：万元
2015年6月30日（未经审计） 2014年12月31日（经审计）
资产总额 36874.83 40566.94
负债总额 15272.86 18315.62
净资产 21601.96 22251.32
负债率 41.42% 45.15%
2015 年 1-6 月 2014 年 1-12 月
营业收入 5043.14 9490.39
净利润 －649.36 -260.09
五、投资协议的主要内容
（一）本次增资
1、国开发展基金以人民币现金 6,500 万元对邓肯服饰进行增资，全部进入
注册资本，在上述增资金额范围内一次性缴付增资款并对应持有相应股权。增资
完成后邓肯服饰注册资本由人民币 20.442.09 万元增加至人民币 26.942.09 万元，
增资全部完成后，国开发展基金取得邓肯服饰 24.1%的股权。
2、国开发展基金对邓肯服饰的投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起
8 年（以下简称“投资期限”）。在投资期限内及投资期限到期后，国开发展基金
有权按照合同约定行使投资回收选择权，包括回购选择权、减资退出、市场化退出
三种方式。
3、在国开发展基金缴付全部增资款后，不晚于合同签订日期起 3 个月内，
由邓肯服饰委派人员办理相应的工商变更登记手续。国开发展基金配合上述手续
的办理。
4、邓肯服饰收到本次增资的投资款项后，确保将本次增资的资金用于公司
《3 万锭精纺高支特种亚麻纱、1300 万米高档亚麻面料建设项目》建设。
（二）投后管理
本次增资完成后国开发展基金不向邓肯服饰委派董事、监事和高级管理人员，
股东会是邓肯服饰最高权力机构。
（三）投资回收
项目建设期届满后，有权选择如下多种方式实现投资回收：
方式一：回购选择权
1、项目建设期届满后，国开发展基金有权要求公司按照本条规定的时间、
比例和价格回购国开发展基金持有的邓肯服饰股权，公司有义务按照国开发展基
金要求回购有关股权（每一次回购的股权以下称为“标的股权”）并在本条规定
的回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。
2、公司在每个回购交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股
权的实际投资额为定价基础确定。公司回购计划如下：
序号 回购交割日 标的股权转让对价（万元）
1 2018 年 12 月 29 日 650
2 2019 年 09 月 21 日 650
3 2020 年 09 月 21 日 1300
4 2021 年 09 月 21 日 1300
5 2022 年 09 月 21 日 1300
6 2023 年 12 月 29 日 1300
合计 6500
方式二：减资退出
1、项目建设期届满后，以完成日所在会计年度为第一年，从第四年（即第
四个会计年度）开始，通过由邓肯服饰减少注册资本的方式（以下简称“减资”）
收回国开发展基金对邓肯服饰的资本金，即自第 4 年开始按本条规定的进度减资，
直至国开发展基金的资本金全部收回。邓肯服饰减资时应当根据相关法律法规的
规定履行减资所有必要的法定程序，其他股东应予以积极配合。邓肯服饰减资计
划如下表：
序号 减资时间 减资金额（万元）
1 2018 年 12 月 29 日 650
2 2019 年 09 月 21 日 650
3 2020 年 09 月 21 日 1300
4 2021 年 09 月 21 日 1300
5 2022 年 09 月 21 日 1300
6 2023 年 12 月 29 日 1300
合计 6500
2、实际操作中，减资的累计进度（即自减资开始年度起至第 N 个年度之间
各年度减资比例之和，N 为正整数，下同）可以快于但不得慢于前款规定的减资
的累计进度。
3、项目建设期内国开发展基金不得要求邓肯服饰减资。
方式三：市场化退出
项目建设期届满后，国开发展基金可不要求公司回购标的股权，而通过邓肯
服饰公开上市、本合同签约主体以外的其他第三方收购、资产证券化等市场化退
出方式。如果国开发展基金拟向本合同签约主体以外的其他第三方主体转让其所
持的邓肯服饰股权，邓肯服饰的其他股东在同等条件下有优先购买权。
（四）投资收益
1、国开发展基金按照本条约定的标准和时间计算和收取投资收益。投资期
限内国开发展基金的平均年化投资收益率最高不超过 1.2%。
2、国开发展基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按
照 1.2％/年的投资收益率计算的投资收益。国开发展基金每年的投资收益=国开
发展基金实际投资（即国开发展基金本次增资 0.65 亿元＋国开发展基金实际追
加投资（如有）－国开发展基金已收回的投资本金）×投资收益率。在每个年度
内国开发展基金应当获得的投资收益=该年度的投资收益+以前年度内应得未得
的投资收益。项目建设期内国开发展基金投资收益未收取的，国开发展基金有权
在建设期结束后，于 2016 年 12 月 30 日一次性收取或在 1 年内连同建设期后投
资收益一并收取。
六、对公司的影响
国开发展基金投资入股邓肯服饰，有利于降低资金成本，保证项目所需资金，
促进《3 万锭精纺高支特种亚麻纱、1300 万米高档亚麻面料建设项目》的建设，
提高公司整体效益。
七、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议；
2、国开发展基金投资合同。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司
二〇一六年二月二十五日
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