湘电股份：拟对湘电风能有限公司实施债权转股权涉及的部分应收账款评估项目资产评估报告_股票频道

湘潭电机股份有限公司拟对湘电风能有限公司

实施债权转股权涉及的部分应收账款评估项目

资产评估报告

北方亚事资报字[2016]第01-050号

北京北方亚事资产评估有限责任公司

二零一六年二月四日

湘潭电机股份有限公司拟实施债权转股权涉及的部分应收账款评估项目资产评估报告

资产评估报告目录

注册资产评估师声明 ................................................... 3

资产评估报告摘要 ..................................................... 4

资产评估报告正文 ..................................................... 6

一、委托方、产权持有者及其他评估报告使用者 ........................... 6

二、评估目的 ........................................................ 13

三、评估对象和评估范围 .............................................. 14

四、价值类型及其定义 ................................................ 14

五、评估基准日 ...................................................... 14

六、评估依据 ........................................................ 15

七、评估方法 ........................................................ 16

八、评估程序实施过程和情况 .......................................... 17

九、评估假设 ........................................................ 18

十、评估结论 ........................................................ 19

十一、特别事项说明 .................................................. 19

十二、评估报告使用限制说明 .......................................... 20

十三、评估报告日 .................................................... 21

附件 ............................................................ 24

北京北方亚事资产评估有限责任公司

湘潭电机股份有限公司拟实施债权转股权涉及的部分应收账款评估项目资产评估报告

注册资产评估师声明

（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，

恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈

述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任；

（二）评估对象涉及的资产清单是由委托方、产权持有者填报并经其签章确

认；提供必要资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性以及恰当使用评

估报告是委托方和相关当事方的责任；

（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关

当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见；

（四）我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已

对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其法律

权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相

关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求；

（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定

条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、

特别事项说明及其对评估结论的影响。

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资产评估报告摘要

北方亚事资报字[2016]第01-050号

北京北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“我公司”或“北方亚事”）

接受湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”）的委托，根据国家有关资产

评估的规定，本着独立、公正、客观的原则并按照必要的评估程序，对湘电股份

拟对湘电风能有限公司实施债权转股权涉及的部分应收账款于评估基准日（2015

年 9 月 30 日，以下同）持续经营前提下的市场价值进行了评估工作。评估人员按

照必要的评估程序，对委估范围内的资产实施了现场检查与询证，结合评估目的

和评估对象特点，对湘电股份截止 2015 年 9 月 30 日委估的部分应收账款价值作

出了公允反映，现将资产评估情况及评估结果简要介绍如下：

评估目的：量化湘电股份于评估基准日 2015 年 9 月 30 日对湘电风能有限公

司的部分应收账款价值，为湘电股份拟对湘电风能有限公司实施债权转股权的经

济行为提供价值参考。

评估方法：成本法

价值类型：市场价值

评估结果：在持续经营前提下，在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，纳入评估

范围的部分应收账款账面价值为 150,000.00 万元，评估价值为 150,000.00 万元，

无评估增减值。

特别事项说明：

（一）评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定

的现行价格，未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力

对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，

评估结果一般会失效。

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（二）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专

业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出评估师执业范围。评估中，评

估人员已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评

估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了

如实披露，但评估人员不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。

（三）湘电股份本次申报评估的拟实施债权转股权的部分应收账款是截至

2015 年 9 月 30 日应收湘电风能有限公司的货款 212,407.852 万元中的一部分

（150,000.00 万元）。

（四）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有

效，它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。

本评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算, 即有效期自 2015

年 9 月 30 日起至 2016 年 9 月 29 日止。

在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文所披露的特别事项，

并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估

结论，应当阅读评估报告正文。

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资产评估报告正文

北方亚事资报字[2016]第01-050号

湘潭电机股份有限公司：

北京北方亚事资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产

评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，采用成本法对湘潭电机股份有限公

司拟对湘电风能有限公司实施债权转股权涉及的部分应收账款价值进行了评估。

评估人员按照必要的评估程序对评估范围内的应收账款实施了实地检查与询证，

对委估的部分应收账款于评估基准日 2015 年 9 月 30 日所表现的市场价值作出了

公允反映。

现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、产权持有者及其他评估报告使用者

本次评估的委托方和产权持有者均为湘潭电机股份有限公司；其他评估报告

使用者为本次评估项目涉及的相关当事方以及国家法律、法规规定的其他评估报

告使用者。

（一）委托方/产权持有者概况

1、基本情况

企业名称：湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”）

企业法人营业执照注册号：430300000028394

公司类型：上市股份有限公司

法定代表人：柳秀导

住所：湖南省湘潭市下摄司街 302 号

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注册资本：人民币柒亿肆仟叁佰肆拾万伍仟壹佰柒拾陆元整

成立日期： 1999 年 12 月 26 日

营业期限：长期

经营范围：生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、矿用电机车、电

动轮自卸车、工矿配件、轻轨车、电气成套设备、变压器、互感器、风力和太阳

能发电成套设备；开发、研制地铁车辆、混合动力汽车。

2、历史沿革及基本组织架构

湘电股份系于 1999 年 12 月 26 日由湘电集团有限公司(原湘潭电机集团有限

公司)作为主要发起人，将与大中型交直流电机、城市交通车辆及电器成套设备的

生产及销售有关的经营性资产和负债及对其子公司－湘潭电机进出口有限公司的

权益性投资作为资本投入，并联合其他六家发起人以现金及债权出资，以发起方

式设立的股份有限公司，注册资本为 12,000 万元，分为 12,000 万股，每股面值

人民币 1 元。

2002 年 6 月 25 日，湘电股份获准发行 7,500 万股 A 股，每股面值人民币 1 元，

并于 2002 年 7 月 18 日在上海证券交易所上市，证券编号 600416。

2005 年 11 月 21 日，经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于湘潭

电机股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(湘国资产权函[2005]318 号)

批准；并经于 2005 年 11 月 28 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，湘

电股份全体非流通股股东通过向流通股股东支付对价股份，使其持有的非流通股

份获得上市流通的权利。湘电股份非流通股股东向流通股股东支付对价股份总计

2,325 万股，即每 10 股流通股获得 3.1 股对价股份。2005 年 12 月 8 日，对价股

份在上海证券交易所上市，原非流通股股东变更为有限售条件的流通股股东。

2006 年 9 月 26 日经中国证监会证监发行字[2006]84 号文核准，湘电股份于

2006 年 10 月 26 日采取非公开发行股票方式向 8 名特定投资者发行了 4,000 万份

股份，共募集资金 31,956.20 万元，其中 4,000 万元计入股本，27,956.20 万元计

入资本公积。2006 年 11 月 8 日，湘电股份办理了发行相关股份的股权登记。本次

有限售条件的流通股上市流通日为 2007 年 11 月 8 日。

2010 年 8 月 16 日，经中国证监会证监许可[2010] 1112 号文《关于核准湘潭

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电机股份有限公司配股的批复》核准，湘电股份向境内原投资者每 10 股配售 3 股

人民币普通股 A 股股票。截至 2010 年 8 月 31 日止，湘电股份通过向境内原投资

者配售 69,242,271 股人民币普通股 A 股，实际收到本次增加出资人民币

921,894,845 元，其中增加股本人民币 69,242,271 元，增加资本公积人民币

852,652,574 元。所有增加的出资均以人民币现金形式投入。

2011 年 5 月 18 日，经 2010 年度股东大会审议通过，湘电股份向境内原投资

者实施每 10 股转增 10 股的资本公积转增方案，转增完成后总股本增至

608,484,542 元。

2015 年 2 月 6 日，经 2014 年度股东大会审议通过，湘电股份向包括公司控股

股东湘电集团有限公司在内的 10 名特定对象投资者发行股票 134,920,634 股，增

发完成后，湘电股份总股本增至人民币 743,405,176 股。

截至 2015 年 9 月 30 日，湘电股份总股本为人民币 743,405,176 股，其中：

无限售条件股份 608,484,542 股，有限售条件股份 134,920,634 股。

湘电股份的组织架构如下图所示:

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3、湘电股份近年资产及经营状况表

表 1：湘电股份近年资产及经营情况表(合并) 金额单位：万元

项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日

资产合计 1,367,532.95 1,569,206.07 1,668,771.86 1,886,383.21

负债合计 1,148,497.94 1,343,499.32 1,441,118.72 1,494,351.33

归属于母公司的

206,070.21 211,222.66 213,185.76 379,047.22

股东权益

项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月

营业收入 542,450.13 662,646.25 774,943.62 715,251.84

利润总额 -20,285.94 5,955.76 5,620.60 260.48

归属于母公司所

-20,789.04 4,808.30 5,440.04 1,100.97

有者的净利润

表 2：湘电股份近年资产及经营情况表(母公司) 金额单位：万元

项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日

资产合计 835,357.74 957,979.41 1,030,473.22 1,159,114.76

负债合计 572,600.75 693,878.61 764,245.41 726,239.79

所有者权益合计 262,756.99 264,100.80 266,227.81 432,874.97

项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月

营业收入 348,478.11 332,838.79 336,694.28 252,914.54

利润总额 29,112.27 1,736.35 3,814.49 1,169.99

净利润 24,748.37 1,343.81 3,498.93 1,222.51

注：湘电股份 2012 年会计报表经过中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013

年、2014 年会计报表经过瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了无保留意见审

计报告；2015 年 9 月会计报表未经审计。

4、湘电股份执行的会计政策

湘电股份执行《企业会计准则》及其补充规定。此外，财务报表在所有重大

方面符合证监会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15

号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。对单项金额重大

的应收款项单独进行减值测试，对单项金额非重大的应收款项，与经单独测试未

减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合的期末余

额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备；关联方往来不计提坏账准备。

5、税收优惠

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2014 年，湘电股份高新技术企业资质被复审通过，在高新技术企业认定有效

期内(2014 年至 2016 年)享受企业所得税率 15%的税收优惠政策。

6、主要产品品种、近年实际销售情况

表 3：湘电股份产品销售情况表

2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月

产品名称销售额销售额销售额

台（套）万千瓦台（套）万千瓦台（套）万千瓦

（亿元）（亿元）（亿元）

交流电机 627.73 13.75 662.27 13.93 375.49 7.76

风电机组 497 99.50 34.71 541 108.50 36.83 573 114.60 39.57

工业泵 2,277 7.70 1,977 6.66 1,077 3.59

其他收入 10.10 20.07 20.61

合计 66.26 77.49 71.53

7、经营计划和发展规划

湘电股份正在加快运用高新技术和先进适用技术推动传统产业向结构优化、

技术先进、节能降耗、附加值高的产业体系转变，加大高效节能电机产品技术开

发力度，加快风电等战略性新兴产业发展。国防特种成套装备、电工成套装备、

新能源及新能源成套装备和特种车辆成套装备四大业务板块的市场竞争能力不断

增强，经营规模平稳增长，盈利能力逐步提高。

（二）业务约定书约定的其他评估报告使用者

其他评估报告使用者为本次评估项目涉及的相关当事方湘电风能有限公司、

国有资产监督管理机构以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。

相关当事方湘电风能有限公司概况：

1、基本情况

单位名称：湘电风能有限公司（以下简称“湘电风能”）。

企业法人营业执照注册号：914303007880405686

公司类型：有限责任公司

法定代表人：赵亦军

住所：湖南省湘潭市吉安路 68 号

注册资本：贰拾亿陆仟玖佰壹拾伍万伍仟柒佰玖拾陆元整

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成立日期： 2006 年 6 月 9 日

营业期限： 2006 年 6 月 9 日至 2056 年 6 月 8 日

经营范围：风力发电系统、风力发电机及零部件的进口、开发、制造、销售、

服务、维修保养，风电场的建设、经营、风电系统服务及产品生产所需的原材料

和设备的进出口；机电制品和橡胶制品的进出口（上述经营范围需有关部门专项

审批的，凭审批文件和许可证明为准经营）。

2、历史沿革

湘电风能是由湘电股份和日本株式会社原弘产于 2006 年 6 月 9 日成立的中外

合资企业，注册资本为人民币 1.1 亿元，双方出资比例均为 50%。2007 年 9 月 3

日，湘电股份和日本株式会社原弘产分别投入资本 1 亿元，本次增资后湘电风能

注册资本变更为 3.1 亿元。2008 年 1 月 11 日，日本株式会社原弘产将持有的 49%

股权转让给湘电集团有限公司，将 1%的股权转让给湘电股份，本次股权转让完成

后，湘电股份、湘电集团有限公司分别持有湘电风能 51%、49%的股权。2009 年 12

月，湘电风能注册资本新增 5.9 亿元，由湘电集团有限公司、湘电股份按投资比

例认缴，本次增资后湘电风能的注册资本增加至 9 亿元。

2011 年 8 月，湘电集团有限公司将其持有的湘电风能 49%股权转让给湘电股

份，湘电风能成为湘电股份的全资子公司。

2013 年 4 月，湘电股份将应收湘电风能的应收账款 11 亿元转为对湘电风能的

增资，本次债转股后湘电风能的注册资本变更为人民币 20 亿元。

截至 2013 年 12 月 31 日，湘电风能累计收到 2008 年 1 月 1 日至 2009 年 6 月

30 日重大技术装备进口关键零部件及原材料的进口环节增值税、关税退税款共

6,915.58 万元；根据相关政策，该资金应首先转为国有股东湘电集团有限公司持

有湘电股份股权，然后由湘电股份增资湘电风能。2015 年 2 月，湘电集团有限公

司以该部分债权认购了湘电股份增发的股份，同时湘电股份增加湘电风能的资本

金 6,915.58 万元。转增资本后湘电风能的注册资本为人民币 206,915.58 万元。

截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，湘电风能的股东为湘电股份，持股比例

为 100%。

3、行业情况

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风能是可再生的绿色资源，风能利用属于国家重点支持的领域也是新兴的一

个行业。“十三五”是我国着力推进能源结构优化、大幅降低碳排放的关键时期，

风电场开发建设将维持高速发展，属于大有可为的行业。

根据中国电力企业联合会发布数据，2014 年，全国风电发电量 1563 亿千瓦时，

同比增长 12.2%，风电发电量占全社会用电量比重达 2.82%，比 2013 年提高 0.2

个百分点。从中国风能协会初步统计的数据来看，2014 年我国新增风电出厂吊装

容量 2,335.05 万千瓦，较 2013 年增长 45.10%，累计装机容量 1.14 亿千瓦，较

2013 年增长 25.50%。其中金风科技以 443.40 万千瓦装机容量的绝对优势蝉联第

一，而联合动力、明阳风电、远景能源和湘电风能分别以 260.05 万千瓦、205.80

万千瓦、196.26 万千瓦和 178.10 万千瓦居于其后，上述五大风电制造企业占据了

风电制造市场的半壁江山。

为了实现国家节能减排的目标，我国将大力开发新能源和可再生能源，已明

确提出风电到 2020 年达到 2 亿千瓦的发展目标，未来风电行业将保持高速增长趋

势。

4、经营情况

湘电风能致力于兆瓦级风力发电机组整机和部件的设计、制造、销售和服务，

目前拥有 XE 系列直驱型不同功率机组五大类 13 种，产品技术起点高并具前瞻性。

湘电风能生产的直驱式风机与传统机型相比，具有效率高、可动件少、无齿轮箱、

系统可靠、维护简单、噪声小及上网电源质量好等明显优势，代表了世界风电技

术的发展趋势，在荷兰、芬兰、德国、日本、中国大陆和台湾地区得到了广泛的

应用。

表 4: 湘电风能近几年生产销售情况

序号指标 2012 年 2013 年 2014 年备注

1 生产能力（台） 4,000 4,000 4,000

2 生产量（台） 343 511 509

3 工业总产值（亿元） 22.91 35.62 34.67

4 销售收入（亿元） 25.49 34.86 36.91

5 市场占有率% 6.90% 6.50% 7.68% 市场排名第五名

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5、近几年资产、财务状况

表 5: 财务状况表金额单位：万元

项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日

资产总额 657,836.21 800,395.86 872,993.11 997,128.12

负债总额 594,979.44 626,427.93 694,882.63 805,917.32

所有者权益合计 62,856.77 173,967.93 178,110.48 191,210.80

资产负债率 90.44% 78.26% 79.60% 80.82%

表 6：经营状况表金额单位：万元

项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月

营业收入 254,868.87 348,625.48 369,139.26 396,334.92

营业成本 253,238.28 324,266.91 335,822.91 361,079.22

利润总额－36,778.56 507.46 4,657.51 7,276.15

净利润 -35,373.98 1,111.17 4,142.55 6,184.73

注：湘电风能 2012 年会计报表经过中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013

年、2014 年会计报表经过瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，均出具了无保

留意见审计报告；2015 年 9 月报表未经审计。

二、评估目的

2015 年 8 月 24 日，湘电股份总经理办公会决议（湘电股份总办阅[2015]8 号）

同意以债转股的形式对湘电风能增加注册资本金人民币 15 亿元；2015 年 10 月 30

日，湘电集团有限公司董事长办公会 2015 年第九次会议决议同意湘电股份按法定

程序对湘电风能实施债转股增加注册资本金。

本次评估目的是对湘电股份于评估基准日 2015 年 9 月 30 日的部分应收账款

价值进行评估，为湘电股份拟用该部分债权转为对湘电风能的股权进行增资提供

价值参考依据。

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三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

本项目的评估对象为湘电股份于 2015 年 9 月 30 日的部分应收账款价值。

（二）评估范围

本次评估的范围为湘电股份于 2015 年 9 月 30 日对湘电风能的部分应收账款，

账面余额为 212,407.852 万元，本次拟债转股 150,000.00 万元。

纳入本次评估范围的应收账款与《资产评估业务委托约定书》中所载明的应

收账款范围一致。

四、价值类型及其定义

根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况

下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致

的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素综合确定。

五、评估基准日

本项目的评估基准日是 2015 年 9 月 30 日。

（一）该基准日接近经济行为实现日，能较好的反映委估资产状况。

（二）该基准日为湘电股份的会计月末报表日，有利于资产清查和准确列示

评估范围中资产的账面金额。

资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

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六、评估依据

本次评估工作中所遵循的具体法律依据、准则依据、行为依据、权属依据、

取价依据和其他依据主要包括以下内容：

（一）法律法规依据

1、国务院[1991]91 号令《国有资产评估管理办法》；

2、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 378 号令，2003）；

3、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第 3 号令，2003 年

12 月 31 日）；

4、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第

12 号（2005 年）；

5、《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会

常务委员会第六次会议修订）；

6、《中华人民共和国证券法》；（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会

常务委员会修订）；

7、其他相关法律、法规、通知文件等。

（二）准则依据

1、财政部财企[2004]20 号批准发布的《资产评估准则-基本准则》和《资产

评估职业道德准则-基本准则》(2004 年 2 月 25 日发布，2004 年 5 月 1 日执行)；

2、中国注册会计师协会会协[2003]18 号《中国注册会计师协会关于印发<注

册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见>的通知》；

3、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则

—评估程序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则—工作底稿》、《资

产评估准则—机器设备》、《资产评估准则—不动产》、《资产评估价值类型指导意

见》等 7 项资产评估准则的通知（中评协[2007]189 号， 2008 年 7 月 1 日起执行）；

4、《企业国有资产评估报告指南》（中评协 2008 年 11 月 28 日发布，2009 年

7 月 1 日起执行）；

5、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协 2012 年 12 月 28 日发布，

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2013 年 7 月 1 日起执行）；

6、《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号

修订）；

7、财政部颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南。

（三）经济行为依据

1、2015 年 8 月 24 日湘电股份总经理办公会决议（湘电股份总办阅[2015]8

号）；

2、2015 年 10 月 30 日湘电集团有限公司董事长办公会 2015 年第九次会议决

议。

3、北方亚事与委托方签订的资产评估业务约定书。

（四）产权证明依据

1、湘电股份申报的资产清查评估明细表；

2、湘电股份提供的有关销售合同、会计报表、会计凭证等资料；

3、委托方及相关当事方承诺函；

4、其它有关产权证明文件。

（五）取价依据

1、评估人员实地检查所获得的资料；

2、应收账款询证函回函；

3、湘电股份提供的资产评估申报资料，有关原始凭证等账务资料；

4、债务单位经营状况分析；

5、本评估机构掌握的其他价格资料。

七、评估方法

委估资产为应收账款，评估人员首先查询了企业的历史资料，调查了应收款

项形成的具体情况以及欠款单位生产经营、资信等情况。核对了相关的销售合同、

会计凭证并向债务单位发函询证，以账实核对相符后估计可收回的金额确定评估

值。

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八、评估程序实施过程和情况

北京北方亚事资产评估有限责任公司接受湘电股份的委托，对湘电股份拟对

湘电风能实施债权转股权涉及的部分应收账款价值进行了评估。评估人员对纳入

评估范围内的应收账款进行了必要的核实及查对，查阅了有关账目、销售合同及

其他文件资料，完成了必要的评估程序。在此基础上根据本次评估目的和委估资

产的具体情况，采用成本法对湘电股份委估的应收账款价值进行了评定估算。整

个评估过程包括接受委托、评估准备、现场清查核实、评定估算、评估汇总及提

交报告等，具体评估过程如下：

（一）明确评估业务基本事项

由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方/产权持有者和委托方以

外的其他评估报告使用者；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基

准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；委托方与注册资产评估师

工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。

（二）签订业务约定书

根据评估业务具体情况，我公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进

行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。

（三）编制评估计划

我公司承接该评估业务后，组织注册资产评估师编制了评估计划。评估计划

包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容。

（四）现场调查

根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。包括：

要求委托方和相关当事方提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；

要求委托方、相关当事方对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、盖

章或者其他方式进行确认；

注册资产评估师通过询问、函证、核对、检查等方式进行核实和调查，获取

评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属情况。

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（五）收集评估资料

我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务

实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：

直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、相关当事方获取的资料；

查询记录、检查记录、行业资讯、分析资料、专业报告及政府文件等形式；

注册资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析、归

纳和整理形成的资料。

（六）评定估算

成本法评估的主要工作：在进行原始记录检查和经营分析的基础上，选择合

适的测算方法，估算委估应收账款的评估值，初步确定评估结果。

（七）编制和提交评估报告

在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。我公司内部对评估报告初

稿和工作底稿进行三级审核后，与委托方、相关当事方就评估报告有关内容进行

必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估结论进行必要的调整、修改和完善，

然后重新按我公司内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行审核后，向委托

方提交正式评估报告。

九、评估假设

由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必

须建立一些假设以充分支持所得出的评估结论。在本次评估中采用的评估假设如

下：

（一）一般假设和限制条件

1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；

2、本次评估假设产权持有者和相关当事方持续经营；

3、本次评估假设委托方和相关当事方提供的基础资料和财务资料真实、准

确、完整；

4、本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追

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加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及

遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

（二）特殊假设和限制条件

1、国家现行的宏观经济不发生重大变化；

2、本次评估假设产权持有者不存在急于变现的情况。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当

未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而得出不

同评估结果的责任。

十、评估结论

在公开市场和持续经营前提下，在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，纳入评估

范围的部分应收账款（应收湘电风能的部分货款）账面价值为 150,000.00 万元，

评估价值为 150,000.00 万元，无评估增减值。

评估结论具体内容详见资产评估明细表。

十一、特别事项说明

报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生

的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。

（一）评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定

的现行价格，未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力

对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，

评估结果一般会失效。

（二）本次评估是在独立、客观、公正的原则下由评估机构作出的，评估机

构及参加本次评估的工作人员与委托方或其他当事人无任何利害关系，评估人员

在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分的努力。

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（三）由委托方和相关当事方提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产

权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；针对本项目，评估

师进行了必要的、独立的核实工作，委托方和相关当事方应对其提供资料的真实

性、合法性、完整性负责。

（四）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特

殊说明而评估人员执行评估程序一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不

承担相关责任。

（五）评估结论是北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的，受具体参加

本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。

（六）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有

效，它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。

（七）评估基准日期后事项

在评估基准日后、评估结论使用有效期之内，如果资产数量及作价标准发生

变化时，应按以下原则处理：

1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。

2、当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应

及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。

3、对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应

给予充分考虑，进行相应调整。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告的评估结论是根据前述的原则、依据、评估假设、方法、

程序得出的，并只有在上述原则、依据、评估假设存在的条件下方能成立。

（二）本评估报告仅用于评估报告载明的评估目的和用途，不能用于其他目

的和用途。因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关。

（三）评估报告仅由评估报告载明的评估报告使用者使用。

（四）本评估报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务使用，未征得

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本评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、

法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（五）自评估基准日起，市场条件或资产状况未发生重大变化时，本评估报告

的评估结论使用有效期自评估基准日起一年，即从资产评估基准日2015年9月30日

起至2016年9月29日止。

（六）当遇到政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准

日进行评估。

十三、评估报告日

评估报告日为资产评估师专业意见形成日，本次出具评估报告日期为二零一

五年十二月二十八日。

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附件

1、资产评估明细表

2、资产评估机构企业法人营业执照、资产评估资格证书、证券业务资产评估

资格证书

3、签字注册资产评估师资格证书

4、委托方的法人营业执照复印件

5、相关当事方的法人营业执照复印件

6、2015年10月30日湘电集团董事长办公会2015年第九次会议决议

7、2015年8月24日湘电股份总经理办公会决议（湘电股份总办阅[2015]8号）

8、部分应收账款的相关合同、发票和收款凭证

9、委托方和相关当事方承诺函

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