证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临 2016-020
债券代码：122397 债券简称：15宜华债01
债券代码：122405 债券简称：15宜华债02
广东省宜华木业股份有限公司
重组报告书与预案主要差异情况说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重组报告书与预案存在差异的主要原因
《广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》 以下简称“预案”）
与《广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报
告书”）相比存在一定差异，主要是由于预案披露的标的资产的估值工作、境内外律
师尽职调查工作、标的资产最近两个财年的审计报告中文翻译稿和准则差异鉴证报告
尚未完成，而重组报告书中上述未完成工作已经全部完成。
同时，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组申请文件》和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信
息披露及停复牌业务指引》的要求，重组报告书与预案在披露内容和编排格式上也存
在差异。
二、重组报告书与预案的主要差异
根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与预案的主要差异如下：
序号 重组报告书章节 对应预案章节 重组报告书与预案的差异情况说明
1、明确了所需的境外反垄断审查机构为
美国的反垄断机构。
1 重大事项提示 重大事项提示 2、新增了“五、本次重组的支付方式及
融资安排”。
3、新增了“六、本次交易的定价方式及
估值情况”，明确本次交易对价并披露
估值情况。
4、本次交易已经履行的批准或核准，新
增了签署补充协议和上市公司第二次董
事会通过的情况。
5、在本次交易相关方已作出的承诺中，
新增了相关证券服务机构关于勤勉尽职
的承诺。
1、明确了所需的境外反垄断审查机构为
美国的反垄断机构。
2 重大风险提示 重大风险提示
2、新增了“10、汇率波动风险”和“11、
环保瑕疵风险”。
1、在“二、本次交易的具体方案”中明
确了所需的境外反垄断审查机构为美国
的反垄断机构。
2、在“六、本次交易的决策过程与批准
情况”中新增了签署补充协议和上市公
3 第一章本次交易概述 第一节本次交易概述
司第二次董事会通过的情况，并明确了
所需的境外反垄断审查机构为美国的反
垄断机构。
3、新增了“八、本次重大资产购买对每
股收益的影响以及填补回报措施”。
第二章上市公司基本 第二节上市公司基本
4 无。
情况 情况
1、在“二、主要交易对方的基本情况”
第三章本次收购的交 第三节本次收购的交 中新增了 BEM 对外投资情况。
5
易对方 易对方 2、新增了“五、BEM 一致行动人中的自
然人基本信息”。
1、在“二、标的公司财务状况”中删除
了“（六）标的公司利润分配情况”和
“（七）拟购买资产的预计作价、账面
第四章交易标的基本 第四节标的公司基本
6 净值”，新增了“（六）标的公司会计
情况 情况
政策及相关会计处理”。
2、在“三、标的公司主要历史沿革”中
新增了“（四）标的公司股权变更情况”。
3、在“五、标的公司下属子公司情况”
中新增了子公司的详细信息。
4、在“四、标的公司主要资产负债情
况”中新增了固定资产明细。
5、新增了“七、境内子公司的环保情
况”。
6、补充了“八、标的公司担保抵押、财
务承诺与诉讼情况”。
7、在“九、标的公司持续经营活动”中
新增了“（四）标的公司主要产品的工
艺流程”、“（五）标的公司主要经营
模式”、“（六）标的公司主要产品的
生产和销售情况”、“（七）标的公司
主要原材料和能源供应情况”、“（八）
标的公司的质量控制情况”、“（九）
标的公司主要产品的核心技术情况”和
“（十）标的公司核心技术人员特点分
析及变动情况”。
1、新增了估值假设。
2、新增了可比公司关键要素比较。
第五章交易标的估值
7 第五节交易标的估值 3、新增了“四、董事会对估值的合理性、
情况
公允性分析”。
4、新增了“五、独立董事意见”。
第六章本次交易主要
8 无 新增了“本次交易主要合同”。
合同
第七章本次交易的合
9 无 新增了“本次交易的合规性分析”。
规性分析
第八章管理层讨论与
10 无 新增了“管理层讨论与分析”。
分析
11 第九章财务会计信息 无 新增了“财务会计信息”。
第六节本次交易对上
1、新增了“本次交易前，上市公司的关
市公司的影响
第十章同业竞争和关 联交易情况”。
12 之
联交易 2、新增了“规范关联交易的制度安
四、本次交易对上市公
排”。
司同业竞争和关联交
易的影响
1、明确了所需的境外反垄断审查机构为
美国的反垄断机构。
13 第十一章风险因素 第七节风险因素
2、在“三、标的公司经营风险”中新增
了“（三）环保瑕疵风险”。
1、新增了“二、本次交易对上市公司负
债结构的影响”。
2、新增了“四、本次交易对上市公司治
第十二章本次交易的 理机制的影响”。
14 第八节其他重大事项
其他重要信息 3、新增了“五、本次交易对公司独立性
的影响”。
4、补充了“六、关于相关人员股票买卖
核查情况”。
第十三章独立董事及
15 无 新增了“独立董事及中介机构意见”。
中介机构意见
第十四章本次交易相 新增了“本次交易相关证券服务机
16 无
关证券服务机构 构”。
第十五章董事会及相
新增了“董事会及相关中介机构声明与
17 关中介机构声明与承 无
承诺”。
诺
第十六章备查文件及
18 无 新增了“备查文件及备查地点”。
备查地点
除上述事项外，重组报告书与预案不存在其他重大差异。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2016 年 2 月 25 日
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