证券代码：600206 股票简称：有研新材 编号：2016—010
有研新材材料股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
有研新材材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）于 2016 年
2 月 19 日发布了《有研新材料股份有限公司关于投资设立并购基金的公告》（公
告编号：2016-005），具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及《上海
证券报》。2016 年 2 月 19 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对有研新
材料股份有限公司投资设立并购基金事项的问询函》（上证公函[2016]0168 号）
（以下简称“问询函”），要求公司对相关问题进行回复并予以披露，具体回复
情况如下：
一、公司与北京华夏金服投资管理有限公司（以下简称“华夏金服”）是否
已签署市值管理或相关类似协议；华夏金服及其合伙人、高管与公司是否存在应
披露的关联关系；
回复：
公司与华夏金服没有签署市值管理或相关类似协议。华夏金服及其合伙人、
高管与公司不存在应披露的关联关系。华夏金服为公司的参股公司,公司认缴出
资 400 万元人民币，出资完成后公司占华夏金服 40%股份。
二、公司公告称，有研新材作为有限合伙人出资 6 亿元，华夏金服出资 100
万元，且所有合伙人以合法的自有货币资金认缴出资，其出资方式均为人民币现
金出资。请公司结合自身货币资金及负债情况，分析说明：
1、公司的出资期限或分期出资安排；
2、公司全部以自有现金出资的合理性及对公司日常生产经营产生的影响；
3、公司与华夏金服在项目分成和利润分配以及损失承担等方面的安排情况。
回复：
1、公司与各基金合伙人约定于 2019 年 2 月 5 日前完成各自全部认缴出资，
具体出资安排将在今后签署的协议中进行约束。
2、2014 年公司完成两次重大资产重组。重组完成后公司主要从事管理服务，
未开展生产销售等实体经营业务，日常支出主要用于支付部分管理人员工资；目
前公司自有资金充裕（自有资金余额近 10 亿元），负债 2000 万元左右。因此本
次出资不会对公司日常生产经营产生影响。
3、公司与华夏金服签署了《北京星华新材企业并购管理中心(有限合伙)合
伙协议》，协议中就项目分成和利润分配以及损失承担等方面达成一致，详细条
款如下：
利润分配
（1）分配原则
本合伙企业经营期间，本合伙企业可供分配现金（为投资款分期支付或支付
本合伙企业费用等而预留的合理金额除外）按有权执行事务合伙人确定的分配基
准日进行分配，对分配基准日前尚未分配的因出售或处置单个投资项目所获得的
可供分配现金进行分配。
（2）分配顺序
本合伙企业某一投资项目所得的可供分配现金，在扣除费用及相关税费后若
有可供分配的现金，则按下列顺序和程序进行分配：
首先，按项目实缴出资比例归还普通合伙人在该次分配中相应项目已出售或
处置部分对应的投资成本。
以上分配后如有余额，按项目实缴出资比例归还有限合伙人在该次分配中相
应项目已出售或处置部分对应的投资成本。
以上分配后如有余额，按项目实缴出资比例向所有参与该投资项目的有限合
伙人分配优先回报（优先回报为有限合伙人在该次分配中相应项目已出售或处置
部分对应的投资成本的内部收益率达到每年 10%（单利），核算内部收益率的期
间自该项目对应投资成本实际划出本合伙企业账户之日起至分配基准日止。）。
以上分配后如有余额，则该余额的 80%向有限合伙人按项目实缴出资比例分
配，20%向普通合伙人分配。
亏损分担
本合伙企业在总认缴出资额和收益之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资
额的比例分担，超出部分由普通合伙人承担。
责任承担
本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额
及其从本合伙企业取得的财产为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对
本合伙企业的债务承担无限连带责任。
三、公司公告称，并购基金主要针对境外开展企业并购重组，方向为新材料、
新能源、汽车（含新能源汽车）零部件、生物医药、装备制造等。请公司结合自
身所处行业情况，分析说明：
1、公司选择上述行业或领域的主要考虑；
2、公司历史上的海外并购情况；
3、公司目前的境外并购项目储备、可行性研究以及其他准备工作情况；
4、公司的投资目标设定情况，是偏重财务投资还是实业方面的整合；
5、公司在境外投资的风险方面拟采取的防范和保障措施。
回复：
1、公司所选择的行业领域符合国家战略性新兴产业布局和公司的发展战略。
公司控股子公司有研稀土新材料股份有限公司现有业务主要涉及稀土金属及化
合物材料、LED 发光材料（可用于汽车照明）、稀土永磁材料（可用于汽车微电
机等产品）；公司全资子公司有研亿金新材料有限公司现有业务主要涉及微电子/
光电子/太阳能用薄膜材料、高纯/超高纯稀有金属及贵金属材料、生物医疗材料
及器械；公司全资子公司有研光电新材料有限责任公司现有业务主要涉及红外光
学窗口材料及红外 LED 用衬底材料；公司全资子公司有研国晶辉新材料有限公司
现有业务主要涉及贰陆晶体、超高纯光纤材料。
并购基金未来涉及的投资领域与公司现有业务具有较高关联度，如上述领域
投资业务能顺利实施，将进一步推进和完善公司的产业布局，有效降低公司经营
成本，充分释放公司产能，提升竞争力和盈利水平。
2、截至目前公司没有已完成的海外并购项目。
3、公司正在积极制定“十三五发展规划”，实施“走出去”战略将成为实现
公司未来发展目标的重要战略举措。公司境外并购工作刚刚起步，正在积极寻找
境外优质并购标的，当前境外并购项目尚没有实质性进展。
4、公司未来投资目标主要将优先选择与公司现有业务具有较高关联度的标
的，并充分考虑投资项目与公司发展战略的契合度，未来将视投资项目具体情况
和当时公司经营状况选择投资方式。
5、公司在境外投资的风险方面拟采取的防范和保障措施
（1）境外投资系统风险方面
公司在投资前将借助商务部、发改委、外交部等政府部门的力量，做好政治
风险预判与评估，对投资所在国的经济发展状况、政局稳定情况和投资的优惠政
策等方面进行综合评估，以尽量减少风险所带来的不利影响。
（2）境外投资决策风险方面
公司将根据标的的实际情况、中介机构的专业化服务、公司自身的经营状况，
制定多个备选方案，然后评估各个方案的风险和收益，根据风险评估的结果选定
决策方案，保证决策的正确性与科学性。并建立相配套的事中监督和控制程序，
保证决策按照预先的计划和方案正确实施，在决策环境和具体情况发生变化时，
及时采取补救措施，避免投资风险进一步恶化。
（3）境外投资经营风险方面
公司将加强和完善公司治理结构，强化企业内部的激励和约束机制，同时借
鉴和学习其他公司的境外企业经营管理经验，引进国际化经营团队，提高国际化
经营管理水平。
四、公司公告称，鉴于并购基金的未来投资可能涉及境外项目，按照国际惯
例需要支付保证金，考虑并购基金刚成立，银行基本户尚未开通，无法确保保证
金及时支付，经公司董事会研究，同意公司接受并购基金的委托，垫付并购基金
的投资并购业务所需要支付的保证金，请公司补充披露垫付保证金的具体金额及
所涉及投资标的的基本情况。
回复：经公司第六届董事会第二十二次会议批准，同意公司接受并购基金的
委托，同意公司暂时垫付不超过 4000 万美元保证金，用作并购基金未来投资可
能涉及的境外项目的保证金，以满足国际惯例的需要。
截至本函发出之日，并购基金尚未投标，尚未与投资标的方达成任何意向和
协议。因涉及商业机密且存在潜在竞争者，现阶段暂不方便对外披露。并购基金
本次项目投标的成功与否具有极其重大的不确定性。如能投标成功，公司将按照
《上海证券交易所股票上市规则》、 公司章程》等规定积极履行决策和披露程序，
最终能否通过存在重大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
有研新材材料股份有限公司董事会
2016 年 2 月 25 日
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