股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2016-005
青岛国恩科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第二届董
事会第十一次会议于 2016 年 2 月 24 日上午 9:30 在公司办公楼三楼会议室召开。
本次会议由公司董事长王爱国先生召集并主持，会议通知于 2016 年 2 月 14 日以
专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场与通讯表决相结合的
方式召开，应参加本次会议表决的董事 9 人，实际参加本次会议表决的董事为 9
人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程
序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司 2015 年度报告全文及其摘要》
《 公 司 2015 年 度 报 告 全 文 》 详 见 2016 年 2 月 25 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）；《公司 2015 年度报告摘要》详见 2016 年 2 月 25 日《证
券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《公司 2015 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《公司 2015 年度董事会工作报告》
《公司 2015 年度董事会工作报告》详见 2016 年 2 月 25 日刊登于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的公司《公司 2015 年度报告全文及其摘要》中相关
章节内容。
公司独立董事陈静茹女士、郑垲先生、李尊农先生向董事会提交了《独立董
事 2015 年度述职报告》，并将在公司 2015 年年度股东大会上述职，详细内容请
见 2016 年 2 月 25 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《公司 2015 年度财务决算报告》
2015 年，公司实现营业收入 75,003.40 万元，同比增长 9.85%；实现利润总
额 8,337.20 万元，同比增长 15.28%；实现净利润 7,223.75 万元，同比增长 15.01%。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于 2015 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现净利
润 72,237,516.92 元，按 2015 年度实现的公司净利润 10%计提法定盈余公积
7,223,751.69 元之后，加上年初未分配利润 156,920,841.15 元，截至 2015 年
12 月 31 日，公司实际可供分配的利润为 221,934,606.38 元。
为优化公司股本结构，增强公司股票流动性，同时为积极回报股东，与所有
股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远
发展的前提下，董事会建议 2015 年度利润分配及资本公积转增股本的预案为：
以公司总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00
元（含税），共计 16,000,000.00 元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同
时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股，共计转增 160,000,000 股，转增
后公司总股本为 240,000,000 股，本次转增金额未超过报告期末“资本公积—股
本溢价”的余额。
《关于 2015 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》详见 2016 年 2 月
25 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事发表了独立意见，内容
详见 2016 年 2 月 25 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《2015 年度内部控制自我评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度和评价办法，在
内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2015 年 12 月 31 日（内部控制
评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
公司独立董事对《2015 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见。信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行了鉴证，并
出具《2015 年度内部控制鉴证报告》（XYZH/2016QDA20203）；安信证券股份有限
公司对公司 2015 年度内部控制进行了认真核查，并出具了核查意见。
《2015 年度内部控制自我评价报告》全文、独立董事对内部控制自我评价
报告的独立意见、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015 年度
内部控制鉴证报告》以及《安信证券股份有限公司关于公司 2015 年度内部控制
自 我 评 价 报 告 的 核 查 意 见 》 详 见 2016 年 2 月 25 日 巨 潮 资 讯 网
（http://cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》
公司遵循《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题
的通知》（证监会字[1996]1 号）、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令[2007]
第 40 号）等规则，根据公司董事会审计委员会的推荐，公司拟续聘信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度财务审计机构，并授权经营管
理层根据 2016 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘
期一年。
公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见，内容详见 2016 年 2 月 25
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司向银行申请授信和借款额度的议案》
根据公司生产经营活动的需要，未来一年中，公司预计需向银行申请综合授
信 10 亿元，最高借款余额不超过人民币 5 亿元。需由董事会提请公司股东大会
授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在借款额度内代表公司办
理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
2015 年度公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指
引》及《募集资金管理办法》的有关规定对公司募集资金进行使用和管理，公司
募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，
没有损害股东和公司利益的情况发生。
对于公司《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事
发表了独立意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2015 年度
募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，安信证券股份有限公司出具了《安信证
券股份有限公司关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，相关
内容详见 2016 年 2 月 25 日巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于聘任公司副总经理并决定其薪酬的议案》
为了进一步完善公司治理结构，根据公司经营发展的需要，经公司总经理王
爱国先生提名，董事会提名委员会审核，公司决定聘任王帅先生担任公司副总经
理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止，税前薪酬标准
为年薪 18 万元，可根据行业发展趋势和公司实际生产经营情况进行调整。
公司独立董事对本次聘任副总经理并决定其薪酬事宜发表了独立意见，内容
详见 2016 年 2 月 25 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过《关于召开 2015 年度股东大会的通知》
董事会决定于 2016 年 3 月 17 日下午 14：00 采用现场和网络投票的方式于
公司三楼会议室召开 2015 年度股东大会。
《青岛国恩科技股份有限公司关于召开 2015 年度股东大会的通知》与本决
议刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
青岛国恩科技股份有限公司董事会
2016 年 2 月 25 日
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